Acte du 24 avril 2018

I-Montant ct modalites des apports

Apports ennature

Monsieur Jose RICO apporte a la societé avec effet au ler avril 1997,sous les garanties ordinaires de fait et de droit

-l'ensemble deséléments de l'actif immobilisé du fonds de commerce de pharmacie quil exploite a Paris 75012,6.place Felix Eboue et immatriculé a son nom au Registre du Commerce et des Socictes dc Paris sous le numero 325484137

-l'ensemble des elements de l'actif circulant,

-sous deduction de l'ensemble des dettes.

Cet apport a Cte estimes a 2.000.000 francsau vu dun rapport établi par Monsieur Bruno GARY commissairc atx apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits et designe par l'associe unique,Ce rapport est annexe aux présentes.

I-Clauses relatives a la situation du conjoint commun en biens de l'associe unique

Dispositions de larticle 1832-2 du code civil

Monsieur Jose RICO,associe unique n'tant pas marie sous le regime de la communaute des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du code civil n'ont pas trouve application.

Le capital socialest fixeala sommede.2.000.000francs.

Il est divise en 2.000parts de 1.000 ffancs chacune,numerotees de 1a 2.000,attribueas en totalite a Monsieur lose RICO

L'associe unique déclare que ces parts sont toutes liberees integralement.

Ces 2.000 parts sont attribuées al'associe unique en totalite cn remuneration de son apport en nature

I-Augmentation du capital

1-Modalites del'augmentationdu capital

Le capital social peut en vertu dunc decision de lassocie unique ou decision collective extraordinaire des associes etre augmente,en une ou plusieurs fois,en representation d'apports en nature ou en nurneraire,ou par incorporation de tout ou partie des benfices ou reserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élevation de la valeur nominale des parts existantes.

II-Reduction du capital social

1-Le capital social peut etre réduit,pour quelque cause et de quelque manire que ce soit,par decision de l'associe unique ou par decision collective extraordinaire des associes.

2-Si.du fait de pcrtes constatées dans les documents comptables,le montant des capitaux propres de la sociéte devient inférieur a la moitie du capital social.l'associé unigue ouen cas de pluralité d'associes,l'assemblee generale extraordinaire des associes,décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,sil y a lieu de prononcer la dissolution anticipee de la sociéte.

Si la dissolution n'est pas prononcee,la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue,et sous reserve des dispositions relatives au montant mininum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins gal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves si,dans ce delai,les capitaux propres n'ont pu etre reconstitues a coucurrence d'une valcur au moins égale a la moitie du capital.

La reduction du capital a un montant inferieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décide que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la societe. ll en est de meme si les associes n'ont pu valablement deliberer.

Toutefoisle Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la societe,si au jour ou il statue la

regularisation éte effectuee.

Les parts sociales ne peuvent etre representees par des titres negociables.Les droits de l'associe dans la societé resultent seulement des presents statuts,des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts régulierement notifieset publies.

Articlc12-CESSION ETTRANSMISSION DESPARTSSOCIALES

1-Les cessions de paris doivent etre constatees par ecrit.

La cession n'est opposable a la societe que dans les formes prevues par l'article 1690 du Code civil ou par le depot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de ce depot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalite ct,en outre,apres publicite au greffe du tribunal de.commerce.

2-Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.

3-En cas de pluralited'associes,seules les cessions de parts au profit de ticrsétrangers a la societe autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a agrément dans les conditions prevues par les dispositions de la Loi et du Decret sur les societes commerciales.

4-En cas de deces de l'associé unique,la societé continue de plein droit entre ses ayants droit ou heritiers,et,le cas tcheant,son conjoint survivant.

5-En cas de dissolution de la comnunaute de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue soit avec un associé unique, si les parts sociaies sont attribuées en totalite a l'un des époux,soit avec deux associes si lesdites parts sont partagees entre les epoux

En cas de pluralite d'associes,les coproprietaires de parts sociales indiviscs sont tenus de designer l'un dentre eux pour les representer aupres de la societea defaut d'entente,il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire designer par justice un mandataire charge de les représenter.

Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit,le droit de vote appartient au nu-proprietaire pour toutcs les decisions collectives antres que celles relatives a l'affectation des.resultats sociaux.

La societe nest pas dissoute par le deces ou l'incapacite frappant lassocie unique ou l'un des associes.

La societe est geree et administrée par un ou plusieurs geranis,personncs physiques,associes ou non,nommes avec ou sans limitation de duree.

Le ou les gerants sont nommés par l'associé unique ou,en cas de pluralite d'associes,par les associes representant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralite de gérants, chacun deux peut faire tous actes de gestion dans linteret de la societe et dispose des memes pouvoirs quc sil était gerant unique:l'opposition formee par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'egard des tiers,a moins quil ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gerant,ou chacun des gerants sils sont plusieurs,a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la societé-Le Gerant,suivis de la signature du gerant.

Dans ses rapports avec les tierslc gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour representer la societe et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gerant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires socialesil peut sous sa responsabilite personnelle,deléguer temporairement ses pouvoirs & toute pcrsonne de son choix pour un ou plusicurs objets speciaux et limités.

Le ou les gerants sontrévocables par decisian de l'associé unique ou par une decision collective des associés representant plus de la moitie des parts sociales.Si la révocation est decidee sans juste motif,elle peut donner lieu a des dommages-intrets.Enfin,en cas de pluralité d'associes gerant peut etre revoqué par le president du tribunal de commerce, pour causc legitime, a la demande de toutassocie.

Les fonctions du ou des grants cessent par decs interdiction,deconfiture,faillite personnelle incompatibilite de fonctions ou révocation.Le gerant peut également resilier ses fonctions mais seulement en prevenant l'associé unique ou,en cas de pluralité d'associes,chacun des associes trois moisal'avance.

La cessation des fonctions du ou des gerants n'entraine pas dissolution de la sociéte

Chacun des gerants a droit. en rémunération de ses fonctions,a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixc et proportionnel a passer par frais generaux.

Les modalites d'attribution de cettc remuneration, ainsi que son montant,sont fixes par decision de

lassocie uniqueou decision ordinaire des associes.La gerance a droiten outrean rcmbourscment de ses frais de representation et de deplacements.

1-Lcs conventions,autres que celles portant sur des operations courantes conclues a des conditions normales,qui interviennent directement ou par personne interposée entre la socicte et l'un de ses gérants ou associes, sont soumises a la procedure d'approbation prevue par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable,un gerant,un administrateur,un directeur general,un membre du directoire ou un membre du conscil de surveillance,est également associe ou gerant de la S.A.R.L.

2-Lorsque la sociéte n'est pas pourvue de commissaire aux comptes,les conventions conclues par le gerant non associé sont soumises a l'approbation prealable de l'associe unique ou de la collectivite desassocies.

3- La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associe unique,gerant ou non.Toutefois,le gerant non associé ou lc commissaire aux comptes,s'il en existe un, doivent établir un rapport special.

4- Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre repertoriées dans le registre des decisions de l'associe unique.

5-A peine de nullite du contrat,il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter,sous quclquc forme que ce soit,des emprunts aupres dc la societe,de sc fairc consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement,ainsi que de fairc cautioruer ou avaliser par clle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées aux conjoints,ascendants et descendants des gerants ou associes personnes physiques,ainsi qua toutc personne interposée.

1-L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée generale.Il ne peut deleguer ses pouvoirs.

2-Les décisions de l'associé unique sont constatees dans un registre coté et paraphé dans les menes conditions que le registre des proces-verbaux des assemblées.

3-En cas de pluralité d'associes,tout associé a le droit de participer aux decisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales quil possede.Dans l'exercice de son droit de participer aux decisions collectives,chaque associé a le droit de se faire representer par um autre associe,sauf si les associes sont au nombre de deux,ou par son conjoint a moins que la societe ne comprenne que les deux epoux,ou par toute autre personne de son choix.

4-Les decisions collectives des associés sont prises en assemblées.Ces assemblees sont convoquées et deliberent conformement aux dispositions legales et réglementaires cn vigueur.

l- L'associe unique non gerant, independamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes,peut a toute epoque,prendre connaissance au siege social des documents prevus par la loi et relatifs aux trois demiers exercices sociaux.

2=Lorsque la societecornporte plusicurs associes,l'tendue et les modalites de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires enyigueur.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppleant est obligatoire dans les cas prevus par la loi ct les reglements.Elle est faculfative dans les autres cas.

En cas dc pluralite dassocies,la nomination d'un commissaire aux comptes peut egalement tre decidee par decision ordinaire des associes.Elle peut aussi etre demandee en justice par un ou plusieurs associes representant au moirs le dixieme du capital.

Le conmissaire aux compies exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les produits nets de lexercice,deduction faite des frais genéraux et autres charges de la socicte ainsi que tous armortissements provisions, constituent le benefice.

I est fait sur ce beneficediminué le cas echeant des pertes anterieures,un prelevement d'un vingtieme au moins,affecte a la formation d'un compte de rescrve dite 'reserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réservc atteint le dixieme du capital social

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice,diminue des pertes antérieures et des sommes portees en reserve en application de la loi ou des statutset augmente des reports benéficiaires,

Le benefice distribuable est attribue a l'associe unique.Lorsque la socicte comprend plusieurs associes,la part attribuee aux associes sur ce benefice est determinee par l'assemblee generale.

Les modalites de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée génerale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la cloture de l'exercice sauf prolongation de ce delai par decision de justice,

L'associe unique ou l'assemblee génerale peut également decider la distribution de sommes prclevées sur les reserves disponibles en indiquant expressement les postes de reserves sur lesquels ces prelevenents sont effectues.Toutefoisles dividendes sont preleves par priorite sur le benéfice distribuable de l'exercice.

De meme,'associé unique ou lassemblee generale peut decider daffecter en totalite ou en partic les sommes distribuables aux reserves ou au report a nouveau.

Aucume distribution ne peut etre effectuee lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la

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suite d'une telle distribution,inferieurs au montant du capital augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant la date dexpiration de la societe,l'associe unique ou les associes doivent decidersi la societ doit etre prorogee ou non.

1-La societé est dissoute a larrivee du terme statuaire,sauf prorogation reguliere,et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2- Lorsque la société ne comporte qu'un seul associe,la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine dans les conditions prevues par l'article 1844-s du Code civil, la transmission nniverselle du patrimoine social a l'associe unique,sans qu'il y ait lieu a liquidation.

3-Lorsque la société comporte plusieurs associes,la dissolution entraine sa liquidation.

Sa dénomination doit alors etre suivic des mots Sociéte en liquidation".Le ou les liquidateurs sont nommes par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'an cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires anx comptes sil en existe, preninent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus,sous réservc des dispositions legales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la duréc de la societe ou de sa liquidation, seront jugees conformement a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents dans les conditions du droit commun.

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Conformernent a la loi,la societe ne jouira de la personnalite morale qua dater de son immatricula- tion au registre du commerce et des societes.

En outre, pour faire publier la constitution de ia présente societe conformément a la loi,tous pouvoirs sont donnes a Monsieur Jose RICO ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigees.

Monsieur Jose RICO,associe unique et seul gerant,na accompli aucun acte a ce jour pour le compte de la societe en formation.

li agira au nom ct pour le compte de la société en fonmation,jusqua son immatriculation au registre du commerce et des societes.li passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la societe:

L'immatriculation de la societé au registre du commercc et des socites comportera reprise de ces actes ct engagements

Les frais,droits ct honoraires des presentes et de leurs suites seront supportes par la societe,portes au compte des Frais detablissementet amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes

OPTIONSFISCALES

ENMATIERE D'IMPOSITIONDEBENEFICES

Lassocie unique déclare opter pour le régime d'imposition des bénéfices a Iimpt sur les societes.

ENMATIEREDIMPOSITIONDESPLUS-VALUES

L'associ uniquc declare opter pour le régime spécial des plus-values prevu par l'article 151 octies du CGl. -la plus-valuc nettc sur biens non amortissable dont l'imposition au nom de M.José RICO est reportec selevea2.266.000francs. -la plus-value nette sur biens amortissables a reintegrer sur cing ans dans les résultats de la societe Pharmacie J.RICO est nulle

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M.Jose RICOet la societePharmacie J.RICO s'angagentarespecter lesregles prevuesa l'article 151 octiesci-dessusmentionne.

ENMATIEREDEDROITD'ENREGISTREMENT

M.José RICO. apporteur du fonds de commerce decrit plus haut dans le present acte, sengage a conserver pendant cinq ans les titres quil a recu en contrepartie de son apport.En consequence de quoi le present acte peut etre soumis a la fomalité de l'enregistrement moyennant le seul droit fixe