PARAFE
Acte du 21 janvier 2003
Début de l'acte
CONSEIL D'ADMINISTRATION
SEANCE DU 27 DECEMBRE 2002
L'an deux mil deux,
Le vingt sept décembre à neuf heures,
Le Conseil d'Administration de la société "PAFAFE", Société Anonyme au capital de 52 150 £uros, dont le siege social est a Auriol 13390, Lot N° 8, ZA du Pujol, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro B 383 754 049
S'est réuni au siege social sur la convocation de son Président faite par lettre recommandée remise en mains propres.
Tous les administrateurs sont présents et ont émargé le registre de présence en entrant en séance, savoir :
> Monsieur Jo&l BOYER > Madame Céline VENTURA > Monsieur Pierre BOUGRAS
Le Conseil réunissant ainsi la présence effective de tous ses membres peut valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joél BOYER, Président, assisté de Monsieur Pierre BOUGRAS, Secrétaire.
Le proces-verbal de la précédente délibération est lu et adopté.
Puis, le Président invite le Conseil a délibérer comme suit sur les questions inscrites a l'ordre du jour, savoir :
I. - REALISATION DEFINITIVE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
1. Monsieur le Président rappelle que par délibération en date du 22 novembre 2002, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociéte a donné tous pouvoirs et autorisations nécessaires au Conseil d'Administration a l'effet d'augmenter le capital social a concurrence d'une somme de 23 000 £uros et a porter ainsi le capital a 75 150 furos par l'émission ou sans prime d'actions ordinaires de numéraire a libérer en espéces ou par compensation.
Faisant usage des pouvoirs a lui conférés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sus énoncée, le Conseil d'Administration dans sa délibération du 22 novembre 2002 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 23 000 £uros par la création de 460 actions nouvelles de numéraire de 50 furos chacune, a souscrire et a libérer de la moitié lors de la souscription, soit par le versement d'especes soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société selon les options formulées par les souscripteurs dans leur bulletin de souscription. Le Conseil a également décidé que ces actions nouvelles seraient créées avec jouissance au 1er janvier 2002 et que pour le surplus, elles seraient completement assimilées aux actions anciennes des leur création.
Par la méme délibération, le Conseil d'Administration a déterminé les modalités et conditions de cette augmentation de capital.
Par application de l'article 156 du Décret N° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires ont été appelés a exercer leur droit de préférence a la souscription des actions nouvelles,
pendant un délai fixé du 2 au 20 décembre 2002 inclus, par lettre adressée le 22 novembre 2002 a tous les actionnaires.
2. Ces faits exposés, le président déclare :
: Que les 460 actions nouvelles de 50furos chacune composant l'augmentation de capital sus énoncée de 23 000 £uros ont été entierement souscrites ainsi qu'il en est justifié par la production de la liste des souscripteurs, par Messieurs Joél BOYER, Laurent VENTURA, Pierre BOUGRAS, Michel PEYROT DES GACHONS et Richard CHASSILLAN a raison de 92 actions nouvelles chacun, au moyen de 5 bulletins de souscription,
: Que les souscripteurs entendent se libérer par compensation avec le montant de leur créance liquide et exigible sur la société, laquelle libération représente une somme totale de 11 500 furos correspondant a la fraction a libérer,
* Que les souscripteurs ainsi qu'il résulte d'un relevé de leurs comptes dressé par les soins des services comptables de la société et certifié exact par le Commissaire aux Comptes sont effectivement titulaires dans les livres de la société d'une créance dont le montant pour chacun des souscripteurs est le
suivant :
: Pour ledit Joél BOYER, de 2 300 £uros,
. Pour Monsieur Laurent VENTURA, de 4 600 £uros, . Pour Monsieur Pierre BOUGRAS, de 4 600 £uros, Pour Monsieur Michel PEYROT DES GACHONS, de 2 300 £uros,
FACE ANRLLE: (C6..An. 90 n. 1Y - Am. 7&.1
Pour Monsieur Richard CHASSILLAN, de 2 300 £uros, et que ces créances ne sont pas assorties d'un délai ou préavis de remboursement, de sorte que ces créances sont liquides et exigibles,
* Que le certificat délivré le 23 décembre 2002 par le Commissaire aux Comptes au vu du relevé de créances des souscripteurs, constate la
libération par compensation des 460 actions nouvelles pour une somme de 11 500 €uros.
3._-Le Président rappelle au conseil que Monsieur Richard CHASSILLAN, tiers souscripteur, a souscrit 92 actions nouvelles,
Que l'article VHI des statuts dispose que les cessions d'actions a un tiers
volontaires ou forcées, a quelque titre que ce soit, doivent etre soumises a l'agrément du conseil d'administration et qu'en conséquence, le conseil doit donner son consentement a la souscription des 92 actions nouvelles par Monsieur Richard CHASSILLAN.
Des observations sont alors échangées entre les administrateurs.
Apres en avoir délibéré, le conseil a l'unanimité donne son consentement a la souscription des 92 actions nouvelles par Monsieur Richard CHASSILLAN. Ce consentement emporte agrément du souscripteur.
4. - Le Président soumet alors a l'examen du Conseil la liste des souscripteurs, le certificat du Commissaire aux Comptes ainsi que les bulletins de souscription. Il invite le Conseil a constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital
Apres examen de ces documents et délibérations, le Conseil en application de l'article 167 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, constate sur présentation qui lui a été faite :
* des bulletins de souscription, * de la liste des souscripteurs mentionnant Ies sommes versées par les souscripteurs par compensation, * du certificat du Commissaire aux Comptes valant certificat de libération,
Que l'augmentation de capital sus énoncée s'est trouvée définitivement réalisée a la date du certificat du Commissaire aux Comptes, soit le 23 décembre 2002.
II. POUVOIR POUR FORMALITES
Le Conseil confére tous pouvoirs au président avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix par l'accomplissement des formalités requises par la loi en conséquence des décisions qui précédent.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par tous les administrateurs.
Enregistr6 a la RECEI !E PRINCIPALE DES IMPOTS D AUBAGNE Ext 56 Le 09/01/2003 Bordereau n°2003/13 Case n°5
Enregistranent : 2308 : 48 € Timbre
Total liquidé : deax cent soixante-dix-huit curos Montant requ : deux cent soixante-dix-huit curos
L'Agem
MIS A JOUR AU 27 DECEMBRE 2002
Cartitie
* * ** * * *
= PARAFE =
SOCIETE ANONYME
CAPITAL : 75150 £UROS
SIEGE SOCIAL
ZA DU PUJOL, LOT N° 8, 13390 AURIOL
RCS MARSEILLE B 393 754 049
*=*=*=*=*=*=*=*=*
Les caracteres spécifiques de la société sont groupés dans la premiere partie.
Les autres clauses des statuts de caractere général figurent dans la seconde partie.
1re PARTIE. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE.
SEANCE DU 27 DECEMBRE 2002
L'an deux mil deux,
Le vingt sept décembre à neuf heures,
Le Conseil d'Administration de la société "PAFAFE", Société Anonyme au capital de 52 150 £uros, dont le siege social est a Auriol 13390, Lot N° 8, ZA du Pujol, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro B 383 754 049
S'est réuni au siege social sur la convocation de son Président faite par lettre recommandée remise en mains propres.
Tous les administrateurs sont présents et ont émargé le registre de présence en entrant en séance, savoir :
> Monsieur Jo&l BOYER > Madame Céline VENTURA > Monsieur Pierre BOUGRAS
Le Conseil réunissant ainsi la présence effective de tous ses membres peut valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joél BOYER, Président, assisté de Monsieur Pierre BOUGRAS, Secrétaire.
Le proces-verbal de la précédente délibération est lu et adopté.
Puis, le Président invite le Conseil a délibérer comme suit sur les questions inscrites a l'ordre du jour, savoir :
I. - REALISATION DEFINITIVE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
1. Monsieur le Président rappelle que par délibération en date du 22 novembre 2002, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociéte a donné tous pouvoirs et autorisations nécessaires au Conseil d'Administration a l'effet d'augmenter le capital social a concurrence d'une somme de 23 000 £uros et a porter ainsi le capital a 75 150 furos par l'émission ou sans prime d'actions ordinaires de numéraire a libérer en espéces ou par compensation.
Faisant usage des pouvoirs a lui conférés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sus énoncée, le Conseil d'Administration dans sa délibération du 22 novembre 2002 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 23 000 £uros par la création de 460 actions nouvelles de numéraire de 50 furos chacune, a souscrire et a libérer de la moitié lors de la souscription, soit par le versement d'especes soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société selon les options formulées par les souscripteurs dans leur bulletin de souscription. Le Conseil a également décidé que ces actions nouvelles seraient créées avec jouissance au 1er janvier 2002 et que pour le surplus, elles seraient completement assimilées aux actions anciennes des leur création.
Par la méme délibération, le Conseil d'Administration a déterminé les modalités et conditions de cette augmentation de capital.
Par application de l'article 156 du Décret N° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires ont été appelés a exercer leur droit de préférence a la souscription des actions nouvelles,
pendant un délai fixé du 2 au 20 décembre 2002 inclus, par lettre adressée le 22 novembre 2002 a tous les actionnaires.
2. Ces faits exposés, le président déclare :
: Que les 460 actions nouvelles de 50furos chacune composant l'augmentation de capital sus énoncée de 23 000 £uros ont été entierement souscrites ainsi qu'il en est justifié par la production de la liste des souscripteurs, par Messieurs Joél BOYER, Laurent VENTURA, Pierre BOUGRAS, Michel PEYROT DES GACHONS et Richard CHASSILLAN a raison de 92 actions nouvelles chacun, au moyen de 5 bulletins de souscription,
: Que les souscripteurs entendent se libérer par compensation avec le montant de leur créance liquide et exigible sur la société, laquelle libération représente une somme totale de 11 500 furos correspondant a la fraction a libérer,
* Que les souscripteurs ainsi qu'il résulte d'un relevé de leurs comptes dressé par les soins des services comptables de la société et certifié exact par le Commissaire aux Comptes sont effectivement titulaires dans les livres de la société d'une créance dont le montant pour chacun des souscripteurs est le
suivant :
: Pour ledit Joél BOYER, de 2 300 £uros,
. Pour Monsieur Laurent VENTURA, de 4 600 £uros, . Pour Monsieur Pierre BOUGRAS, de 4 600 £uros, Pour Monsieur Michel PEYROT DES GACHONS, de 2 300 £uros,
FACE ANRLLE: (C6..An. 90 n. 1Y - Am. 7&.1
Pour Monsieur Richard CHASSILLAN, de 2 300 £uros, et que ces créances ne sont pas assorties d'un délai ou préavis de remboursement, de sorte que ces créances sont liquides et exigibles,
* Que le certificat délivré le 23 décembre 2002 par le Commissaire aux Comptes au vu du relevé de créances des souscripteurs, constate la
libération par compensation des 460 actions nouvelles pour une somme de 11 500 €uros.
3._-Le Président rappelle au conseil que Monsieur Richard CHASSILLAN, tiers souscripteur, a souscrit 92 actions nouvelles,
Que l'article VHI des statuts dispose que les cessions d'actions a un tiers
volontaires ou forcées, a quelque titre que ce soit, doivent etre soumises a l'agrément du conseil d'administration et qu'en conséquence, le conseil doit donner son consentement a la souscription des 92 actions nouvelles par Monsieur Richard CHASSILLAN.
Des observations sont alors échangées entre les administrateurs.
Apres en avoir délibéré, le conseil a l'unanimité donne son consentement a la souscription des 92 actions nouvelles par Monsieur Richard CHASSILLAN. Ce consentement emporte agrément du souscripteur.
4. - Le Président soumet alors a l'examen du Conseil la liste des souscripteurs, le certificat du Commissaire aux Comptes ainsi que les bulletins de souscription. Il invite le Conseil a constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital
Apres examen de ces documents et délibérations, le Conseil en application de l'article 167 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, constate sur présentation qui lui a été faite :
* des bulletins de souscription, * de la liste des souscripteurs mentionnant Ies sommes versées par les souscripteurs par compensation, * du certificat du Commissaire aux Comptes valant certificat de libération,
Que l'augmentation de capital sus énoncée s'est trouvée définitivement réalisée a la date du certificat du Commissaire aux Comptes, soit le 23 décembre 2002.
II. POUVOIR POUR FORMALITES
Le Conseil confére tous pouvoirs au président avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix par l'accomplissement des formalités requises par la loi en conséquence des décisions qui précédent.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par tous les administrateurs.
Enregistr6 a la RECEI !E PRINCIPALE DES IMPOTS D AUBAGNE Ext 56 Le 09/01/2003 Bordereau n°2003/13 Case n°5
Enregistranent : 2308 : 48 € Timbre
Total liquidé : deax cent soixante-dix-huit curos Montant requ : deux cent soixante-dix-huit curos
L'Agem
MIS A JOUR AU 27 DECEMBRE 2002
Cartitie
* * ** * * *
= PARAFE =
SOCIETE ANONYME
CAPITAL : 75150 £UROS
SIEGE SOCIAL
ZA DU PUJOL, LOT N° 8, 13390 AURIOL
RCS MARSEILLE B 393 754 049
*=*=*=*=*=*=*=*=*
Les caracteres spécifiques de la société sont groupés dans la premiere partie.
Les autres clauses des statuts de caractere général figurent dans la seconde partie.
1re PARTIE. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE.
TITRE I. - Forme. Dénomination. Durée. Siege. Objet.
Article I. - Forme. Désignation.
La présente société a été constituée sous la forme d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE par acte sous seing privé en date du 19 janvier 1994.
Elle a été transformée en SOCIETE ANONYME par application de l'article L 223-43 du code de commerce, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 24 novembre 1995.
En conséquence et depuis la décision de transformation, elle a la forme d'une société anonyme dirigée par un Conseil d'Administration régi par les lois et rglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en SOCIETE ANONYME par application de l'article L 223-43 du code de commerce, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 24 novembre 1995.
En conséquence et depuis la décision de transformation, elle a la forme d'une société anonyme dirigée par un Conseil d'Administration régi par les lois et rglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Article II. - Dénomination sociale. Désignation.
La société a pour dénomination sociale < PARAFE .
Article III. - Durée. Fixation.
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article IV. - Siege social. Adresse.
Le siege social est fixé a Auriol 13390, Z.A. des Pujols, Lot N° 8.
Article V. - Objet social. Désignation:
La société a pour objet directement ou indirectement, en France ou a Iétranger, pour son compte ou pour le compte de tiers :
- L'étude, le développement et la commercialisation de tout produit et service de communication,
- Tous travaux de gravures mécaniques, photos mécaniques et d'une maniere générale, tous travaux s'y rattachant sur tous supports ; tous travaux de reprographie sur tous documents; tous travaux de sérigraphie,
- L'étude, le développement et la commercialisation de tout produit et service de communication,
- Tous travaux de gravures mécaniques, photos mécaniques et d'une maniere générale, tous travaux s'y rattachant sur tous supports ; tous travaux de reprographie sur tous documents; tous travaux de sérigraphie,
TITRE II. - Apports. Capital Social. Actions.
Article Vl. - Apports.Capital social.
Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE QUINZE MILLE CENT CINQUANTE EUROS (75 150 £ur0s).
Il est divisé en 1 503 actions de 50 £uros chacune, numérotées de 1 a 1503, toutes de meme
catégorie.
Les actions sont toutes régulirement souscrites et libérées intégralement pour les actions N 1 à 1043 et a concurrence de la moitié pour les actions N° 1 044 a 1 503.
Article YII. - Actions. Défaut de Libération. Intérét exigible.
Lorsque les actions de numéraire sont libérables a terme, tout versement en retard porte intérét de plein droit en faveur de la société, au taux légal, dans les conditions spécifiées a l'article 9-I1 de la 2éme partie des présents statuts.
Article YIII. - Actions. Propriété. Négociabilité. Transmission.
1. - Sauf en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession entre vifs, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, la cession d'actions a un tiers, volontaire ou forcée, a quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit, doit étre soumise a l'agrément du Conseil d'Administration.
2.-La demande d'agrément qui doit etre notifiée a la société indique d'une manire complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.
Dans tous les cas ou il sera amené a donner son agrément, le Conseil devra se prononcer dans le respect de 1'objet social et dans la seule considération de l'intérét social.
3. - Si l'agrément est donné, le transfert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.
4. - Si l'agrément est refusé, le Conseil d'Administration est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaites ou non, choisies par lui. II doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernires et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant l'expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé a dire d'expert dans les conditions
prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société.
Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obten ir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.
Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.
5. - Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Conseil peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
6. - Si, a Iexpiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, 1'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et le transfert doit étre effectué dans les conditions prévues au paragraphe 3 au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut etre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande de la société par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés
7.-En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites au paragraphe 1 pour la transmission des actions elles-mémes.
8. - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe 2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
9. - Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues aux paragraphes 1 a 8 ci-dessus, sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Il est divisé en 1 503 actions de 50 £uros chacune, numérotées de 1 a 1503, toutes de meme
catégorie.
Les actions sont toutes régulirement souscrites et libérées intégralement pour les actions N 1 à 1043 et a concurrence de la moitié pour les actions N° 1 044 a 1 503.
Article YII. - Actions. Défaut de Libération. Intérét exigible.
Lorsque les actions de numéraire sont libérables a terme, tout versement en retard porte intérét de plein droit en faveur de la société, au taux légal, dans les conditions spécifiées a l'article 9-I1 de la 2éme partie des présents statuts.
Article YIII. - Actions. Propriété. Négociabilité. Transmission.
1. - Sauf en cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession entre vifs, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, la cession d'actions a un tiers, volontaire ou forcée, a quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit, doit étre soumise a l'agrément du Conseil d'Administration.
2.-La demande d'agrément qui doit etre notifiée a la société indique d'une manire complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
Le Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.
Dans tous les cas ou il sera amené a donner son agrément, le Conseil devra se prononcer dans le respect de 1'objet social et dans la seule considération de l'intérét social.
3. - Si l'agrément est donné, le transfert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.
4. - Si l'agrément est refusé, le Conseil d'Administration est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaites ou non, choisies par lui. II doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernires et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant l'expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé a dire d'expert dans les conditions
prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société.
Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obten ir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.
Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.
5. - Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Conseil peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
6. - Si, a Iexpiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, 1'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et le transfert doit étre effectué dans les conditions prévues au paragraphe 3 au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut etre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande de la société par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés
7.-En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du Conseil d'Administration suivant les distinctions faites au paragraphe 1 pour la transmission des actions elles-mémes.
8. - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe 2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
9. - Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues aux paragraphes 1 a 8 ci-dessus, sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article IX. - Acquisition forcée des actions.
Afin de préserver Pindépendance de la société et l'intéret de l'entreprise sociale, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre société peuvent faire l'objet d'une acquisition forcée décidée par le Conseil d'Administration lorsque le contrle de la société actionnaire vient a changer de mains par quelques procédés juridiques et pour quelques raisons que ce soit.
Le changement de contróle doit étre constaté par une délibération du Conseil qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d'acquisition du Conseil,
accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d'acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert.
Dans le cas ou la société actionnaire n'accepte pas le prix proposé, celui-ci est détcrminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si la société ne présente pas d'acquéreur dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputée caduque.
Le changement de contróle doit étre constaté par une délibération du Conseil qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d'acquisition du Conseil,
accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d'acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert.
Dans le cas ou la société actionnaire n'accepte pas le prix proposé, celui-ci est détcrminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si la société ne présente pas d'acquéreur dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputée caduque.
TITRE III. - Administration de la Société.
Article X. - Administrateurs. Nombre.
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois administrateurs au moins et de dix huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Article XI. - Administrateurs. Exercice du mandat.
1. - Durée du mandat :
La durée du mandat des administrateurs désignés au cours de la vie sociale est fixée dans les conditions prévues a l'article 16-11 de la 2éme partie des présents statuts.
2. - Limite d'age :
La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a soixante dix ans.
L'administrateur ayant atteint la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prendra acte de cette démission et nommera le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement.
3. - Rééligibilité :
Les administrateurs sont rééligibles.
La durée du mandat des administrateurs désignés au cours de la vie sociale est fixée dans les conditions prévues a l'article 16-11 de la 2éme partie des présents statuts.
2. - Limite d'age :
La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a soixante dix ans.
L'administrateur ayant atteint la limite d'age sera considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prendra acte de cette démission et nommera le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement.
3. - Rééligibilité :
Les administrateurs sont rééligibles.
Article XII. - Administrateurs. Conditions d'acces au mandat
Le nombre d'actions dont chaque administrateur doit étre propriétaire est fixé a UN.
Article XIII. - Conseil d'Administration, Limite d'age du Président.
La limite d'age du Président pour l'exercice de ses fonctions est fixée a soixantc dix ans Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui précedent est nulle. Le Président atteint par la limite d'age est réputé démissionnaire d'office.
Article XIV - Directeur Général
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins dc soixante dix
ans.
Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
ans.
Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Article XY. :.Conseil d'Administration. Fonctionnement.
1. - Représentation:
Tout administrateur peut donner, méme par lettre ou télégramme a un autre administrateur, mandat de le représenter a une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
2. - Délibérations.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
3. -. Obligation de discrétion.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil. sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du conseil.
Tout administrateur peut donner, méme par lettre ou télégramme a un autre administrateur, mandat de le représenter a une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
2. - Délibérations.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
3. -. Obligation de discrétion.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil. sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du conseil.
TITRE IV. - Controle des Comptes. TITRE V. - Information des actionnaires (Renvoi a la 2éme partie) TITRE VI. - Assemblée des actionnaires (Renvoi a la 2me partie) TITRE VII. -Exercice social. Comptes sociaux. Bénéfices nets et réserves. Affectation et répartition des résultats.
Article XVI. - Exercice social. Durée.
L'exercice social est fixé du 1er janvier au 31 décembre
Article XVII. - Affectation et répartition des résultats:
Par dérogation a l'article 43-II de la 2me partie des présents statuts, l'assemblée générale ordinaire a le droit de disposer de l'ensemble des bénéfices nets apres le seul prélévement de la réserve légale et ce, soit pour les porter a des fonds de réserves soit pour les reporter a nouveau.
Article XVIII. - Comptes.courants.
Chaque actionnaire a la faculté, sur la demande ou avec l'accord du Conseil d'Administration, de verser dans la caisse sociale, en compte-courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées par convention intervenue directement entre le Conseil d'Administration et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation des actionnaires, conformément aux dispositions visées a l'article 24-I de la 2eme partie de statuts.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées ne seront pas productrices d'intéréts, et le remboursement interviendra au plutt six mois apres la demande notifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les comptes-courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées ne seront pas productrices d'intéréts, et le remboursement interviendra au plutt six mois apres la demande notifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les comptes-courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
TITRE VIII. - Liquidation (Renvoi a la 2eme partie).
2éme Partie. - DISPOSITIONS GENERALES.
TITRE I. - Forme - Dénomination - Durée - Siége - Objet.
Article ler. - Forme. Transformation.
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver le bilan de ses deux premiers exercices.
Ces conditions ne sont pas exigées en cas de transformation en société en nom collectif.
Ces conditions ne sont pas exigées en cas de transformation en société en nom collectif.
Article 2.-Dénomination sociale. Publicité permanente.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société Anonyme ou des initiales "S.A." accompagnée de l'indication du montant du capital social.
Article 3. - Durée. Prorogation et dissolution.
La durée de la société telle que fixée au titre I de la 1ére partie peut etre prorogée une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. La société peut également etre dissoute par anticipation, soit par une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, soit par une décision judiciaire.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration devra provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, apres avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration devra provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, apres avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
Article 4. - Siege social. Déplacement et transfert. Succursales.
Le siege social pourra etre déplacé en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. Partout ailleurs, le siege sera transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le Conseil d'Administration pourra créer, transférer et supprimer des agences, succursales et dépôts en tous lieux et en tous pays.
Le Conseil d'Administration pourra créer, transférer et supprimer des agences, succursales et dépôts en tous lieux et en tous pays.
Article 5... Objet social et modalités de réalisation.
En vue de la réalisation de l'objet social, la société pourra tant cn France qu'a
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l'étranger :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou dorner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels :
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
Agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, et, soit seule, soit en association, participation ou société, comme encore au sein d'un groupement économique avec toutes autres sociétés ;
Prendre sous toutes formes, tous intérets et participation dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires ;:
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
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l'étranger :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou dorner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels :
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
Agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, et, soit seule, soit en association, participation ou société, comme encore au sein d'un groupement économique avec toutes autres sociétés ;
Prendre sous toutes formes, tous intérets et participation dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires ;:
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
TITRE II. - Apports. Capital social. Titres. Nombre d'associés
Article 6. - Capital social. Augmentation.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur le rapport du Conseil d'Administration est seule compétente pour décider aux conditions qu'elle détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, une augmentation de capital social par tous modes et de toutes manieres autorisées par la loi.
L'assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital, d'en fixer les modalités et d'en constater la réalisation.
Article Z. - Capital social. Réduction.
I. - Généralités.- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est compétente pour décider ou autoriser une réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi et les reglements en vigueur ; mais en aucun cas, l'opération ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires
L'assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour réaliser l'opération.
II. - Réduction au-dessous du minimum légal. - La réduction du capital quelle qu'en soit la cause a un montant inférieur au minimum légal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter au moins a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa déduction.
A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
L'assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital, d'en fixer les modalités et d'en constater la réalisation.
Article Z. - Capital social. Réduction.
I. - Généralités.- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est compétente pour décider ou autoriser une réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi et les reglements en vigueur ; mais en aucun cas, l'opération ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires
L'assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour réaliser l'opération.
II. - Réduction au-dessous du minimum légal. - La réduction du capital quelle qu'en soit la cause a un montant inférieur au minimum légal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter au moins a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa déduction.
A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
Article 8. - Capital social..Amortissement.
L'amortissement du capital peut étre effectué en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
L'opération intervient sous les réserves et dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
L'opération intervient sous les réserves et dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Article 9. - Actions..Libération.
L-Action...d'apport.-Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.
I. - Actions de numéraire. -
a) Modalités : les actions de numéraire émises a la fondation de la société sont libérées dans les conditions exposées sous le titre II de la 1ére partie ci-dessus.
Les actions de numéraire émises au cours de la vie sociale, sont obligatoirement libérées de l'intégralité du montant de leur valeur nominale, lorsque celle-ci correspond en totalite a l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou encore pour partie a une telle incorporation et pour partie a une libération en espéces.
Dans tous les autres cas, l'assemblée générale extraordinaire fixe les conditions et le délai de libération des actions de numéraire dont elle décide l'émission mais la fraction dont celles-ci doivent étre libérées a la souscription est au moins égale à la moitié de la valeur nominale et le délai pour la libération intégrale ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les versements ont lieu en une ou plusieurs fois sur appels du Conseil d'Administration effectués par lettre recommandée. Dans le silence de la décision portant émission des actions, les souscripteurs ont la faculté de libérer les actions par anticipation.
La prime d'émission, lorsqu'il en est stipulé, est versée intégralement a la souscription.
b) Défaut de libération. Intérét exigible : L'intérét dû a la société en cas de versement en retard sur le montant des actions et de la prime d'émission tel que fixé sous le titre II de la 1ére partie ci-dessus, est dû a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
A défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le Conseil d'Administration les sommes exigibles sur le montant des actions par lui souscrites, la société, un mois au moins aprés une mise en demeure a lui notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restée sans effet, pcut réaliser sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions en procédant comme dit aux articles L 228-27 a L 228-29 du Code de commerce ainsi qu'aux articles 208 a 210 du décret du 23 mars 1967.
3
c) Responsabilité : L'actionnaire défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux soit avant ou aprés la vente, soit en méme temps, pour obtenir le paiement de Ia somme due et le remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action ; la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre, cesse deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'etre tenu des versements non encore appelés.
d) Déchéance : A l'expiration du délai de trente jours a compter de la mise en demeure prévue ci-dessus au paragraphe b, les actions sur Ie montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit a l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés a ces actions sont suspendus.
Apres paiement des sommes dues en principal et intéréts, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription a une augmentation de capital apres l'expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.
I. - Actions de numéraire. -
a) Modalités : les actions de numéraire émises a la fondation de la société sont libérées dans les conditions exposées sous le titre II de la 1ére partie ci-dessus.
Les actions de numéraire émises au cours de la vie sociale, sont obligatoirement libérées de l'intégralité du montant de leur valeur nominale, lorsque celle-ci correspond en totalite a l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou encore pour partie a une telle incorporation et pour partie a une libération en espéces.
Dans tous les autres cas, l'assemblée générale extraordinaire fixe les conditions et le délai de libération des actions de numéraire dont elle décide l'émission mais la fraction dont celles-ci doivent étre libérées a la souscription est au moins égale à la moitié de la valeur nominale et le délai pour la libération intégrale ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les versements ont lieu en une ou plusieurs fois sur appels du Conseil d'Administration effectués par lettre recommandée. Dans le silence de la décision portant émission des actions, les souscripteurs ont la faculté de libérer les actions par anticipation.
La prime d'émission, lorsqu'il en est stipulé, est versée intégralement a la souscription.
b) Défaut de libération. Intérét exigible : L'intérét dû a la société en cas de versement en retard sur le montant des actions et de la prime d'émission tel que fixé sous le titre II de la 1ére partie ci-dessus, est dû a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
A défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le Conseil d'Administration les sommes exigibles sur le montant des actions par lui souscrites, la société, un mois au moins aprés une mise en demeure a lui notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restée sans effet, pcut réaliser sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions en procédant comme dit aux articles L 228-27 a L 228-29 du Code de commerce ainsi qu'aux articles 208 a 210 du décret du 23 mars 1967.
3
c) Responsabilité : L'actionnaire défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux soit avant ou aprés la vente, soit en méme temps, pour obtenir le paiement de Ia somme due et le remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action ; la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre, cesse deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'etre tenu des versements non encore appelés.
d) Déchéance : A l'expiration du délai de trente jours a compter de la mise en demeure prévue ci-dessus au paragraphe b, les actions sur Ie montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit a l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés a ces actions sont suspendus.
Apres paiement des sommes dues en principal et intéréts, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription a une augmentation de capital apres l'expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.
Article 10. - Actions. Forme.
Toutes les actions émises par la société sont obligatoirement délivrées sous la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les registres tenus par la société émettrice selon les modalités prévues par les lois et reglements en vigueur.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les registres tenus par la société émettrice selon les modalités prévues par les lois et reglements en vigueur.
Article 11. -Actions. Propriété. Négociabilité. Transmission.
I. - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres spéciaux tenus a cet effet par la société ou pour son compte.
I. - La propriété des actions nominatives est cédée ou transmise a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant, ainsi que du cessionnaire lorsque Ies actions ne sont pas intégralement libérées, ou encore, en cas de transmission a titre gratuit sur justification de la mutation intervenue. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre spécial cté et paraphé.
Les frais de transfert sont a la charge des actionnaires.
III - Sauf les cas de négociabilité immédiate prévus exceptionnellement par la loi, les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de Ia réalisation de celle-ci.
La négociation de promesse d'actions est interdite.
IV - Sauf dispositions expresses contraires contenues sous le titre II de la 1ere partie des présents statuts, les actions sont librement transmissibles et exigibles.
I. - La propriété des actions nominatives est cédée ou transmise a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant, ainsi que du cessionnaire lorsque Ies actions ne sont pas intégralement libérées, ou encore, en cas de transmission a titre gratuit sur justification de la mutation intervenue. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre spécial cté et paraphé.
Les frais de transfert sont a la charge des actionnaires.
III - Sauf les cas de négociabilité immédiate prévus exceptionnellement par la loi, les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de Ia réalisation de celle-ci.
La négociation de promesse d'actions est interdite.
IV - Sauf dispositions expresses contraires contenues sous le titre II de la 1ere partie des présents statuts, les actions sont librement transmissibles et exigibles.
Article 12. Actions. Indivisibilité, Nue propriété. Usufruit.
I. - Indivisibilité. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
II. - Usufruit d'actions. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires à l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient obligatoirement a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires, au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales ; en cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles en nurnéraire, l'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé dans le silence de la convention des parties, par les dispositions légales et réglementaires prévues en cette matiere.
II. - Usufruit d'actions. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires à l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient obligatoirement a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires, au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales ; en cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles en nurnéraire, l'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé dans le silence de la convention des parties, par les dispositions légales et réglementaires prévues en cette matiere.
Article 13. -Actions. Droits et obligations.
I. - L'action dont la détention confere les prérogatives et obligations attachées a la qualité d'associés spécifiées par ailleurs dans les présents statuts donne droit a la propriété de l'actif social, sous forme de remboursements en cours ou en fin de société, avec participation selon le cas aux réserves ou au boni de liquidation, le tout pour une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente en tenant compte, s'il y a lieu, des droits attachés aux actions de catégories différentes.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours placées sur un pied d'égalité en ce qui concerne les charges fiscales, compte tenu de la quotité de capital qu'elles représentent. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient a raison de remboursements du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital, lors de ce ou ces remboursements, de fagon que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires, tout en tenant compte, éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit, a égalité de valeur nominale, a recevoir la méme somme nette.
-Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
II - Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliéres des assemblées d'actionnaires.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et
5 -
valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d'actionnaires.
IV. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre Ia société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours placées sur un pied d'égalité en ce qui concerne les charges fiscales, compte tenu de la quotité de capital qu'elles représentent. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient a raison de remboursements du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital, lors de ce ou ces remboursements, de fagon que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires, tout en tenant compte, éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit, a égalité de valeur nominale, a recevoir la méme somme nette.
-Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
II - Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliéres des assemblées d'actionnaires.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et
5 -
valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d'actionnaires.
IV. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre Ia société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires
Article 14. -Nombre d'actionnaires.
L_Nombre d'actionnaires_inférieur au minimum légal -Lorsque le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce de prononcer la dissolution de la société.
Le Tribunal peut accorder a la societé un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
I. Réunion de toutes les actions en une seule main. La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais, dans ce cas, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si, dans le délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée. Le Tribunal peut accorder à la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Le Tribunal peut accorder a la societé un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
I. Réunion de toutes les actions en une seule main. La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais, dans ce cas, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si, dans le délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée. Le Tribunal peut accorder à la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
TITRE III. - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 15... Administrateurs. Nombre.
Au cours de la vie sociale, l'assemblée générale des actionnaires fixe, dans les limites indiquées sous le titre III de la 1re partie ci-dessus et selon l'opportunité, le nombre d'admiristrateurs en exercice.
Article 16. - Administrateurs. Exercice du mandat dans le temps.
I. - Nomination. Les premiers administrateurs sont désignés sous le titre III de la premiere partie ci- dessus.
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
II. - Durée du mandat. La durée du mandat des administrateurs statutaires est fixée sous le titre III de la 1ére partie ci-dessus, celle des autres administrateurs est de six années au plus a compter du jour de leur nomination.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
III. - Démission. Révocation.
Un administrateur peut démissionner a tout moment sans avoir à justifier sa décision.
L'assemblée générale des actiornaires peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs. Elle procéde immédiatement a leur remplacement s'il est nécessaire ou si elle le juge opportun.
IV..- Vacance de sieges. En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. II doit procéder a ces nominations lorsque le nombre des administrateurs restés en fonctions, sans étre inférieur a trois, est néanmoins inférieur au minimum statutaire fixé sous le titre III de Ia 1re partie ci-dessus. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonctions, ceux-ci ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
II. - Durée du mandat. La durée du mandat des administrateurs statutaires est fixée sous le titre III de la 1ére partie ci-dessus, celle des autres administrateurs est de six années au plus a compter du jour de leur nomination.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
III. - Démission. Révocation.
Un administrateur peut démissionner a tout moment sans avoir à justifier sa décision.
L'assemblée générale des actiornaires peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs. Elle procéde immédiatement a leur remplacement s'il est nécessaire ou si elle le juge opportun.
IV..- Vacance de sieges. En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. II doit procéder a ces nominations lorsque le nombre des administrateurs restés en fonctions, sans étre inférieur a trois, est néanmoins inférieur au minimum statutaire fixé sous le titre III de Ia 1re partie ci-dessus. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonctions, ceux-ci ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Article 17. Administrateurs. Conditions d'accés au mandat.
Outre les conditions requises de tout mandataire, l'administrateur doit satisfaire aux conditions suivantes :
-Nombre d'actions requises : chaque administrateur doit étre 1. propriétaire du nombre d'actions fixé sous le titre III de la 1ere partie des présents statuts.
S'il n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis lors de sa nomination ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, l'administrateur est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
La personne morale administrateur est seule tenue a l'exclusion de son représentant permanent, de satisfaire aux obligations ci-dessus.
2. -Cumul de mandats : Satisfaire aux prescriptions de l'article L 225-21 du Code de commerce relatives a la limitation du nombre de mandats d'administrateur ou de membres du Conseil de surveillance de Sociétés Anonymes qu'une méme personne physique peut exercer.
3. Administrateur personne morale : S'agissant d'un administrateur personne morale, celle-ci doit désigner, lors de sa nomination, un représentant permanent.
Le représentant permanent est soumis aux memes conditions et
obligations et encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale. Il doit etre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur. Si celle-ci révoque le mandat de son représentant permanent, comme dans le cas ou celui-ci est atteint par la limite d'age ou encore en cas de déces ou de démission de ce dernier, elie est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.
Administrateur salarié : S'agissant d'un administrateur ayant la 1. qualité de salarié de la société, le contrat de travail doit correspondre a un emploi effectif. Dans ce cas, il ne perd pas le bénéfice de son contrat. Toute nomination intervenue en violation de la disposition qui précede est nulle sans cependant que cette nullité entraine celle des délibérations auxquelles le salarié a pris part.
Le nombre des administrateurs ayant la qualité de salarié de la société ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Incompatibilité. Interdiction. Déchéance : il faut enfin que le mandat 5. d'administrateur ne soit pas incompatible avec F'exercice par l'intéressé de ses fonctions publiques ou de sa profession ni qu'il fasse lui-meme l'objet d'une mesure d'interdiction ou de déchéance d'exercer tout mandat d'administrateur.
6. L'acceptation et Iexercice par un administrateur de son mandat entrainent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer a tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait aux conditions requises sous les 2° et 5° ci-dessus.
-Nombre d'actions requises : chaque administrateur doit étre 1. propriétaire du nombre d'actions fixé sous le titre III de la 1ere partie des présents statuts.
S'il n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis lors de sa nomination ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, l'administrateur est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
La personne morale administrateur est seule tenue a l'exclusion de son représentant permanent, de satisfaire aux obligations ci-dessus.
2. -Cumul de mandats : Satisfaire aux prescriptions de l'article L 225-21 du Code de commerce relatives a la limitation du nombre de mandats d'administrateur ou de membres du Conseil de surveillance de Sociétés Anonymes qu'une méme personne physique peut exercer.
3. Administrateur personne morale : S'agissant d'un administrateur personne morale, celle-ci doit désigner, lors de sa nomination, un représentant permanent.
Le représentant permanent est soumis aux memes conditions et
obligations et encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale. Il doit etre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur. Si celle-ci révoque le mandat de son représentant permanent, comme dans le cas ou celui-ci est atteint par la limite d'age ou encore en cas de déces ou de démission de ce dernier, elie est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.
Administrateur salarié : S'agissant d'un administrateur ayant la 1. qualité de salarié de la société, le contrat de travail doit correspondre a un emploi effectif. Dans ce cas, il ne perd pas le bénéfice de son contrat. Toute nomination intervenue en violation de la disposition qui précede est nulle sans cependant que cette nullité entraine celle des délibérations auxquelles le salarié a pris part.
Le nombre des administrateurs ayant la qualité de salarié de la société ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Incompatibilité. Interdiction. Déchéance : il faut enfin que le mandat 5. d'administrateur ne soit pas incompatible avec F'exercice par l'intéressé de ses fonctions publiques ou de sa profession ni qu'il fasse lui-meme l'objet d'une mesure d'interdiction ou de déchéance d'exercer tout mandat d'administrateur.
6. L'acceptation et Iexercice par un administrateur de son mandat entrainent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer a tout moment, sous la foi du serment, qu'il satisfait aux conditions requises sous les 2° et 5° ci-dessus.
Article 18. - Administrateur. Rémunération.
L - Jeton de présence. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence et dont le montant est porté aux frais généraux de la société.
Le Conseil d'administration répartit les jetons de présence comme il l'entend entre ses membres.
II. - Rémunérations exceptionnelles. I1 peut etre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire suivant la procédure prévue a l'article 24.I ci-apres.
HH. -.Interdiction des rémunérations non prévues par la loi. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre allouée aux administrateurs, a moins qu'il ne s'agisse de la rémunération soit d'un contrat de travail conclu régulierement avec la société dans les conditions prévues a l'article 17.4 ci-dessus, soit du mandat de Président du Conseil d'administration, soit du mandat de Directeur Général de
la société.
Le Conseil d'administration répartit les jetons de présence comme il l'entend entre ses membres.
II. - Rémunérations exceptionnelles. I1 peut etre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire suivant la procédure prévue a l'article 24.I ci-apres.
HH. -.Interdiction des rémunérations non prévues par la loi. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre allouée aux administrateurs, a moins qu'il ne s'agisse de la rémunération soit d'un contrat de travail conclu régulierement avec la société dans les conditions prévues a l'article 17.4 ci-dessus, soit du mandat de Président du Conseil d'administration, soit du mandat de Directeur Général de
la société.
Article 19.- Conseil d'Administration. Fonctionnement.
I. - Bureau (Président. Secrétaire): Le Conseil d'administration désigne parmi ses membres personnes physiques le Président ainsi qu'un secrétaire lequel peut ne pas etre administrateur ; il fixe la durée de leurs fonctions sans qu'elle puisse excéder celle du mandat d'administrateur de l'intéressé.
Les membres du bureau sont révocables a tout moment par le Conseil. Ils sont rééligibles.
Le Président s'il n'assure pas la direction générale de la société peut, comme simple administrateur, cumuler cinq mandats.
L'acceptation et l'exercice de la fonction de Président entrainent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer a tout moment sous la foi du serment qu'il satisfait a la limitation légale ci-dessus.
Le Président organise et dirige les travaux du conseil d'administration et rend compte a l'assemblée générale. II exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
II. - Administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. En cas d'empechement temporaire tel que maladie, éloignement ou de décés du Président, le Conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empéchement temporaire, la délégation est donnée pour une durée limitée mais renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
III. - Delibérations. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, soit au siege social, soit en tout autre lieu précisé lors de la convocation.
La convocation est faite par le Président. Toutefois, des administrateurs constituant le tiers des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le conseil d' administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations ont lieu par lettres ou meme verbalement. L'ordre du jour, dans ce dernier cas, peut n'etre fixé qu'a l'entrée en séance avec l'accord de tous les administrateurs présents.
Les administrateurs signent le registre de présence en entrant en séance.
La séance est présidée par le président ; en son absence, les administrateurs désignant l'un d'eux en vue d'assurer la présidence. En cas d'absence du secrétaire, il est pourvu a son remplacement pour la séance.
Les décisions sont prises en présence de la moitié au moins des administrateurs en fonctions a la majorité prévue au titre III de la 1ere partie ci-dessus.
Les administrateurs, ainsi que toutes personnes appelées a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere
confidentiel et données comme telles par le Président du conseil.
Les procés verbaux constatant les décisions du conseil d'administration, établis selon les prescriptions de l'article 86 du décret du 23 mars 1967, sont inscrits sur un registre spécial tenu au siege social, coté, paraphé dans les conditions prévues a l'article 85 du méme décret. Ils sont signés par le président de séance et un administrateur au moins. En cas d'empéchement du président, il est signé par deux administrateurs au moins
Les copies et extraits de procés verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué provisoirement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Les membres du bureau sont révocables a tout moment par le Conseil. Ils sont rééligibles.
Le Président s'il n'assure pas la direction générale de la société peut, comme simple administrateur, cumuler cinq mandats.
L'acceptation et l'exercice de la fonction de Président entrainent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer a tout moment sous la foi du serment qu'il satisfait a la limitation légale ci-dessus.
Le Président organise et dirige les travaux du conseil d'administration et rend compte a l'assemblée générale. II exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
II. - Administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. En cas d'empechement temporaire tel que maladie, éloignement ou de décés du Président, le Conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empéchement temporaire, la délégation est donnée pour une durée limitée mais renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
III. - Delibérations. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, soit au siege social, soit en tout autre lieu précisé lors de la convocation.
La convocation est faite par le Président. Toutefois, des administrateurs constituant le tiers des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le conseil d' administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations ont lieu par lettres ou meme verbalement. L'ordre du jour, dans ce dernier cas, peut n'etre fixé qu'a l'entrée en séance avec l'accord de tous les administrateurs présents.
Les administrateurs signent le registre de présence en entrant en séance.
La séance est présidée par le président ; en son absence, les administrateurs désignant l'un d'eux en vue d'assurer la présidence. En cas d'absence du secrétaire, il est pourvu a son remplacement pour la séance.
Les décisions sont prises en présence de la moitié au moins des administrateurs en fonctions a la majorité prévue au titre III de la 1ere partie ci-dessus.
Les administrateurs, ainsi que toutes personnes appelées a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere
confidentiel et données comme telles par le Président du conseil.
Les procés verbaux constatant les décisions du conseil d'administration, établis selon les prescriptions de l'article 86 du décret du 23 mars 1967, sont inscrits sur un registre spécial tenu au siege social, coté, paraphé dans les conditions prévues a l'article 85 du méme décret. Ils sont signés par le président de séance et un administrateur au moins. En cas d'empéchement du président, il est signé par deux administrateurs au moins
Les copies et extraits de procés verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué provisoirement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Article 20. - Conseil d'Administration. Pouvoirs.
L. - Pouvoirs internes. Etendue légale. Le conseil d'administration détermine les orientations de Iactivité de la société et veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires par la loi ou éventuellement par une disposition expresse du titre IV de la 1ere partie des statuts, et dans la limite de l'objet social, le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprs de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles
Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. II fixe leur rémunération sous réserve, s'il y a lieu, du recours a la procédure visée a l'article 24.1 ci-apres.
II peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen. II fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Le conseil détermine la rémunération des membres du comité n'ayant pas la qualité d'administrateur.
I. - Pouyoirs externes.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du conseil qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffira a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du conseil est inopposable aux tiers.
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Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires par la loi ou éventuellement par une disposition expresse du titre IV de la 1ere partie des statuts, et dans la limite de l'objet social, le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprs de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles
Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. II fixe leur rémunération sous réserve, s'il y a lieu, du recours a la procédure visée a l'article 24.1 ci-apres.
II peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen. II fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Le conseil détermine la rémunération des membres du comité n'ayant pas la qualité d'administrateur.
I. - Pouyoirs externes.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du conseil qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffira a constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du conseil est inopposable aux tiers.
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Article 21. - Direction Générale.
I. - Principe d'organisation Conformément aux dispositions légales, la Direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité :
- Soit par le Président du conseil d'administration Soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés
L'option retenue par le conseil d'administration doit etre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a un an.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
II. - Directeur Général.
1°. - Nomination. - Révocation
Lorsque la direction générale n'est pas assurée par le Président, le conseil
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages et intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
2°. - Cumul de mandat. Une personne physique ne peut pas exercer plus d'un mandat de directeur générai ou de membres du directoire ou de directeur général unique.
3". - Pouvoirs. Le directeur général est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d' administration.
Toute limitation des pouvoirs du directeur général est inopposable aux tiers
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
11 -
4° - Rémunération. Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général.
5° - Directeurs généraux délégués. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Cette faculté s'applique quel que soit le mode d'organisation de la direction générale.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cing.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
- Soit par le Président du conseil d'administration Soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés
L'option retenue par le conseil d'administration doit etre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a un an.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
II. - Directeur Général.
1°. - Nomination. - Révocation
Lorsque la direction générale n'est pas assurée par le Président, le conseil
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages et intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
2°. - Cumul de mandat. Une personne physique ne peut pas exercer plus d'un mandat de directeur générai ou de membres du directoire ou de directeur général unique.
3". - Pouvoirs. Le directeur général est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d' administration.
Toute limitation des pouvoirs du directeur général est inopposable aux tiers
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
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4° - Rémunération. Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général.
5° - Directeurs généraux délégués. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Cette faculté s'applique quel que soit le mode d'organisation de la direction générale.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cing.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Article 22.-Effets_de la publicité des nominations et_cessations.de fonctions_de mandataires.sociaux.
Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des administrateurs, président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués lorsque cette nomination a été régulirement publiée.
La société ne peut se prévaloir a Iégard des tiers des nominations et cessations de fonctions de personnes visées a l'alinéa précédent tant qu'elles n'ont pas été régulirement publiées.
La société ne peut se prévaloir a Iégard des tiers des nominations et cessations de fonctions de personnes visées a l'alinéa précédent tant qu'elles n'ont pas été régulirement publiées.
Article 23. - Responsabilité.
Le président, les administrateurs, le directeur général ou les directeurs généraux délégués de la société sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société, les dirigeants sociaux de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues notamment par les articles L 811-1 et suivants du Code de commerce.
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En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société, les dirigeants sociaux de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues notamment par les articles L 811-1 et suivants du Code de commerce.
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Article 24. - Conventions.entre la société.et un administrateur ou un directeur général.
I. - Conventions réglementées.
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs a 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée, ou dans lesquelles ladite personne traite avec la société par personne interposée, ou encore des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
I. - Conventions interdites.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la société autre que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants de toutes personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
II1° - Conventions courantes.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiquées par le Président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs a 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée, ou dans lesquelles ladite personne traite avec la société par personne interposée, ou encore des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
I. - Conventions interdites.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la société autre que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants de toutes personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
II1° - Conventions courantes.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiquées par le Président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
TITRE IV. Controle des comptes.
Article 25. - Commissaires aux Comptes.
L-Désignation_Les comptes de la société sont controlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, et le cas échéant un ou plusieurs commissaires suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement ou de refus d'exercer de ceux-ci, le tout choisi parmi ceux inscrits sur la liste visée a l'article L 255-219 du Code de commerce
L.es premiers commissaires sont désignés sous le titre IV de la 1ére partie dles présents statuts. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
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I.- Statut._.Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi.
L.es premiers commissaires sont désignés sous le titre IV de la 1ére partie dles présents statuts. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
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I.- Statut._.Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi.
Article 26. = Expert de gestion.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social, soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au Président du conseil d'administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contróle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce. Dans ce dernier cas, la demande doit etre appréciée au regard de l'intéret du groupe. La réponse doit etre communiquée aux commissaires aux comptes.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou a défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministere public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant appel public a l'épargne, la commission des opérations de bourse peuvent également demander en référé, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou a défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministere public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant appel public a l'épargne, la commission des opérations de bourse peuvent également demander en référé, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
TITRE V. Information des Actionnaires.
Article 27. - Documents et renseignements.objets de l'information.
L'information des actionnaires porte sur les documents et renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs documents :
1°- L'ordre du jour de l'assemblée,
2- Le texte des projets de résolution présentés tant par le Conseil d'Administration que, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions visées a l'article 32.I ci-apres,
3-Le cas échéant, l'exposé des motifs des projets de résolution rédigé par ces actionnaires,
4"- L'exposé sommaire de la situation sociale pendant l'exercice écoulé, accompagné du tableau des résultats conforme au modele prévu a l'article 133 du décret du 23 mars 1967,
5- La liste des administrateurs, directeur général et directeurs généraux délégués comportant les nom, prénom usuel et domicile de chacun des intéressés ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance,
6°- Les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, qui seront soumis a l'assemblée,
7°- Le cas échéant, lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs :
a) les nom, prénom usuel et age des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cing dernieres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés,
14
b) les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires,
8°- Le montant global, certifié par les Commissaires aux Comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou cinq selon que l'effectif du personnel excéde ou non deux cent salariés,
9- Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que l'inventaire et le tableau établi selon le modele réglementaire déja énoncé au 4° ci-dessus.
Au bilan est annexé, s'il y a lieu, le tableau établi selon le modele visé a l'article 135 du décret du 23 mars 1967, faisant apparaitre la situation des filiales et participations, et les comptes consolidés s'il en a été établi,
10"- Le rapport du Commissaire aux Apports en cas d'apport en nature ou d'octroi d'avantages particuliers,
11°- Le projet de fusion ou de scission,
12-La liste des actionnaires arrétée le seizieme jour qui précéde la réunion de
d'actions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire est en outre mentionné.
1°- L'ordre du jour de l'assemblée,
2- Le texte des projets de résolution présentés tant par le Conseil d'Administration que, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions visées a l'article 32.I ci-apres,
3-Le cas échéant, l'exposé des motifs des projets de résolution rédigé par ces actionnaires,
4"- L'exposé sommaire de la situation sociale pendant l'exercice écoulé, accompagné du tableau des résultats conforme au modele prévu a l'article 133 du décret du 23 mars 1967,
5- La liste des administrateurs, directeur général et directeurs généraux délégués comportant les nom, prénom usuel et domicile de chacun des intéressés ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance,
6°- Les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, qui seront soumis a l'assemblée,
7°- Le cas échéant, lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs :
a) les nom, prénom usuel et age des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cing dernieres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés,
14
b) les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires,
8°- Le montant global, certifié par les Commissaires aux Comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou cinq selon que l'effectif du personnel excéde ou non deux cent salariés,
9- Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que l'inventaire et le tableau établi selon le modele réglementaire déja énoncé au 4° ci-dessus.
Au bilan est annexé, s'il y a lieu, le tableau établi selon le modele visé a l'article 135 du décret du 23 mars 1967, faisant apparaitre la situation des filiales et participations, et les comptes consolidés s'il en a été établi,
10"- Le rapport du Commissaire aux Apports en cas d'apport en nature ou d'octroi d'avantages particuliers,
11°- Le projet de fusion ou de scission,
12-La liste des actionnaires arrétée le seizieme jour qui précéde la réunion de
d'actions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire est en outre mentionné.
Article 28. - Informations.préalables aux assemblées.
I. - Modalités de l'information.
a) l'information intervient soit par communication a l'actionnaire de documents au siege social ou au lieu de la direction administrative, soit par envoi de documents, sur demande, a tout actionnaire satisfaisant aux conditions d'acces a l'assemblée, visées a l'article 33-I ci-apres et au titre VI de la 1ére partie des présents statuts.
b) le droit de communication peut s'exercer par le mandataire nommément désigné par l'actionnaire pour le représenter a l'assemblée.
Sauf s'il s'agit de l'inventaire, le droit de prendre connaissance de documents et renseignements emporte celui de prendre copie ou de reproduire par tout moyen graphique ou phonique.
L'actionnaire peut se faire assister, a ses frais, d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
c) Les actionnaires peuvent par une demande unique, obtenir de la société l'envoi de documents et renseignements concernés à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.
Lorsque des actionnaires se sont groupés pour participer a l'assemblée générale, les documents et renseignenents sont envoyés au représentant du groupe d'actionnaires, s'il remplit les conditions requises.
La société est tenue de procéder a l'envoi a ses frais dans un délai tel que les documents et renseignements puissent normalement parvenir à destination avant l'assembléc.
15
IL - Délai d'exercice_du droit a l'information. l'information s'exerce a compter de la convocation de l'assemblée et, s'agissant du droit de communication, pendant au moins le délai de 15 jours qui précéde la date de réunion de l'assemblée. La demande d'envoi de documents peut étre présentée jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant cette méme date.
actionnaires que dans le délai de 15 jours qui précéde l'assemblée annuelle et le rapport du Commissaire aux Apports que dans le délai de 8 jours précédant l'assemblée générale extraordinaire.
III..-Documents concernés._A l'exclusion de l'inventaire et de la liste des actionnaires, tous les documents et renseignements énumérés a l'article 27 ci-dessus peuvent faire l'objet d'un envoi, selon le type concerné d'assemblée.
Si l'actionnaire demande l'envoi d'une formule de procuration comme encore lorsque la société prend l'initiative d'adresser ou de faire adresser par son mandataire désigné a cet effet a un actionnaire une formule de procuration, la société est tenue de joindre a ce document les documents et renseignements visés aux 1, 2° et 4° de l'article 27 ci-dessus, ainsi qu'une formule de demande d'envoi des autres documents et renseignements mentionnés au méme article, cette formule informant en outre l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions du paragraphe I, c, ci-dessus.
Le droit de communication s'exerce sur les documents N- 1 a 9 avant l'assemblée générale annuelle, sur les documents N° 1,2,6,10 ou 11 avant l'assemblée générale extraordinaire, sur le document N° 12 avant toute. assemblée.
a) l'information intervient soit par communication a l'actionnaire de documents au siege social ou au lieu de la direction administrative, soit par envoi de documents, sur demande, a tout actionnaire satisfaisant aux conditions d'acces a l'assemblée, visées a l'article 33-I ci-apres et au titre VI de la 1ére partie des présents statuts.
b) le droit de communication peut s'exercer par le mandataire nommément désigné par l'actionnaire pour le représenter a l'assemblée.
Sauf s'il s'agit de l'inventaire, le droit de prendre connaissance de documents et renseignements emporte celui de prendre copie ou de reproduire par tout moyen graphique ou phonique.
L'actionnaire peut se faire assister, a ses frais, d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
c) Les actionnaires peuvent par une demande unique, obtenir de la société l'envoi de documents et renseignements concernés à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.
Lorsque des actionnaires se sont groupés pour participer a l'assemblée générale, les documents et renseignenents sont envoyés au représentant du groupe d'actionnaires, s'il remplit les conditions requises.
La société est tenue de procéder a l'envoi a ses frais dans un délai tel que les documents et renseignements puissent normalement parvenir à destination avant l'assembléc.
15
IL - Délai d'exercice_du droit a l'information. l'information s'exerce a compter de la convocation de l'assemblée et, s'agissant du droit de communication, pendant au moins le délai de 15 jours qui précéde la date de réunion de l'assemblée. La demande d'envoi de documents peut étre présentée jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant cette méme date.
actionnaires que dans le délai de 15 jours qui précéde l'assemblée annuelle et le rapport du Commissaire aux Apports que dans le délai de 8 jours précédant l'assemblée générale extraordinaire.
III..-Documents concernés._A l'exclusion de l'inventaire et de la liste des actionnaires, tous les documents et renseignements énumérés a l'article 27 ci-dessus peuvent faire l'objet d'un envoi, selon le type concerné d'assemblée.
Si l'actionnaire demande l'envoi d'une formule de procuration comme encore lorsque la société prend l'initiative d'adresser ou de faire adresser par son mandataire désigné a cet effet a un actionnaire une formule de procuration, la société est tenue de joindre a ce document les documents et renseignements visés aux 1, 2° et 4° de l'article 27 ci-dessus, ainsi qu'une formule de demande d'envoi des autres documents et renseignements mentionnés au méme article, cette formule informant en outre l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions du paragraphe I, c, ci-dessus.
Le droit de communication s'exerce sur les documents N- 1 a 9 avant l'assemblée générale annuelle, sur les documents N° 1,2,6,10 ou 11 avant l'assemblée générale extraordinaire, sur le document N° 12 avant toute. assemblée.
Article 29. - Information permanente.
L. Document concernant les trois derniers exercices_Tout actionnaire a le droit, a toute époque, tant par lui-méme que par mandataire avec l'assistance d'un expert s'il le juge opportun, d'obtenir communication au siege sociai ou au lieu de la direction administrative des documents et renseignements visés aux 2°, 3, 5°, 6°, 7°, 8° et 9° de l'article 27 ci-dessus et concernant les trois derniers exercices ainsi que les proces verbaux et feuille de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
II. Statuts.Toute personne a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste comportant nom, prénom usuel et domicile des administrateurs, du directeur général et des directeurs généraux délégués ainsi que des Commissaires aux comptes en exercice. Elle ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a un furo.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
II. Statuts.Toute personne a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste comportant nom, prénom usuel et domicile des administrateurs, du directeur général et des directeurs généraux délégués ainsi que des Commissaires aux comptes en exercice. Elle ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a un furo.
TITRE VI. - Assemblées d'actionnaires
Section I. - Dispositions communes.
Article 30. - Autorité des décisions collectives.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées qualifiées : générales ordinaires, générales extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les décisions des assemblées, régulierement prises, obligent tous les actionnaires meme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions des assemblées, régulierement prises, obligent tous les actionnaires meme absents, dissidents ou incapables.
Article 31. - Convocation.
L..Organes.. compétents. _Les assemblées sont convoquées par Ie Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent étre convoquées :
par les commissaires aux comptes, agissant conformément aux dispositions de l'article 194 du décret du 23 mars 1967,
par un mandataire désigné en justice a la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social, par tout intéressé en ce compris le comité d'entreprise, en cas d'urgence, par les liquidateurs, aprés dissolution de la société et pendant la liquidation.
I1. Lieu de réunion._Les assemblées sont réunies en tout lieu quelconque du territoire métropolitain suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
III.Modalités.La convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du sige social quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et par lenvoi d'une lettre ordinaire de convocation -ou sur leur demande et a leurs frais par lettre recommandée- dans le méme délai, a tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, cette insertion pourra étre remplacée par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu a l'alinéa précédent, par une inscription nominative.
Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote déterminé par l'article 33.1I b ci-apres est convoqué dans les mémes formes et sous la méme condition.
Les commissaires aux comptes sont convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires et ceci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée au plus tard lors du dernier avis ou lettre de convocation des actionnaires.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, est convoquée six jours francs au moins d'avance dans les memes formes que la premiere. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaicnt
- 17 -
présents ou représentés.
par les commissaires aux comptes, agissant conformément aux dispositions de l'article 194 du décret du 23 mars 1967,
par un mandataire désigné en justice a la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social, par tout intéressé en ce compris le comité d'entreprise, en cas d'urgence, par les liquidateurs, aprés dissolution de la société et pendant la liquidation.
I1. Lieu de réunion._Les assemblées sont réunies en tout lieu quelconque du territoire métropolitain suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
III.Modalités.La convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du sige social quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et par lenvoi d'une lettre ordinaire de convocation -ou sur leur demande et a leurs frais par lettre recommandée- dans le méme délai, a tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, cette insertion pourra étre remplacée par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu a l'alinéa précédent, par une inscription nominative.
Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote déterminé par l'article 33.1I b ci-apres est convoqué dans les mémes formes et sous la méme condition.
Les commissaires aux comptes sont convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires et ceci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée au plus tard lors du dernier avis ou lettre de convocation des actionnaires.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, est convoquée six jours francs au moins d'avance dans les memes formes que la premiere. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaicnt
- 17 -
présents ou représentés.
Article 32. - Ordre du jgur.
L.Auteur_L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Des actionnaires représentant au moins la fraction du capital social fixée a l'article 128 du décret du 23 mars 1967, ont la faculté de requérir dans les conditions fixées par cet article, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions ne concernant pas la présentation de candidats au Conseil d'Administration.
II. Portée._L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, une assemblée générale peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
Des actionnaires représentant au moins la fraction du capital social fixée a l'article 128 du décret du 23 mars 1967, ont la faculté de requérir dans les conditions fixées par cet article, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions ne concernant pas la présentation de candidats au Conseil d'Administration.
II. Portée._L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, une assemblée générale peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
Article 33. - Acces aux assemblées. Représentation.
L..Acces._Sous réserve de ce qui sera dit ci-aprés a propos de chaque catégorie d'assemblées, pour participer aux assemblées, tout actionnaire doit justifier :
de son identité, de la propriété d'actions sous la forme soit d'une inscription nominative en compte de ses actions, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte. La date avant laquelle ces formalités doivent etre accomplies est fixée par celui qui a convoqué l'assemblée, sans pouvoir étre antérieure de plus de cinq jours a la date de réunion de l'assemblée. - des versements exigibles sur les actions de numéraire libérables a terme.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techriciens et agent de mattrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux 3"et 4° alinéas de l'article L 432-6 du code du travail peuvent assister aux assemblées générales. Ils devront, a leur demande, étre entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des associés.
I1. Représentation.
@.Actions indivises._Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire unique, lequel en cas de désaccord est désigné en justice par le copropriétaire le plus diligent.
b) Action.objet d'un usufruit_Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et dans les assemblées spéciales.
S) Procurations. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. L'actionnaire mandataire ne peut exercer son mandat lors du vote d'une résolution que si les actions dont il est personnellenent propriétaire jouissent du droit de vote pour cette méme résolution. Le nombre de voix dont peut disposer le mandataire est limité, le cas échéant, en présence d'une disposition cxpresse et générale de limitation du nombre de voix contenu sous le titre II de la 1ére partie ci-dessus.
18 -
La procuration signée par l'actionnaire mandant indique ses nom, prénom usuel et domicile, le nombre d'actions représentées, le nombre de voix attachées a ses actions. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre dorné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours, étant entendu que le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Quand la formule de procuration émane de la société ou du mandataire qu'elle a désigné a cet effet, elle doit contenir une mention informant l'actionnaire de maniere tres apparente que s'il en est fait retour a la société ou a l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations, sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donc faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens qu'il désire.
III._Vote par correspondance.Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par l'article L 225-107 du Code de commerce.
de son identité, de la propriété d'actions sous la forme soit d'une inscription nominative en compte de ses actions, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte. La date avant laquelle ces formalités doivent etre accomplies est fixée par celui qui a convoqué l'assemblée, sans pouvoir étre antérieure de plus de cinq jours a la date de réunion de l'assemblée. - des versements exigibles sur les actions de numéraire libérables a terme.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techriciens et agent de mattrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux 3"et 4° alinéas de l'article L 432-6 du code du travail peuvent assister aux assemblées générales. Ils devront, a leur demande, étre entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des associés.
I1. Représentation.
@.Actions indivises._Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire unique, lequel en cas de désaccord est désigné en justice par le copropriétaire le plus diligent.
b) Action.objet d'un usufruit_Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires et dans les assemblées spéciales.
S) Procurations. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. L'actionnaire mandataire ne peut exercer son mandat lors du vote d'une résolution que si les actions dont il est personnellenent propriétaire jouissent du droit de vote pour cette méme résolution. Le nombre de voix dont peut disposer le mandataire est limité, le cas échéant, en présence d'une disposition cxpresse et générale de limitation du nombre de voix contenu sous le titre II de la 1ére partie ci-dessus.
18 -
La procuration signée par l'actionnaire mandant indique ses nom, prénom usuel et domicile, le nombre d'actions représentées, le nombre de voix attachées a ses actions. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre dorné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours, étant entendu que le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Quand la formule de procuration émane de la société ou du mandataire qu'elle a désigné a cet effet, elle doit contenir une mention informant l'actionnaire de maniere tres apparente que s'il en est fait retour a la société ou a l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations, sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donc faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens qu'il désire.
III._Vote par correspondance.Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par l'article L 225-107 du Code de commerce.
Article 34. = Feuille.de présence.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant :
les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions,
Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attaché a ses actions, ou a défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donné a chaque mandataire lesquels pouvoirs dument régularisés sont alors annexés a la feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions,
Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attaché a ses actions, ou a défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donné a chaque mandataire lesquels pouvoirs dument régularisés sont alors annexés a la feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Article 35. - Bureau del'assemblée.
L Présidense.-L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration et, a défaut, par l'administrateur délégué pour le suppléer. Toutefois, si l'assemblée est convoquée par les Commissaires aux Comptes, l'assemblée est présidée par le plus agé d'entre eux.
En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.
Dans tous les cas et a défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'assemblée, celle-ci élit son Président.
I. Scrutateurs.Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire
-1
IL Mission du_bureau._Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et enfin de veiller a l'établissement du proces verbal.
En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.
Dans tous les cas et a défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'assemblée, celle-ci élit son Président.
I. Scrutateurs.Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire
-1
IL Mission du_bureau._Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et enfin de veiller a l'établissement du proces verbal.
Article 36. Exercice du droit de yote.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit au méme nombre de voix, avec minimum d'une voix.
Article 37. - Proces yerbaux des délibérations des assemblées. Copies. Extraits.
1._Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu dans les conditions prévues aux articles 85 et 100 du décret du 23 mars 1967.
Le proces verbal indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. II est signé par les membres du bureau.
II._.Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations de l'assemblée, a produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le Président du Conseil d'administration, un administrateur remplissant les fonctions de Directeur Général, le secrétaire du bureau de l'assemblée ou, apres dissolution de la société, par un liquidateur.
SECTION 11. Assemblées générales ordinaires.
Le proces verbal indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. II est signé par les membres du bureau.
II._.Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations de l'assemblée, a produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le Président du Conseil d'administration, un administrateur remplissant les fonctions de Directeur Général, le secrétaire du bureau de l'assemblée ou, apres dissolution de la société, par un liquidateur.
SECTION 11. Assemblées générales ordinaires.
Article 38. - Attributions et pouvoirs.Ouorum et maiorité
L. Pouvoirs.L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui n'emportent pas directement ou indirectement modification des statuts et qui par suite ne sont pas de la compétente de l'assemblée générale extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
I1.Quorum.et majorité.L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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SECTION I1I.Assemblées générales extraordinaires.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
I1.Quorum.et majorité.L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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SECTION I1I.Assemblées générales extraordinaires.
Article 39.- Attributions et pouvoirs. Quorum et majorité.
I Attributions et pouvoirs. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.
II. Quorum_et maiorité._Sous réserve de cas particuliers, Fassemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus & celle a laquelle elle avait été convoquée et doit réunir le quart des actions ayant droit de vote.
Sous réserve de cas particuliers, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont
SECTION IV. - Assemblées spéciales.
II. Quorum_et maiorité._Sous réserve de cas particuliers, Fassemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus & celle a laquelle elle avait été convoquée et doit réunir le quart des actions ayant droit de vote.
Sous réserve de cas particuliers, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont
SECTION IV. - Assemblées spéciales.
Article 40. -Composition et attribution. Quorum et majorité.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale xtraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme
d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales ne délibrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxieme convocations, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales ne délibrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxieme convocations, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
TITRE VII. - Exercice social - Comptes sociaux - Bénéfices nets et réserves - Affectation et répartition des résultats.
Article 41. - Inyentaire. Comptes sociaux.
L Etablissement des.comptes_Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, Ie Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également les comptes annuels auxquels sont annexés un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des suretés consenties par elles.
I. Rapport sur les.comptes_Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Il doit exposer de maniere claire et précise l'activité de la société et, le cas échéant, de ses filiales, les résultats de
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cette activité, les progrs réalisés ou les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les évenements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement. Il y annexe le tableau des résultats comparés ainsi que le cas échéant, le tableau des filiales, visées a l'article 27 ci-dessus.
Le rapport rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice, a chaque mandataire social.
I1 indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a recus durant l'exercice de la part des sociétés contrlées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce.
Il comprend enfin la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun de ces mandataires durant l'exercice.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes, au siege social, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur Ies comptes annuels de la société.
III Information somptable et financiere. Le cas échéant, le Conseil d'Administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi N° 84.148 du 1er mars 1984.
A la clture de chaque exercice, Ie Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également les comptes annuels auxquels sont annexés un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des suretés consenties par elles.
I. Rapport sur les.comptes_Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Il doit exposer de maniere claire et précise l'activité de la société et, le cas échéant, de ses filiales, les résultats de
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cette activité, les progrs réalisés ou les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les évenements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement. Il y annexe le tableau des résultats comparés ainsi que le cas échéant, le tableau des filiales, visées a l'article 27 ci-dessus.
Le rapport rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice, a chaque mandataire social.
I1 indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a recus durant l'exercice de la part des sociétés contrlées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce.
Il comprend enfin la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun de ces mandataires durant l'exercice.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes, au siege social, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur Ies comptes annuels de la société.
III Information somptable et financiere. Le cas échéant, le Conseil d'Administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi N° 84.148 du 1er mars 1984.
Article 42. - Bénéfices nets. Réserve légale. Bénéfice distribuable. Réserves Distribuables.
I Bénéfices nets._Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris les amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
II. Réserve légale_Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
III. Bénéfice distribuable.Le solde augmenté, le cas échéant, du report à nouveau bénéficiaire, constitue le "bénéfice distribuable" de l'exercice.
IY. Réserves distribuables.L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution aux actionnaires a titre de dividende, de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
II. Réserve légale_Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
III. Bénéfice distribuable.Le solde augmenté, le cas échéant, du report à nouveau bénéficiaire, constitue le "bénéfice distribuable" de l'exercice.
IY. Réserves distribuables.L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution aux actionnaires a titre de dividende, de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Article 43. - Affectation et répartition des résultats.
I. Approbation des comptes et constatation des sommes distribuables..Apres avoir approuvé les comptes de l'exercice écoulé, l'assemblée constate tout d'abord lexistence de sommes distribuables, puis elle procede comme suit.
II. Premier dividende. Il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende dont le taux est fixé au titre VII de la 1ere partie ci-dessus et qui s'applique au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possedent.
: 22
Ce dividende n'est pas cumulatif d'un exercice aux suivants. Toutefois, si le bénéfice distribuable d'un exercice ne suffit pas a verser l'intégralité du premier dividende, l'assemblée peut -agissant comme dit a l'article 42.IV ci-dessus- prélever sur les réserves la somme nécessaire pour parvenir au paiement intégral.
Ill_Réseryes facultatives._Sur le bénéfice distribuable, déduction faite du prélévement opéré pour le premier dividende, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a prapos de fixer pour les affecter a la dotation de tous les fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.
IV. Super dividende. Le solde, s'il en existe un, éventuellement complété sur décision expresse de l'assemblée comme spécifié a l'article 42 IV ci-dessus, est réparti en totalité aux actionnaires a titre de super-dividende.
II. Premier dividende. Il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende dont le taux est fixé au titre VII de la 1ere partie ci-dessus et qui s'applique au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possedent.
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Ce dividende n'est pas cumulatif d'un exercice aux suivants. Toutefois, si le bénéfice distribuable d'un exercice ne suffit pas a verser l'intégralité du premier dividende, l'assemblée peut -agissant comme dit a l'article 42.IV ci-dessus- prélever sur les réserves la somme nécessaire pour parvenir au paiement intégral.
Ill_Réseryes facultatives._Sur le bénéfice distribuable, déduction faite du prélévement opéré pour le premier dividende, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a prapos de fixer pour les affecter a la dotation de tous les fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.
IV. Super dividende. Le solde, s'il en existe un, éventuellement complété sur décision expresse de l'assemblée comme spécifié a l'article 42 IV ci-dessus, est réparti en totalité aux actionnaires a titre de super-dividende.
Article 44. - Mise en paiement des dividendes. Acompte sur dividendes.
I. Organe compétent.Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou a défaut, par le Conseil d'Administration.
L'assemblée générale ordinaire peut, sur la proposition du Conseil d'Administration décider en représentation de toutes distributions de bénéfices ou de réserves, la répartition de titres négociables dépendant du portefeuille de la société, avec obligation pour Ies actionnaires, le cas échéant, de procéder aux regroupements nécessaires pour obtenir tel ou tel nombre de titres répartis.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut également accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, et cela aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
II.Acomptes._Des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours peuvent étre mis en distribution par le Conseil d'Administration avant approbation des comptes de ces exercices aux conditions prévues aux articles L 232-12 du Code de commerce et 245.1 du décret du 23 mars 1967.
L'assemblée générale ordinaire peut, sur la proposition du Conseil d'Administration décider en représentation de toutes distributions de bénéfices ou de réserves, la répartition de titres négociables dépendant du portefeuille de la société, avec obligation pour Ies actionnaires, le cas échéant, de procéder aux regroupements nécessaires pour obtenir tel ou tel nombre de titres répartis.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut également accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, et cela aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
II.Acomptes._Des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours peuvent étre mis en distribution par le Conseil d'Administration avant approbation des comptes de ces exercices aux conditions prévues aux articles L 232-12 du Code de commerce et 245.1 du décret du 23 mars 1967.
Article.45. - Pertes.
L Affectation. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau", a moins qu'elles ne soient immédiatement résorbées sur décision expresse de l'assemblée
générale compétente par compensation avec un ou plusieurs postes de réserves, prime d'émission, d'apport ou de fusion ou encore par voie de réduction du capital social.
I. Perte de la moitié_du_capital.social._Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui en cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a une valeur au moins égale a la
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Le procés verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire visée au premier alinéa ci-dessus donne lieu a publication d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du siege social ; il est déposé au greffe du tribunal de commerce puis fait l'objet d'une inscription au registre du commerce et des sociétés, tout ceci quel que soit le sens de la décision intervenue.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fonds, la dissolution ne sera pas prononcée.
générale compétente par compensation avec un ou plusieurs postes de réserves, prime d'émission, d'apport ou de fusion ou encore par voie de réduction du capital social.
I. Perte de la moitié_du_capital.social._Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui en cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a une valeur au moins égale a la
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Le procés verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire visée au premier alinéa ci-dessus donne lieu a publication d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du siege social ; il est déposé au greffe du tribunal de commerce puis fait l'objet d'une inscription au registre du commerce et des sociétés, tout ceci quel que soit le sens de la décision intervenue.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fonds, la dissolution ne sera pas prononcée.
TITRE VIII. - Liquidation.
Article 46. - Liquidation.
I Généralités._La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit.
Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation" suivie du nom du ou des liquidateurs.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.
La dissolution de la société ne produit son effet a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
I. Désignation du liquidateur._La décision de justice qui prononce la dissolution désigne un ou plusieurs liquidateurs. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui décide la dissolution anticipée nomme un ou plusieurs liquidateurs. Dans les autres cas le ou les liquidateurs sont désignés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
IIL_Le produit net de la liquidation aprs l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
IY La liquidation se fait conformément aux dispositions prévues par la loi.
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Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation" suivie du nom du ou des liquidateurs.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.
La dissolution de la société ne produit son effet a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
I. Désignation du liquidateur._La décision de justice qui prononce la dissolution désigne un ou plusieurs liquidateurs. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui décide la dissolution anticipée nomme un ou plusieurs liquidateurs. Dans les autres cas le ou les liquidateurs sont désignés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
IIL_Le produit net de la liquidation aprs l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
IY La liquidation se fait conformément aux dispositions prévues par la loi.
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