Acte du 30 avril 2001

ARTICLE SIXIEME : APPORTS

Le totai des apports effectués par les associés s'éleve à 253.320 Francs.

ARTICLE SEPTIEME : CAPITAL SOCIAL

Le capital reste fixé a la somme de 253.320 Francs.

II est divisé en 1.043 actions d'une seule catégorie de 240 francs de nominal chacune, intégralement libérées.

Si la société attribue ses propres actions, au titre de participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, elle peut, & cet effet, diviser ses actions en coupures dont le montant nominal ne peut etre inféricur au minimum légal fixé pour les coupures de cette nature.

Sous la forme précédente de SARL, en suite des décisions de 1'assemblée générale mixte du 26 octobre 1995 le capital social était fixé a la somme de 250.320 francs, divisé en 1.043 parts sociales de 240 francs de nominal, et réparties entre les associés en proportion de leurs apports et de leurs droits, savoir :

- Monsieur Laurent VENTURA, titulaire de 210 parts sociales, numérotées de 1a 210 - Monsieur Joél BOYER, titulaire de 204 parts sociales, numérotées de 211 a 414 - Monsieur MicheI PEYROT DES GACHONS, titulaire de 186 parts sociales, numérotées de 415 a 600 - Monsieur Georges BOYER , 47 parts sociales, numérotées de 601 a 647 - Mademoiselle Celine VENTURA , 47 parts sociales, numérotées de 648 a 694 - Monsieur Pierre BOUGRAS, 116 parts sociales, numérotées de 695 a 810 - Madame Francoise BOUGRAS, 116 parts sociales, numérotées de 811 a 926 - SA SAGIMECA,117 parts sociales, numérotées de 927 & 1043

ARTICLE HUITIEME : AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.

ARTICLE NEUVIEME : AUGMENTATION DU CAPITAL

I - PRINCIPE

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par najoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en iP c nature, soit par conversion d'obligations.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

II - COMPETENCE

LAssemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. L augmentation de capital par majoration du montant nominai des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu'elle soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou prines d'émission.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser Faugmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

1II - DELAIS

Laugmentation de capital doit etre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'Assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf en ce qui concerme la conversion d'obligations en actions.

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES A LIBERER EN ESPECES OU PAR COMPENSATION

A) Conditions préalables

Le capital ancien doit tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en nunéraire, à peine de nullité de l'augmentation.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles--ci font l'objet d'un ..arrété de comptes établi par le Conseil d'Administration, certifié exact -par les Commissaires aux Comptes.et joint a la déclaration de souscription et de versement.

B) Droit préférentiel de souscription

1. Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable iorsqu'ii est détaché d'actions elles-mémes négociables, dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.

2. Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis publié six jours -au moins avant la date d'ouverture de la souscription, dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

En outre, les indications contenues dans l'avis sont portées, dans le méme délai, a la connaissance des actionnaires nominatifs par lettre recommandée avec accusé de réception.

3. Si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions & titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

a) le montant de l'augmentation de capital peut étre limitée au montani des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue lP DG expressément par l'assemblée lors de l'émission ;

b) les actions non souscrites peuvent etre librement réparties totalement ou partiellement, a moins que l'assemblée en ait décidé autrement ;

c) les actions non souscrites peuvent etre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité.

Le Conseil d'Administration peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement

L'augnentation de capital n'est pas réalisée lorsqu'apres l'exercice de ces facuités le montant des souscriptions recues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu au a) ci-dessus.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut, d'office et dans tous les cas, liniter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital.

Toute délibération contraire est réputée non écrite.

4. Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut étre inférieur a vingt jours a dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés. 5. Les droits de l'usufruitier et nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

C) Suppression du droit préférentiel de souscription

LAssemblée Générale qui décide ou autorise l'augmentation de capital pourra supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statuera a cet effet, et a peine de nullité de la délibération, sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui des Commissaires aux Comptes. Dans cette hypothése les dispositions du paragraphe B ci-dessus ne seront pas applicables.

D) Souscription. Libération.

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales ou réglernentaires en vigueur ; il est daté et signé par le souscripteur. Toutefois, ce bulletin n'est pas exigé des établissements de crédit et des agents de change qui recoivent mandat d'effeciuer une souscription, a charge pour ces mandataires de justifier de leur mandat.

Les fonds provenant des souscriptions en nunéraire sont déposés dans Jes conditions prévues & l'article 62 du décret du 23 mars 1967 et la liste des souscripteurs est établie, déposée et communiquée dans les conditions prévues a l'article précité.

A ia déclaration de souscription et de versement des fonds sont annexés la Jiste des souscripteurs et une copie certifiée conforme des délibérations ayant autorisé ou décide F'augmentation du capital et fixé ses modalités.

Laugmentation du capital par émission d'actions a souscrire en numéraire est réalisée a compter de la déclaration de souscription et de versement des fonds.

Les souscriptions, les versemenis et les Jibérations d'actions par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société sont constatés par un certificat du notaire ou du Commissaire aux Comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut étre effectué par un mandataire de la sociéte, aprés l'établissement du certificat du dépositaire.

Si l'augmeniation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les i PoG Iestituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

V - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVE

LAssemblée Générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par Tincorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.

En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. Il appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

VI - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE, AVANTAGES PARTICULIERS

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du Président du Conseil d'Administration.

Leur rapport est mis a la disposition des actionnaires au siêge social, huit jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Cette Assemblée qui délibere dans les conditions prévues par l'article 30, paragraphe II des présents statuts approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, constate la réalisation de l'augmentation de capital.

Si l'Assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

VII - ROMPUS

Si l'augmentation de capital fait apparaitre.des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

ARTICLE DIXIEME : REDUCTION DE CAPITAI

I - MODALITES

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut deléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter tteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital peut étre effectué, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.

Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commissaires aux Comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires appelés a statuer sur ce projet. L'Assemblée statue sur le 5 i3 rapport des cormmissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le Conseil d'Administration réalise l'opération, sur délégation de l'Assemblée Générale, il en dresse proces-verbal soumis a publicité et procede a la modification corrélative es statuts.

Si la réduction n'est pas notivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la pdG réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le délai d'opposition ni, si le Tribunal a été saisi, avant qu'il ait été statué en premire instance sur cette opposition. Si le juge accueille l'opposition, la procédure de réduction de capital est immédiatement interrormpue jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction coramenceront sans délai.

1I - ACHAT DE SES PROPRES ACTIONS PAR LA SOCIETE

L'achat de ses propres actions par la société est interdit.

Toutefois, l'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'Administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler, dans les conditions prévues par les article 181 a 185 du decret du 23 mars 1967.

En outre, la société pourra racheter ses propres actions pour mettre en oeuvre i'intéresserment ou l'actionnariat du personnel dans les conditions prévues par la loi et les reglements.

III - REDUCTION DU CAPITAL AU-DESSOUS DU MINIMUM LEGAL

La réduction du capitai a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans le délai d'un an, d'une augrmentation ayant pour effet de le porter au montant minirnum légai, a moins que, dans le méme delai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les conditions prévues a l'article 49-II des présents statuts.

Si la régularisation a eu lieu avant que le Tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

ARTICLE ONZIEME : AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

ARTICLE DOUZIEME : LIBERATION DES ACTIONS

A) Actions de numéraire

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de ieur valeur nominale, et de la moitié en ce qui concerne les actions souscrites lors de la constitution de la société, ainsi que de la totalité de la prime démission s'il y a lieu. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce, pour le capital souscrit Jors de la constitution ct, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en especes doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. Les appels de fonds et la date a laqueile les sommes correspondantes doivent etre versées, sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant époque fixée pour chaque versernent par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée aux actionnaires ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.

Le verserment effectué lors de la souscription est constaté par un récépissé nominatif provisoire qui sera échangé s T3 contre un titre définitif lors du versement du solde.

Lactionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans D mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intéret de retard calculé jour par jour, a partir de Ja date de l'exigibilité, au taux légal en matiere comnerciale, majoré de trois points.

La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articies 281 et suivants de la loi 66-537 du 24 juillet 1966.

B} Actions d'apport

Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.

Les actions d'apport ne peuvent étre détachées de la souche et ne sont négociables que deux ans apras l'imnatriculation de la société au Registre du Cornmerce ou l'inscription de la mention modificative à la suite de l'augmentation du capital. Toutefois, les droits sociaux qui s'y attachent peuvent être cédés par voie civile pendant le temps ou ces actions ne sont pas négociables.

ARTICLE TREIZIEME : FORME DES ACTIONS

Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative.

ARTICLE QUATORZIEME : TITRES D'ACTIONS : CONSTATATION DES DROITS ET MUTATION DE PROPRIETE - CESSIONS

I - FORME

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires et législatives en vigueur. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte. Les comptes sont obligatoirerment tenus par la société émettrice, et doivent notamment mentionner les éléments d'identification de leurs titulaires, personnes physiques ou morales, et le cas échéant, la nature de leurs droits ou les incapacités dont ils sont affectés, la dénomination, la catégorie, le nombre, le nominal des titres inscrits, les restrictions dont les titres peuvent étre frappés.

II - CONDITIONS PREALABLES A LA TRANSMISSION DES ACTIONS

A) Agrément

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint,

d'Administration.

La cession des actions qui auront pu @tre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement, sera dans tous les cas soumise a l'agrément du Conseil d'Administration pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.

Dans tous les cas ou il sera appelé a donner son agrément, le Conseil devra se prononcer dans le respect de l'objet social et dans la seule considération de l'intérét de la société.

B) Procédure de l'agrément et de la préemption

La denande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. 13

agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

D

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de 15 jours, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire P DG acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cedant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les

conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de 1tcours, du Président du Tribunal de Commerce.

Si, a l'expiration de ce déiai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

En cas de négociation par l'intermédiaire d'un agent de change, les dispositions de l'article 276 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables.

C) Consentement de la société a un projet de nantissement d'actions

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation

ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

IH - ACQUISITION FORCEE DES ACTIONS

Afin de préserver l'indépendance de la société et l'intérét de l'entreprise sociale, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre société peuvent faire l'objet d'une acquisition forcée décidée par le Conseil d'Administration lorsque le contrôle de la société actionnaire vient a changer de mains par quelques procédés juridiques et pour quelques raisons que ce soit.

Le changement de contróle doit étre constaté par une délibération du Conseil qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d'acquisition du Conseil, accompagnée de la libération ci-- dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d'acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert.

Dans le cas oi la société actionnaire n'accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si la société ne présente pas d'acquéreur dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputée caduque.

ARTICLE QUINZIEME : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A_ L'ACTION

1. Outre le droit de vote qui Jui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social ou Je boni de liquidation a une quotité proportionnelle au norabre et a la valeur nominale des actions existantes. Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les droits et obligations attachés & l'action suivent Ie titre et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions différentes notifiées a la société.

La possession d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des Assemblées d'Actionnaires. s iZ 3. Les héritiers, créanciers, ayanis droit, syndics ou autres représentanis d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour Iexercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées d'Actionnaires. K P X 4. Chaque fois qu'il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un cerlain nombre d'actions, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

5. Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. Par conséquent, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibies pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de F'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre les actions composant le capital fors de ce ou de ces rermboursements afin que toutes les actions actuelles ou futures conferent a leurs propriétaires les mémes avantages et leur donnent droit & recevoir la meme somme nette.

6. Le tout sous réserve de la création d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

ARTICLE SEIZIEME : INDIVISIBILITE DES ACTIONS.

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu- propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose les actions qu'i détient en gage, a la demande de son débiteur et en supporte les frais.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

ARTICLE DIX-SEPTIEME : CONSEIL D'ADMINISTRATION

..La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois a douze membres pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale, renouvelés dans leurs fonctions et révocables par elle.

Conformément a la loi, ce nombre, égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser vingt quatre membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

ARTICLE DIX-HUITIEME : NOMINATION ET REVOCATION DES ADMINISTRATEURS.

I -- La durée des fonctions d' administrateurs est de six années.

II - Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. La durée: de leurs fonctions est de six'arnées. Elle prend fin a l'issue de ja réunion de l'Assemblée Genérale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Par ailleurs, le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne pourra étre supérieur au tiers du nombre des administrateurs.

Le conseil se renouvelle en entier tous les six ans.

Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. b

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxqueles ? X il peut étre procédé a titre provisoire.

W lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités civiles et pénales que s'il était

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administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est sourmis aux conditions d'age qui concernent Ies administrateurs personnes physiques.

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniere. Il doit étre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent l est de méme en cas de décas ou de dérnission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

IV - En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de completer l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assermblée générale ordinaire. A defaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'Assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, a l'effet de procéder a ces nominations ou de les ratifier selon les cas.

ARTICLE DIX-NEUVIEME : ACTIONS D' ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.

Si, au jour de sa nomination, un adrninistrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, a l'observation des dispositions qui précédent et en dénoncent toute violation dans leur rapport a l'Assermblée Générale Annuelle.

ARTICLE QUARANTE-TROISIEME : EXERCICE SOCIAL

Lexercice social a une durée de douze mois, et commence le premier janvier pour se terminer le 31 décembre

- ETABLISSEMENTS DES COMPTES SOCIAUX.

A la clóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers élérments de 'actif et du passif existant a cetie date, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du Livre Prernier du Code de Commerce et établit un rapport de gestion écrit.

Ces comptes anuels comprennent :

P rXtr -- le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres :

- le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice qui fait apparaitre par différence apres déduction des amortisserments et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice ;

- l'annexe compiétant et cormmentant l'information donnée par ie bilan et le corapte de résultat.

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Le rapport de gestion inclut le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, i établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Les documents visés ci-dessus sont mis a la disposition des cormmissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de la société.

Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu a leur disposition, vingt jours au moins avant ladite réunion

Les documents visés aux alinéas précédents sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.

II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES.COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes forrnes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour lévaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan, i en est fait mention dans le rapport du Conseil d'Administration.

-Lorsque dans les conditions définies & l'article 11 du Code de Commerce, des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels comrne dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Merne en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincre. La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit etre constatée par des anortissements. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.

Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2 de la loi, les frais de constitution de la société sont anortis avant toute distribution de bénéfices.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiere exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Les frais peuvent étre amortis sur le montant des primes d'émissions afférentes a cette augmentation.

ARTICLE QUARANTE-QUATRIEME : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

- DEFINITION

a) Bénéfices

Les bénéfices sont composés des produits nets de l'exercice, déduits es frais généraux et d'autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques comerciaux et industriels

b) Réserve Légale A peine de nullité de toute délibération contraire, i est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légalen. Ce prlévement cesse d'tre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social. /

c) Bénefices distribuables

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de Iexercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'Assermblée Générale peut décider ja mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

d) Réserves statutaires - Report a nouveau L'Assemblée peut décider l'inscription au compte < report a nouveau > ou a tous comptes de réserve, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ses comptes. IIs peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.

e) Sommes distribuables. Le totai du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sornnes inscrites au compte "Report a Nouveau" ou au compte "Réserve" dont l'assemblée a ia disposition, constitue les sommes distribuables.

II - DISTRIBUTION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

a) Acompies sur dividendes

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. .

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précedent, apres constitution des anortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. IIs sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par décret.

Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b) Affectation des bénéfices

Apres approbation des comptes et constatation de 'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Tout dividende distribué en violation des regles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif.

L'Assernblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur jes réserves dont elle a la disposition : dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur Jesquels les préléverments sont effectués.

La société ne peut exiger des actionnaires ou porteurs de paris aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

1. Si la distribution a été effectuée en violation des dispositions des articies 346, 347 et 348 ; 2. Si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution p DG au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. N Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrils.

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c) Paiement des dividendes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois apres la clóture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguéte a la demande du Conseil d'Administration.

ARTICLE QUARANTE-CINQUIEME : PERTES

Les pertes, s'il en existe, sont, apres approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial figurant a l'actif du bilan, pour étre inputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Dans le cas ou la constatation de pertes fait apparaitre que fes capitaux propres deviernent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire confomément a l'article 241, alinéa 1 de la loi du 24 juillet 1966.

ARTICLE QUARANTE-SIXIEME : COMPTES-COURANTS

Chaque actionnaire a la faculté, sur la demande ou avec l'accord du Conseil d'Administration, de verser dans la caisse sociale, en compte-courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Las conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées par convention intervenue directement entre le Conseil dAdministration et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation des actionnaires, conformément aux dispositions visées a l'article 25.

A defaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées ne seront pas productives d'intéréts, et le rermboursement interviendra au plus tôt six mois apres la demande notifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les comptes-courants ne peuvent jarmais étre débiteurs.

ARTICLE QUARANTE-SEPTIEME : TRANSFORMATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport de commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation est soumise, le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obligataires.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues au deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en société en cormnandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre associés commandités. La transfomation en société a responsabilité lirnitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts de cette forme.

ARTICLE QUARANTE-HUITIEME : DISSOLUTION

I - DISSOLUIION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. n an au rmoins avant cette date, le Consei d'Administration convoque l'Assemblée Générale Extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société.

La décision, dans tous les cas, sera rendue publique.

p tX A défaut de convocation de cette Assemblée par le Conseil d'Administration, tout actionnaire, aprés une mise en

statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.

1I - DISSOLUTION ANTICIPEE

a) Réunion de toutes les actions en une seule main

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Il ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond cette régularisation a eu lieu. L'actionnaire unique peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce

b) Décision des actionnaires

La dissolution anticipée de la société peut tre prononcée par r'Assemblée Générale Extraordinaire a tout moment.

c) Réduction du nombre des actionnaires a moins de sept

Le Tribunal de Commerce peut, a la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. II peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond cette régularisation a eu lieu.

d) Réduction des capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des cormptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard, Iors de la clóture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi sur les sociétés commerciales, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a &tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'Assemblée Générale est publiée selon les prescriptions réglementaires.

A défaut de réunion de l'Assermblée Générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur demiere convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de Ja société.

Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

e) Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal

La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a l'amener a un montant au moins égal au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme .

En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander la dissolution de la société Elle ne peut etre prononcée si au jour o le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE QUARANTE NEUVIEME : LIQUIDATION

I - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale ? est suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que le ou les noms des diquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docunents émanant de la société et destinés aux tiers, notamnent sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de celle- ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

La liquidation de la société sera effectuée confornément aux articles 390 a 418 de la loi du 24 juillet 1966 et aux articies 266 a 292 du décret du 23 mars 1967.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des inmeubles utilisés pour son activité sociale, y cormpris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

II - NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS

L'Assemblée Générale conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle rgle le mode de liquidation et norame un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

III - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Cormmerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

ARTICLE CINQUANTIEME : CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent sélever pendant la durée de la société ou Jors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, les administrateurs ou les commissaires, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont sournises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social.

En cas de contestation, tout actionnaire est tenu d'elire domicile dans le ressort des tribunaux du siege social et toutes significations et assignations sont régulirement données a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les significations et assignations sont valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du sige social.

STATUTS ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 NOVEMBRE 1995 Monsieur Laufent VENTURA Monsieur Joél BOYER

Mademoiselle Celine VENTURA Monsieur MicheI PEYROT DES GACHONS

Madarne Frangoise BOUGRAS Monsieur Piere BOUGRAS

Qtage BoYEK Monsem SA SAGIMECA représentée par Madame Francoise BOUGRAS

2.7

ANNEXE AUX STATUTS

Le soussigné.

Joél BOYER, demeurant a la Ciotat 13600, avenue Roumanille, Résidence la Maurelle.

Agissant en qualité de Président du conseil d'administration de la société PARAFE, société anonyme au capital de 250 320 francs, dont le siége social est a Roquevaire 13360, 6 rue Sainte Anne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro B 393 754.049

Certifie que ladite société n'a fait l'objet d'aucun transfert du sige social autre que celui auquel il est procédé ce jour a Auriol 13390, ZA du Pujol, Lot N° 8,

Que le sige social étant antérieurement fixé a Roquevaire 1336., 6 rue Sainte Anne, les actes constitutifs de la société ainsi que ceux modifiant les statuts sont classés en annexe au greffe du tribunal de Commerce de Marseille.

Fait a Roquevaire,

Le 31 janvier 2001

J.BOYER