Acte du 27 juillet 2012

La Société a pour objet :

L'acquisition du fonds de commerce de conception, fabrication, assemblage, acquisition, vente. commercialisation, gestion ou location de bateaux de plaisance et plus particuliérement de catamarans de sport exploité 12, avenue Louis Lumiére - Zone Industrielle - 17180 PERIGNY, par la société "B.F.L." :

La conception, la fabrication et la commercialisation de bateaux et autres engins flottants.

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son déveioppement.

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer. pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles. d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est : 2WIN

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots < Société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

1l pourra étre transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés. Article 5-DUREE

La durée de la Société est fixée & 99 années a compter de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

Articie 6 - EXERCICE SOC!AL.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Il a été apporté a la Société : Lors de la constitution Par Monsieur Francois LENOIR La somme de quarante cinq mille euros, ci 45 000 e Par Monsieur Xavier MOLINIE La somme de cinq mille euros, ci 5 000 € Cette somme dépendait de la communauté de biens existant entre Monsieur Xavier MOLINIE et son conjoint, Madame Cécile ANDLAUER.

Montant des apports en numéraire a la constitution 50 000 €

ne somme de 10 000 euros correspondant a la souscription et a la libération d'un cinquime des 50 000 parts sociales a été déposée sur un compte ouvert a la BANQUE POPULAIRE NORD DE PARIS,agence de Conflans Sainte Honorine, au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque en date du 11 mars 2003. Le solde du capital, soit 40 000 euros a fait l'objet d'une libération par la suite.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 niai 2004 Par la SARL YACHTING,217 rue Aristide Briand - 78700 CONFLANS SAINTE HONORINE,Rcs Versailles 582 026 142 la somme de 55 000 curos représentant 50 000 euros de nominal et 5 000 euros de prime d'émission. Cctte somme a été libérée de la totalité lors dc la souscription et déposée sur un comple ouvert à la BANQUE POPULAIRE NORD DE PARIS, agence de Confians Sainte Honorine, au nom de la societé, ainsi qu'il résulte d'un certificat de ladite banque en date du 27 mai 2004.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2005 Par la SARL YACHTING,217 rue Aristide Briand - 78700 CONFLANS SAINTE HONORINE, Rcs Versailles 582 026 142 la somme de 100 000 euros. Cette somme a été libérée de la totalité lors de la souscription par compnsation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société.

Lors de l'augmentation de capital decidée par l'assemblee gen&rale extraordinaire du 26 décembre 2007 Par Monsieur Frangois LENOIR la somme de 40000 euros. Cette somme a été libérée de la totalité lors de la souscription par compensation avec une créance liquide et exigible détena sur la société.

Lors de P'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2009 Par la SARL YACHTING,217 rue Aristide Briand - 78700 CONFLANS SAINTE HONORINE, Rcs Versailles 582 026 142 la somme de 160 000 euros. Cette somme a été libérée de la totalité lors de la souscription par compensation avec unecréance liquide et exigible détenue sur la société.

Articie 8 - APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL

Aux présentes est intervenue Madame Cécile ANDLAUER, épouse, conjoint commun en biens de Monsieur Xavier MOLINIE, qui reconnait avoir été informée dans les conditions de l'articie 1832-2 du Code civil de l'apport effectué par son conjoint et déclare ne pas vouloir etre personnellement associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint.

Le capital social est fixé a ia somme de 200 000 euros.

Il est divisé en 40 000 parts de 5 euros chacune, numérotées dc 1 a -10 000, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leur apports, savoir :

- Monsieur Francois LENOIR, huit mille cinq cents parts, 8500 Numérotées de 1 a 4500 et 20001 a 24000, ci Monsieur Xaxier MOLINIE, cinq cents parts, 500 Numérotées 4501 a 5000, ci - La Sarl YACHTING,vingt cinq mille parts 25 000 Numérotécs &e 11 001 a 20 000 et de 24001 a 40 000, ci - Monsieur Thierry LABBE, six mille parts 6000 Numérotées 5001 a 11 000, ci 40 000 parts Total de parts composant le capital social

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans ies proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entierement libérées. "

ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

L: Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capitai social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, ia collectivité des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a iibérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit atre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent atre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3-Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouveiles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer ia qualité d'associé & concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnte dans l'acte d'apport ou d'acquisition..

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si ia revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, Tacte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci- apres prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de ia Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égaie a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans 1e département du sige social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobilires. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

L - Cessions

1 - Forme de ia cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et a chacun des associés. .

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de ia Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civi1.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

iociété peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie méme délai de tire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts rix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait éder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du sunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de ours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matire commerciale. cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du pital au-dessous du minimum légal seront suivies.

sutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des spositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un escendant.

L - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

i - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition dun acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant Iesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de.parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant :

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qut devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

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tinction du PACS

s de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la

ication de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec pôssibilité d'attribution :rentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte. éfaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant ie juge pétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des tudes de chacun à gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation sonnelle a l'activité de l'entreprise.

ticle 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

s parts sociaies sont indivisibles a ll'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour iacune d'elles.

.es copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la jociété ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un nandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assembiées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et vaieurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

Articie 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes & associés sont soumises a la procédure de contr6le des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Socitté est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou Ies premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitt apres la signature des présents statuts.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

Articie 18 -POUVOIRS DE LA GERANCE

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de r&glement intérieur, et sans que cette clause puisse étre oppose aux tiers ni invoquée par cux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens saciaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

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Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décs, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais i doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La coliectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il.en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associe le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'ii en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assembiée.

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4 - Les conventions que l'assermblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à ia Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Articie 22 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et dechéances prévues par l'artiele L:-223-24. du Code .de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assermnblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 24 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

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Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consuités une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire T'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par 'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code

de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagerments des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Articie 24 - ASSEMBLEES GENERALES

1-Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé

la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre Tecommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ai été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

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Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libeliées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter & d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que ies deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuyent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

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Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a ia gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON"..Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procs-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indique ia date et le lieu de ia réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procs-verbaux

Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, Ies proces-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procs-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Articie 27 - iNFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, ie texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

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A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme delai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le Ministere Public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

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Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve iégale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint ie dixime du capital social.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report & nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables,

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

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2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum égal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articies L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, iorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1 844-5 du Code civil.

Articie 33 - CONTESTAT1ONS

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

T!TRE VIII DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Aricle 34 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRiCULATiON AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Conformément a la loi, la Socitté ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

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En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Francois LENOIR ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Un état des actes accomplis pour le compte de ia Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

Les actes accomplis pour le compte de ia société, pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

En outre, les associés soussignés donnent mandat à Monsieur Frangois LENOIR de prendre ies engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :

- ouverture d'un compte bancaire

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a CoFLAnS 3110312003 le en quatre originaux

Monsieur Francois LENOIR Monsieur Xavier MOLINIE

Madame Cécile MOLINIE Bon pour accord

Bon

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