Acte du 21 mars 2019

La Société est unc Société a responsabilité limitéc. Elle est régie par Ies dispositions du Livre dcuxiéme du Code de commerce sur les sociétés commerciaies, par toutes autres dispositions légales ct réglemcntaires cn vigueur. et par les présenis statuts.

Artic!e 2-OBJET

La Soci&té a pour objet :

L'acquisition du fonds de commerce de conccption, fabrication, assemblage, acquisition, vente. coninercialisation, gestion ou iocation de bateaux dc plaisance ct plus particuliérencnt de catanarans dc sport expioité 12, avenue Louis Lumiére - Zonc Industriclie - 17180 PERIGNY. par ta socitte "B.F.1.." :

La conception. la fabrication ct ia coinmercialisation de bateaux et autres engins flottants.

Et plus généralement toutes opérations industricllcs, cominerciales et financiéres, mobitiéres ct immobiliércs pouvant se rattacher directement ou indirectcment & f'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développemcnt.

La participation de ia Société, par tous moyens, à toutes cntreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles. d'apport. commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliancc ou association en participation ou groupement d'intérét éconoinique ou de location gérance.

Articie 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : 2WIN

Dans tous les actes, factures, annonces, publications ct autres documents émanant de la Socitté, la dénomination sociale doit toujours &tre précédéc ou suivie des nots Société a responsabilité limitée ou de l'abréviation - SARL et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société nu Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social, initialement fixé au 12, avcnue Louis Lumiere - 17180 PERIGNY cst situé depuis Ie I déccmbre 2009 :

Rue Anila Conti 17180 PERIGNY

1 pourra étre transtére en tout autre endroit du m&me départcment ou d'un départeinent limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par ia prochaine assemblec génerale, et en tout àutre licu suivant d&cision extraordinaire des associés. Article 5 -DUREE

La durée de la Soci&té cst fixéc a 99 annccs a compter de son inimatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Aux préscntes est intervenue Madamc Cécilc ANDLAUER, épouse, conjoint commun cn biens de Monsieur Xavicr MOLINIE, qui reconnait avoir été informée dans les conditions de l'article 1832-2 du Codc civil de l'apport effectué par son conjaint ét déclarc ne pas vouloir &tre personneflenient associé pour la nioitié des parts souscrites par son conjoint.

L.e capitat soial vst fixe & la somn te 00 000 ctros.

R vst divis& cn 10 000 parts de $ curos chacunc. nnerotes ti I . t tn. catieroment lerars ct attribuecs nns nssoeies cn proportion de kur apports, snwoir :

Atonsicur &rancois LENO1R, hui nile cin wons pis. Xum&roteos de: 1 1500 cr 20001 n 00. 1 8300 Alousieur Naxicr MOLINIE, cinq ccnts nrts. Nunerotos -t501 a 5000. ci 500 La Sarl vaCiTING,vingt cinq nmillc prarts: Nmross 87100t 20 00ct d101 -10 000. .8 000 Monsicut Thictv tA5BE, six atilke par Nunerons 0! A 11 001. i (000))

'Total de parts composant ic capital socinl 40 000 parts

tes nssoies declarent cxpressonent que toues tes paris rrpresenam te capitt sociat trur nppatiennent. sont repartics cntre cux dans ts propornons inticures ci ttesse correspondan a toa droits respratif: ct sont toes cnicrenent liborees. -

L:.Auamcntation du capital

1 - Modalités de l'auginentation du capital

Le capital sociat pcut, en vertu d'unc décision extraordinaire dcs associés, étre augmenté, cn unc ou plusiturs fois, en représentation d'apports cn nalure ou en nuneraire, au par incorporation de tout au partie des bénéfices ou réserves disponiblcs, au nioyen de la création de parts sociales nouvclles ou de l'elévation de la valeur noninale ces parts existantes.

Les parts nouvelics pcuvent &tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivite des associes. par la décision cxtraordinaire portant augmenlation du capital: fixe le montant de la prime ul détermine son affectation.

2 - Souscription cn numéraire et apports en nature

Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libércr cn numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, ies fonds provenant de la libération des parts sociales doivent fairc T'objct d'un dépôt à la Caisse des Dépôts ct Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaquc apport cn nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissairc aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de comncrce a la requte do l'un des gérants.

Les parts représentatives de toutc augmentation de capital doivent etre cntierement libérées ct réparties iors de leur création.

3 - Rompus

Lcs augmentations de capital sont réalisécs nonobstant l'existence de rornpus ; ics associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs commuus cn biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur pcut revendiquer la qualité d'associé a concurrcnce de la moitié dcs parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé dc cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour Ics deux époux si ia revendication intervient lors dc l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, ie conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'actc d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans ie cadre dc Tarticic 515-s du Codc civil.

Le partenaire de i'apporteur ou dc l'acquéreur lié par un PACS devra etre agréé selon les conditions ci- apr&s prévues pour les ccssions de parts.

II - Réduction du capital social

I - Conditions de la réduction du capital

Lc capital social pcut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assembléc générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minirnum, a moins que la Société n'ait &té transformée en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut démander au Tribunal de comnerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérancc en dcmcure die régulariser la situation. Cette mise cn demcure cst adrcssée a la Société par acte extrajudiciaire.

2 . Pcrtes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un inoutant inféricur a la moitié du capital sacial

Si, du fait dc pcrtes constatées dans ics documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitrc ces pertes, de consulter ies associés a l'effct dc décider, dans ies conditions prévues ci-apr&s pour les décisions coliectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tcnue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, ct, sous r&serve des dispositions rclatives au montant minimum du capitai. de réduirc son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étrc imputécs sur les réserves si, dans ce déiai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitic du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés cst publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces iêgales dans ie département du sige social, déposée au Greffe du Tribunal dc commerce du lieu du siege social, ct inscrite au Registre du Commerce ct dcs Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptcs de provoquer une décision, ou si ics associés n'ont pu valabtement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution dc la Société. Il en est de m&me si ies dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas &té appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser ia situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur ic fond, cette régularisation a eu lieu.

ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCiALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts socialcs ne peuvent etre représentécs par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettrc des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent sculement des présents statuts, dcs actes inodificatifs ultérieurs ct des cessions de parts réguli&rement notifiées ct publiécs.

La Soci&te pcut émettre des parts sociales en rémunération des apports cn industrie qui lui sont effectués. Ccs parts sont &naises sans valeur nominale ct ne sont pas priscs en cornpte pour la formation du capital socia!

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Les parts socialcs d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées ct sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par icdit titulaire.

1 - Cessions

1 - Forme de ia cession

Toute cession de parts socialcs doit &tre constatée par &crit.

La cession n'est opposabie a la Société quc dlans les formes prévues par l'articlc 1690 du Code civil au par ie dépôt d'un original de l'acte de cession au si≥ social contre remisc par ie Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Ellc n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit ta qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins Ics trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés cst requis ct lorsque la Société conporic pius d'un associé, ic projct de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avcc dcmande d'avis de réccption à la Société ct a chacun des associés.

Dans les huit jours a conpter de la notification qui lui a été faite en application de i'alinéa précédent. la gérance doit convoquer t'assemblée des assaciés pour qu'elle délibére sur ie projet ou consuiter des associés par tcrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si ia Société n'a pas fait connattrc sa ciécision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au dcuxi&me alinén ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat dc paris dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à conpter de ce refus, d'acquérir au de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conforménent aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civii.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puirre cxcéder six inois.

iociété peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le mémc délai de tire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts

sunal dc commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de ours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale. cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a ia réduction du ?ital au-dessous du minimum légai seront suivies.

utefois, l'associé cédant qui détient ses parts diepuis moins dc deux ans ne peut se prévaloir dcs spositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait reques par voic de succession, de tiquidation : communauté cntrc époux ou de donation a iui faite par son conjoint, un ascendant ou un escendant.

I. Transmission par décés.ou par suite de dissolution dc communauté

i -Transmission par déces

En cas dc décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants troit de l'associé décédé, et évcntuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivcnt justifier dc leur qualité héréditaire dans les trois mois du déc&s, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans prejudice du droit, pour ia gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes &tablissant Icsdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitêes, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettrc recommandée avec demande d'avis de réception, iui faisant part du déces, mentionnant ies qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant dc l'associé décédé et le nonbre de parts concernées, et iui demandant dc se prononcer sur l'agrément desdits hériticrs, ayants droit ou conjoint survivant .

La gérance pcut également consulter les associés lors d'unc assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans ie méme délai de huit jours quc celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étrc motivée. Ellc est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de ia production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associts survivants sont tenus de rachcter ou de faire rachcter lcurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour ies transmissions entre vifs.

2 - Dissoiution de comuunauté du vivant &c l'associe

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle dc biens ayant existé entre une personnc associéc et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, cst soumise au consentement de la majorité des associes représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

tinction du PACS

s de résiliation du PACS (d'un conmun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), ia

ication de l'articie 832 du Code civil par renvoi dc l'article 515-6), avec possibilité d'attribution :rentielle des parts sociales a l'autre partcnaire, moyennant le paiement d'une souite. éfaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portee devant le jugc pélent qui, si chaque partenaire réclane l'attribution du meme bien, statuera en tenant compte des iudes de chacun a gércr l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de ieur participation sonnclle a l'activité de l'entreprise.

ticle 13 - lNDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

s parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour acune d'elles.

.es copropriétaires indivis sont tenus dc désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprs de la iociété ; a défaut d'cntente, il apparticnt a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un nandatairc chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit dc vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour ics décisions cxtraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes ies assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés fors de la création desdites parts.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts ics suivent dans quelque main qu'clles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représcntants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne pcuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition dcs scellés sur ics biens et valcurs de la Société, ni en demander lc partagc ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son conscntement a un projet de nantisserent de parts sociales, ce consentement emportera Tagrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, scion ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que ia Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vuc de réduire son capitat.

Artic!e 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'un des associés

Les associés peuvent laisser ou mcttre a la disposition de ia Société toutes sommes &ont celle-ci pcut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixtes soit d'accord commun entrc la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance cn compte courant cst effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective dcs associés. En tout &tat &e cause, Ies conyentions des avances cn comptes a associés sont soumises a la procédure dc controle des conventions prévues & 1'article L. 223-19 du Code de commctce.

1 - Duréc

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de ia vie sociale, par ia décision collective qui les nommc.

2 - Cessation des fonctions

Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés reprssentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, clle peut donncr lieu & des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gerants cesscnt par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également dénissionner de ses fonctions, imais il doit en informcr par &crit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de ia Société.

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La coliectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant rcstant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il,en existe un, soit d'un ou plusieurs

associ&s rcpréscntant le quart du capital, soit par un Mandataire dc justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

ArticIe 20 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation ct de déplacements.

1 - Lc Gérant ou, s'il en existe un, ie Commissaire aux comptes, présente a l'asscmblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directemcnt ou par personne interposéc cntre la Société et l'un de scs gérants ou associés.

2 - L'asseinblée statue sur ce rapport, &tant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que sés parts nc sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage dc conclurc avec la Sociét& sont soumises a l'approbation préalable de l'assembléc.

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4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ic Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellernent ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables & ia Société.

S - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avcc toute société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conscil de surveillance, cst simultanément Gérant ou associé de la Société.

Ellcs nc sont pas applicables aux conventions courantes conclues & des conditions normalcs.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes moraies dc contracter, sous quelque forme que ce soit, des ermprunts aupres de ia Société, de sc faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de fairc cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers des tiers.

Cettc interdiction s'applique également aux représentants iégaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposéc.

Le ou les gérants sont responsables envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégisiatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L.es associés pcuvent, soit individuellement, soit cn se groupant, intenter l'action en rcsponsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'ne procédure de redressement judiciaire & l'encontre dc ia Société, lc Gérant ou l'associé qui s'cst iunniscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, cn oulre, cucourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises cn assembiée générale.

Sont égaiement prises en assemblée générale les décisions soumiscs aux associés, à 'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'i cn existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'articie 24 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou pcuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'cxtraordinaircs.

Ellcs sont qualifiées d'extraordinaires iorsqu'elles ont pour objct la modification des statuts.

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Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consult&s une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité dcs votcs émis, quclle quc soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur ics questions ayant fait l'objet de la premi&re consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés rcpréscntant plus dc la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objct d'une secande consultation a la simple majorité des votcs érmis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois . quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'articlc 12 des présents statuts, doit @tre donné par la majorité des associés représentant au moins Tes trois quarts des parts sociales.

Par ailieurs, l'augmentation du capitai social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valabiement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commercc.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en comnandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société ct l'augmentation des cngagements cies associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Articie 24 -ASSEMBLEES GENERALES

1 - Convocation

Lcs asscmblécs générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent égalemcnt ctre convoquées par le Commissaire aux cormptes s'il en cxiste un.

La réunion d'unc assemblée peut ctre demandée par un ou piusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé pcut demandcr au Président du Tribunai &c commcrce statuant par ordonnance dc référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée ct dc fixer son ordre du jour.

Lcs associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant il'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut stre annulée. Toutefois, 'action en nuilité n'est pas recevablc lorsquc tous ies associ&s &taient présents ou représent&s, et sous réserve qu'ai été respecté Icur droit de communication prévu & l'article 27 des préscnts statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois & comptcr de ta cioturc dc l'excrcice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et pcut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le m&me département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport iu a l'assemblée.

2-Ordre du jour

L'ordre du jour de l'asscmbléc, qui doit etre indiqué dans ia lettre de convocation, cst arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des qucstions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libcli&es de telie sorte que lcur contenu et leur portée apparaissent clairemcnt sans qu'il y ait licu de se reporter a d'autres documents.

. 3 - Participation aux décisions et nombre dc voix

Tout associé a le droit de participer.aux décisions et dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts qu'i possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins quc la Société ne comprennc que les deux époux, ou seulemcnt deux associés. Dans ces deux dermniers cas seuiemcnt, l'associé peut se faire représentcr par une autre personne de son choix.

Un associé ne pcut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuycnt participer au vote, ménie s'ils ne sont pas eux-némes associés.

Le nandat de représentation d'un associé est donné pour une scuic assembiée. Ii peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le mémc jour ou dans un délai de sept jours.

Le inandat donné pour unc assemblée vaut pour ics assemblées successivcs convoquées avec Ic m&me ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assembléc

L'assemblée cst réunic au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée cst présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des g&rants n'cst associe, elle cst présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représcnte lc plus grand nomire de parts sociales. Si plusicurs associés qui possdent ou rcpréscntcnt le méme nombrc de parts sont acceptants, la présidence de l'assermbléc est assurée par le pius agé.

A l'appui de la demande dc consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi quc ies docuncnts nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

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Les associés doivent, dans un délai maximai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre ieur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à ia gérance les cxplications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à cclui des parts socialcs qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprime par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré commc s'étant abstenu.

1 - Procs-vcrbni d'asscmbitc g&nérale

Toute delibération de i'assembiée générale des associés est constatée par un procés-verbal &tabli et signé par la gérance et, ie cas tchéant, par le Président dc séance.

Le procés-verbal indiquc la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et quaiités du Président de séance, les nom et prénoms des associés pr&sents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes dcs résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consuitation écrite

En cas de consultation écrite, il en cst fait mention dans ic procés-verbal auquel est annexée ta réponse de chaque associé.

3 -Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés ct paraphés soit par un juge du Tribunal de conimerce, soit par un jugc du Tribunal d'instance, soit par Ic mairc dc la communc du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, Ics procas-vcrbaux peuvent etre ttabiis sur des feuilles mobiles nunérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. D&s qu'une feuille a été rempie, memc partiellement, elle doit &tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copics ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou cxtraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de ia Société, Icur ccrtification est valablement effcctuéc par un scul Liquidateur.

Artic!e 27 - INFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinzc jours au moins avant la date de l'assemblée générale appeléc a statuer sur les comptes d'un cxcrcice social, le rapport de gestion, ainsi que ies comptes annuels, ic texte dcs résolutions proposées et, Ie cas échéant, Ie rapport du ou des commissaires aux comptes.

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A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembléc, l'inventaire est tenu au siége social à ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copic.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée & statuer sur les comptes d'un exercice, Ie texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adrcssés aux associés quinze jours au moins avant la date dc la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces ménes documents sont tenus, au siége social, & la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copic.

Tout associé a Ic droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme ct au sige social, connaissance des documents suivanis, conccrnant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux dc ces assembites. Sauf cn ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance ermporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Lc Ministere Public et le Comité d'entreprisc sont habilités a agir aux m&mes fins.

Tout associé non-gérant pcut poser, deux fois par exercicc, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un Cominissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans ics cas prévus par ia ioi et les reglements. Elie est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire dcs associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par ia loi.

Il cst tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la ioi et aux usages du comnerce.

A la clôture de chaque cxercice, la gérance dresse l'inventaire des divers &léments de l'actif et du passif existant a cette dato. Ellc drcsse également le bilan, le conpte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions iégales et réglementaircs.

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Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événernents inportants intervenus entre la date de cióture de l'exercice ct la date d'établissement du rapport et cnfin ies activités cn matiere de recherche ct de développement.

Aricle 30 -:AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industricis, constituent les bénéfices.

Il cst fait, sur ces bénéfices, diminués ie cas échéant des pertes antérieures, un prélévenient d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Cc prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution dc sommes prélevées sur Ies réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réservcs dont l'assemblée a la disposition, diminué Ic cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation cies comptes et constatation de l'cxistence de sommes distribuables, l'assemblée généralc des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividcndes.

Tout dividende distribué en violation de ces r&gles constitue un dividende fictif.

Sur ies bénéfices distribuables, ia collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'clle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée & nouveau sur l'cxercicc suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont clle rêgle l'affectation. Lc soidc, s'il en existe un, est réparti entre ies associés proportionnellement au nombre de lcurs parts sociales sous formc de dividende.

La misc en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maxinal de neuf mois a compter de ia clôture de l'cxercice, sauf prolongation de ce délai par ie Président du Tribunat de commerce statuant sur requéte de la gérancc.

Toutes les contestations entre Ics associés, relatives aux affaires sociaies pendant la durée de ia Société ou de sa liquidation, seront jugées conformémcnt a ia loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

n état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'cux de l'cngagcmcnt qui cn résulterait pour la Société, a été.présenté aux associés avant la signature dcs statuts. Cet état cst annexé aux présents statuts.

Lcs actes accomplis pour ie compte de ia société, pendant ia périodc de constitution ct rcpris par la société seront rattachés à cct cxercice.

En outrc, les àssociés soussignés donnent mandat à Monsieur Francois LENOIR de prendre les cngagements suivants au nom et pour le corapte de la Société :

- ouverture d'un compte bancaire

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au comptc des "Frais d'établissement" ct amortis sur ies premiers exercices avant toutc distribution dc dividendes.

Statuts modifiés suite à l'Assemblée Générale

Extraordinaire en date du 26 septembre 2014