Acte du 16 mars 2022

des 96 AO nouvelles

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, et aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le Droit Préférentiel de Souscription des associés (le < Dps >) et de réserver la souscription des AO nouvelles au profit de :

ABHoss

Société à responsabilité limitée (SARL) au capital de 1.000 euros dont le siége social est situé 51 rue Poyenne à BORDEAUX (33300) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de Bordeaux sous le numéro 905 406 336, représentée par son président M. Alain BEZIAN en qualité de Gérant.

A concurrence de 96 AO nouvelles

Dans le cadre de la souscription des 96 AO nouvelles telles que précitées, l'Assemblée constate la renonciation individueile aux droits formant rompus de ia part de la société ABHoss, à l'occasion de son apport en numéraire au capital de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, et aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le Droit Préférentiel de Souscription des associés (le < DPS >) et de réserver la souscription des ADP B nouvelles au profit de :

FPCI OPPORTUNITES REGIONS 2

Fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI) géré par sa société de gestion, SOFIMAC REGIONS, société par actions simplifiée (SAs) au capital de 161.000 euros, dont le siége social est situé 24 avenue de l'agriculture à CLERMONT-FERRAND (63100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont- Ferrand sous le numéro 424 562 445, représentée par M. Jean-Pierre BOUILLER, dûment habilité

A.concurrence de 96 ADP B nouvelles

FIP PLURIEL ATLANTIQUE Fonds d'lnvestissement de Proximité (FIP) géré par sa société de gestion, SWEN CAPITAL PARTNERS, société anonyme (SA) au capital social de 16.143.920 €, dont le siége social est situé 20 rue Vernier 75017 PARIS immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 803 812 593, représentée par M. Jean-Pierre BOUILiER, dament habilité

A concurrence de 18 ADP B nouvelles

Dans le cadre de la souscription des 114 ADP B nouvelles telles que précitées, l'Assemblée constate la renonciation individuelle aux droits formant rompus de la part des Actionnaires concernés, & savoir FPCI OPPORTUNITES REGIONS 2 et FIP PLURIEL ATLANTIQUE, a l'occasion de leur apport en numéraire au capital de la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, et aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de donner tous pouvoirs au Président pour :

PC Procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, as Obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital,

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DocuSign Envelope ID: A23737B5-C2C7-4743-A02F-E73C5157CDE0

A.C.A. SAS

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, aprés avoir constaté que le capital social de la Société est entierement libéré, et avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes ainsi que des termes et conditions des BsA tels que figurant en Annexe 1

aux présentes (les < T&c BsA >) et sous réserve de l'approbation de la résolution ci-aprés relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de certains Actionnaires de la Société

Décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92, L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au Président de la Société sa compétence à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 455 bons de souscription d'actions (les < BsA2021 >),

Décide que les BSA2021 seront émis gratuitement (0 €), chaque BSA2021 donnant le droit de souscrire & UNE (1) action ordinaire (A0) de la Société au prix de souscription unitaire de 1.035 euros, correspondant a une valeur nominale unitaire de 200 euros assortie d'une prime d'émission unitaire de 835 euros, devant étre libéré

intégralement lors de la souscription,

Décide que le nombre maximum d'actions ordinaires (AO) nouvelles susceptibles d'étre émises à la suite de l'exercice des BSA2021 s'éleve a 455 actions ordinaires (A0), représentant une augmentation du capital nominal

potentielle de 91.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales, les droits des porteurs de BsA2021.

Décide que la présente délégation sera valable et devra étre exercée avant l'expiration d'un délai maximum de six (6) mois à compter de la date de la présente décision,

Décide que les BSA2021 seront émis selon les modalités suivantes et conformément aux T&C BSA dont les principaux termes sont également rappelés ci-dessous :

(a) Délai et lieu de souscription

La période de souscription sera déterminée par le Président. Les souscriptions seront recues sans frais au siége social.

(b) Négociabilité

Les 455 BSA2021 seront émis au bénéfice des seuls dirigeants de la Société. Les BSA2021 seront émis sous forme nominative et seront incessibles, mais transmissibles pour cause de décés. Les BSA2021 seront inscrits en compte le jour de la réalisation de l'émission des BSA2021.

(c) Exercice

Les BSA2021 sont exercables en tout ou partie durant un délai maximum de trente six (36) mois à compter de leur émission.

L'Assemblée (i) approuve le nombre maximum d'actions ordinaires (AO) susceptible de résuiter de l'exercice des BSA2021, lequel n'excdera pas 455 actions ordinaires nouvelles, et (ii) autorise le Président de la Société à augmenter le capital social d'un montant nominal total maximum de 91.000 euros par l'émission de 455 actions ordinaires nouvelles (AO) souscrites à ia valeur nominale de 200 euros chacune, sous réserve des éventuels ajustements réalisés afin de préserver les droits des porteurs de BSA2021. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, cette décision emporte au profit des porteurs de BSA2021 renonciation par les associés à leur droit préférentiel de souscription (DPS) aux actions ordinaires (AO) qui seront émises lors de l'exercice des BSA2021.

La souscription aux actions ordinaires (AO) nouvelles émises en vertu de l'exercice des BSA2021 pourra intervenir par versement d'espéces et/ou par compensation de créances liquides et exigibles détenues envers la Société.

Lesdites actions ordinaires (AO) nouvelles seront, dés leur souscription, complétement assimilées aux actions ordinaires (AO) existantes et soumises à toutes les dispositions des conventions existant entre les associés et aux

PC décisions collectives des associés. Ces actions ordinaires (AO) souscrites à l'occasion de l'exercice des as BsA2021porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel elles sont émises et seront sournises a toutes les dispositions des statuts de la Société.

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DocuSign Envelope ID: A23737B5-C2C7-4743-A02F-E73C5157CDE0

A.C.A. SAS

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président.

Décide de modifier l'Article 6 des Statuts en ajoutant un paragraphe en fin d'article :

Article 6 - Formation du capital

Par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 15 décembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 42.000 euros pour le porter de 220.400 euros à 262.400 euros >.

Le reste de l'Article 6 reste inchangé.

Décide de modifier l'Article 7 des Statuts comme suit :

Article 7 - Capital social

Le capital social s'6lve à la somme de DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (262.400 €). 1l est divisé en 1.312 actions composées de 600 actions ordinaires et 712 actions de préférence de catégorie B bénéficiant des avantages visés à l'article 8.3 qui suit, chacune ayant une valeur nominale unitaire de DEUX CENTS euros (200 €), entiérement libérées ".

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'Assemblée, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité et d'autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne dermandant la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce qui a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le secrétaire.

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ABHoss SARL

Représentée par M. Alain BEZIAN

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DocuSign Envelope ID: A23737B5-C2C7-4743-A02F-E73C5157CDE0

A.C.A. SAS

1.4. Jouissance des actions ordinaires nouvelles résultant de l'exercice des BsA2021

Les actions ordinaires nouvelles souscrites a l'occasion de l'exercice des BsA2021 porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel elles sont émises et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et au pacte conclu entre les associés.

1.5. Maintien des droits de Titulaires de BSA2021

La Société devra, avant d'initier les opérations listées ci-dessous, (i) en informer les titulaires de BSA2021 dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions de l'article R.228-92 du Code de commerce et (ii mettre les titulaires de BSA2021 en mesure de protéger leurs droits, selon les conditions et modalités décrites ci- aprés pour chacune desdites opérations :

() Dans le cas d'une émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobiliéres donnant acces

au capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses associés, les droits des titulaires de BSA2021 seraient protégés par l'application des dispositions de l'article L. 228-99 3° du Code de commerce. Dans ce cadre, une nouvelle parité d'échange des BSA2021 serait calculée afin de permettre aux titulaires de BSA2021, par exercice des BSA2021 qui seraient exercés immédiatement apres l'émission déclenchant

l'application des présentes, d'obtenir un nombre d'actions ordinaires de la Société ayant une valeur identique à la valeur de l'ensemble des actions ordinaires qui aurait été obtenue par exercice des BsA2021 préalablement à l'émission déclenchant l'application des présentes et selon la parité initiale telle que fixée par l'Assemblée de ce jour. La valeur d'une action ordinaire de la Société serait déterminée d'un commun accord entre la Société et les titulaires de BSA2021 ou, à défaut ;

(ii) Dans le cas d'une attribution gratuite d'actions par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission. les droits des titulaires de BSA2021 seraient protégés par l'application des dispositions des articles L. 228-99 2* et R. 228-88 du Code de commerce :

(iii) Dans le cas d'une distribution de réserves disponibles, en espéces ou en nature, ou de prime d'émission, les droits des titulaires de BSA2021 seraient protégés par l'application des dispositions des articles L. 228-99 2 et R. 228-89 du Code de commerce.

1.6. Masse des titulaires de BSA2021

Les titulaires de BsA2021 seront regroupés de plein droit en une masse unique régie conformément aux articles L. 228-103 et suivants du Code de commerce en vue de la défense de leurs intéréts communs, conformément aux :

stipulations desdits articles. Toutefois, tant qu'il n'existera qu'un seul titulaire de BsA2021, aucune masse ne sera constituée.

2. Généralités - Droit applicable

2.1. Notifications

Toute notification prévue aux présentes, dont la Société est le destinataire, devra étre envoyée à l'adresse de son siége social.

2.2. Droit applicable et différends

Les BSA2021 sont régis par le droit francais. Tout différend découlant des présentes, ou en relation avec celles-ci, y compris ceux relatifs à son interprétation ou à son exécution, reléveront exclusivement du tribunal compétent.

2.3. Divers.

(a) L'usage du terme < y compris > ou < notamment > implique que l'énumération ou l'llustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme < ou > sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression < a ou b > engiobant tout a la fois < a >, < b > et < a et b . Les définitions de termes ou expressions au singulier

sont généralement applicables, mutatis mutandis, à ces termes et expressions lorsqu'ils sont employés au

PC pluriel et vice versa. as

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A.C.A. SAS

A.C.A. Société par actions simplifiée au capital de 262.400 euros

Siége social : 326 avenue du Taillan - 33320 EYSINES 382 919 306 R.C.S. Bordeaux

(la < Société >)

Le Président rappelle que :

Par décisions de l'Assemblée, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 42.000 euros, pour le porter de 220.400 euros à 262.400 euros par la création et l'émission de 210 actions nouvelles, composées de 96 actions ordinaires (AO) et 114 actions de préférence de catégorie B (ADP B)

d'une valeur nominale unitaire de 200 euros, assorties d'une prime d'émission unitaire de 1.600 euros ;

L'Assemblée a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires afin de réserver la souscription des 96 A0 nouvelles au profit de :

ABHoss

Société à responsabilité limitée (SARL) au capital de 1.000 euros dont le siége social est situé 51 rue Poyenne à BORDEAUX (33300) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de Bordeaux sous le numéro 905 406 336, représentée par son président M. Alain BEZIAN en qualité de Gérant.

A concurrence de 96 AO nouvelles

L'Assemblée a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires afin de réserver la souscription des 114 ADP B nouvelles comme suit :

FPCI OPPORTUNITES REGIONS 2 Fonds Professionnel de Capitai Investissement (FPCI) géré par la société de gestion UI INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 1.187.050 euros, dont le siége social est situé 6 rue Newton - 75116 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 417 801 538, représentée par Monsieur Jean- Pierre BOUILLER, dûment habilité aux présentes

A concurrence de 96 ADP B nouvelles

FIP PLURIEL ATLANTIQUE Fonds d'Investissement de Proximité (FIP) géré par sa société de gestion, SWEN CAPITAL PARTNERS, société anonyme (SA) au capital social de 16.143.920 €, dont le siége social est situé 20 rue Vernier - 75017 PARIS, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 803 812 593, qui a donné mandat à la société de gestion UI INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 1.187.050 euros, dont le siége social est situé 6 rue Newton - 75116 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 417 801 538, représentée par Monsieur Jean-Pierre BOUILLER, dûment habilité aux présentes

A concurrence de 18 ADP B nouvelles

1/3

A.C.A. SAS

Les AO nouvelles et les ADP B nouvelles devaient étre souscrites en numéraire ;

Les AO nouvelles et les ADP B nouvelles devaient étre libérées en totalité lors de la souscription ;

L'Assemblée a donné tous pouvoirs au Président pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueittir les souscriptions et les versements, et prendre toutes mesures pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Conformément à ce qui précéde, le Président :

indique que 96 AO nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par la société ABHoss SARL pour un montant total de 172.800 £, tel que constaté par la banque Société Générale, Centre d'Affaires Gironde, 140-142 rue des Terres de Borde - 33800 BORDEAUX, laquelle a délivré le 30 décembre 2021 l'attestation de dépôt des fonds prévue par la loi,

Indique que 96 ADP B nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par FPC1 OPPORTUNITES REGIONs 2 pour un montant total de 172.800 £, tel que constaté par la banque Société Générale, Centre d'Affaires Gironde, 140-142 rue des Terres de Borde - 33800 BORDEAUX, laquelle a délivré le 30 décembre 2021 l'attestation de dépôt des fonds prévue par la loi,

Indique que 18 ADP B nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par FIP PLURiEL ATLANTIQUE pour un montant total de 32.400 £, tel que constaté par la banque Société Générale, Centre d'Affaires Gironde, 140-142 rue des Terres de Borde - 33800 BORDEAUX, laquelle a délivré le 30 décembre 2021 l'attestation de dépôt des fonds prévue par la loi,

Constate par voie de conséquence que le montant total des souscriptions en numéraire s'éléve à 378.000 euros, tet qu'indiqué par la banque Société Générale, Centre d'Affaires Gironde, 140-142 rue des Terres de Borde - 33800 BORDEAUX, iaquelle a délivré le 30 décembre 2021 l'attestation de dépôt des fonds prévue

par la loi,

En conséquence, au vu des piéces et documents présentés, le Président constate la réalisation définitive à la date du 30 décembre 2021 de l'augmentation de capital de la Société pour un montant nominal total de 42.000 euros, suite à l'émission de 96 AO nouvelles et 114 ADP B nouvelles, tel que décidé par l'Assemblée.

En application de la premiére décision ci-dessus, le Président confirme ia modification corrélative des Articles 6 et 7 des Statuts de la Société, telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2021.

Les Articles 6 et 7 des Statuts de la Société seront à présent rédigés comme suit :

A la fin de l'article 6 < Formation du Capital >, le paragraphe suivant est inséré :

< Par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 15 décembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 42.000 euros pour le porter de 220.400 euros à 262.400 euros ".

Le reste de l'article demeurant inchangé.

L'article 7 < Capital Social > est rédigé comme suit :

< Le capital social s'éléve à la somme de DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (262.400 @). 1l est divisé en 1.312 actions composées de 673 actions ordinaires et 639 actions de préférence de catégorie B bénéficiant des avantages visés à l'article 8.3 qui suit, chacune ayant une valeur nominale unitaire de DEUX CENTS euros (200 @), entiérement libérées >.

2/3

A.C.A. SAS

Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder à toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres afférentes aux décisions ci-dessus.

Le Président ABHoss SARL

Représentée par M. Alain BEZIAN

3/3

Statuts A.C.A. SAS

A.C.A. Société par Actions Simplifiée au capital de 262.400 Euros

326,Avenue du Taillan - 33320 EYSINES

RCS Bordeaux 382 919 306

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une Société par Actions Simplifiée (sAS) régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La Société est dénommée : ACA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, toutes opérations a destination d'une clientéle privée, professionnelie ou publique, se rapportant directement ou indirectement à toutes activités :

Importation, fabrication, exportation, distribution et vente de matériel aux professionnels pour l'adaptation de véhicules à la conduite, au transfert et au transport de personnes handicapées ;

Adaptation de véhicules à la conduite, au transfert et au transport de personnes handicapées ;

Adaptation à domicile, aménagements intérieurs, extérieurs, piscines, ascenseurs ;

Carrosserie de véhicules ;

Négoce de véhicules en tout genre ;

Importation, distribution, vente et location de matériel médical, fauteuils roulants (manuels et électriques), domotique et habitat ;

Location de véhicules ;

Transport de personnes à mobilités réduites ;

Adaptation et aménagements spécifiques du lieu et poste de travail et du domicile ;

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension, son développement

Le siége de la Société est fixé 326, Avenue du Taillan - 33320 EYSINES.

La durée de la Société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2

A.C.A. SAS Statuts

La société a été d'abord constituée sous forme de SARL - Société a Responsabilité Limitée.

A la constitution, il a été apporté a la Société :

Mr Pascal CANDOTTO 24 000 Francs

Melle Marie-Bénédicte FOULON 13 000 Francs

Mr Christian MICOTS 13 000 Francs TOTAL DES APPORTS 50 000 Francs

Le total des apports formant le capital social, soit 50 000 francs (soit 7 622,45 £), a été déposé le 1er juillet 1991 au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation au Crédit Agricole, agence du Vigean.

Suite a l'assemblée générale du 2 décembre 2009, le capital social a été porté à la somme de 100 000 euros, divisé en 500 parts de 200 euros, numérotées de 1 a 500 et intégralement libérées.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 2013, et par décision de la gérance en date du 10 janvier 2014, it a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 15 400 euros pour le porter de 100000 euros a 115 400 euros, par voie de création de 77 parts sociales nouvelles de 200 euros, libérées en totalité en numéraire dont la souscription a été réservée a des associés désignés.

Aux termes d'un acte sous seings-privés en date a BORDEAUX (33) du 23 Décembre 2015, Madame Marie Bénédicte FOULON a cédé 105 parts sociales numérotées de 241 à 345, qu'elle détenait dans le capital de la société au profit de Monsieur Pascal MAGNE.

Aux termes d'un acte_sous seings-privés en date à BORDEAUX (33) du 17 janvier 201Z, Madame Marie Bénédicte FOULON a cédé les 25 parts sociales numérotées de 346 a 370, qu'elle détenait dans le capital de la société au profit de Monsieur Pascal CANDOTTO.

Aux termes d'un acte sous seings-privés en date a BORDEAUX (33).du 17 janvier 201Z, les 25 parts sociales numérotées de 501 à 525, détenues dans la société par l'Indivision Marie-Jeanne ARGILL0S, ont été cédées au

profit de Monsieur Pascal MAGNÉ.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale_Extraordinaire en date du 17 janvier 2017, il a été

décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 105 000 euros pour le porter de 115 400 euros à 220 400 euros, par voie de création de 525 parts sociales nouvelles de 200 euros, libérées en totalité en numéraire dont la souscription a été réservée a des associés désignés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 janvier 2017, la Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée

Par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 15 décembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme 42.000 euros pour le porter de 220.400 euros à 262.400 euros.

Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (262.400 @).

1i est divisé en 1.312 actions composées de 673 actions ordinaires et 639 actions de préférence de catégorie B bénéficiant des avantages visés à l'article 8.3. qui suit, chacune ayant une valeur nominale unitaire de DEux CENTS (200 €), entiérement libérées.

3

A.C.A. SAS Statuts

8.1. Principe

Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de

la vie de la Société, comme en cas de liguidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipuiées

dans les présents statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles

restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute

consultation coilective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. En cas de création d'actions de préférence, les droits et obligations propres à celles-ci peuvent étre attachés au titulaire de l'action, dans les conditions et les modalités prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle

du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

8.2. Création d'actions de préférence

La catégorie de l'action, ordinaire ou de préférence, détenue par un actionnaire, fait l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'actionnaires détenus par la Société.

La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.

A.C.A. SAS Statuts

Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de

préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, Ies associés déterminent, par une décision

extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

8.3. Caractéristiques des Actions de Préférence de catégorie B

8.3.1. Droit de designer (et de révoquer) 2 membres au Comité Stratégique

Les Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B, (statuant à la majorité simple entre eux par rapport au nombre d'actions de préférence de catégorie B dont ils disposent),

disposent du droit permanent d'étre représentés au Comité Stratégique de la Société par deux (2) membres, par notification faite a la Société.

Dans ce cas, l'Assemblée Générale a vocation a seulement prendre acte de cette désignation.

8.3.2. Droit de convocation

Les Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B, (statuant a la majorité simple entre eux par

rapport au nombre d'actions de préférence de catégorie B dont ils disposent)

au plus une fois par exercice, de convoquer sous 10 jours une Assemblée Générale, sur un ordre du jour et des résolutions données,

au plus une fois par trimestre, de convoquer, sous 8 jours un Comité Stratégique de la Société, sur un ordre du jour donné.

8.3.2. Droit de répartition préférentielle au profit des Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B

Les Associés autres que les Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B reconnaissent que les Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie 8 se sont engagés à souscrire les actions de préférence de catégorie B, sur la considération expresse gu'en cas de dissolution, de liguidation conventionnelle ou

judiciaire, de réduction de capital de la Société, ou de transfert des actions de la Société consécutif a un apport en nature, de cession majoritaire ou à une fusion, lesdits Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B puissent bénéficier d'une répartition préférentielle par priorité sur les Associés autres que les Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B, selon le cas :

du boni de liguidation, ou

du produit issu du remboursement des actions, ou

du prix de cession des actions, ou

du nombre de titres émis en rémunération d'un apport des actions de la Société ou d'une fusion,

telle que les Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B puissent recouvrer, par priorité sur les Associés autres que les Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B et à due concurrence, un montant équivalent au montant du prix total de souscription aux actions de préférence de catégorie B de la Société versé par eux depuis la date de leur entrée au capital jusqu'a la date de mise en xuvre éventuelle du présent mécanisme de répartition préférentielle (ci-aprés la < Répartition Préférentielle >).

Dans le cadre du présent article :

< Cession Majoritaire > signifie le transfert ou la cession d'actions de toutes catégories de la Société portant sur au moins de cinquante pour cent (5o%) du capital ou des droits de vote de la Société; en une ou plusieurs fois sur une période de douze (12) mois

5

A.C.A. SAS Statuts

< Coût de Revient Moyen par Action > signifie pour les Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B le prix par action de préférence de catégorie B devant étre retenu dans le cadre de la mise en xuvre éventuelle de la Répartition Préférentielle, égal au rapport entre (i) le montant de l'investissement et (ii) le nombre d'actions de préférence de catégorie B détenu à la date de mise en cuvre éventuelle de la Répartition Préférentielle ;

< Investissement > signifie le montant de l'investissement financier réalisé dans la Société par les Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B depuis leur entrée au capital, jusqu'a la date de mise en

cuvre éventuelle de la Répartition Préférentielle. Dans l'hypothese ou seraient intervenus, antérieurement

a la mise en ceuvre du présent article des cessions ou transfert d'actions, le montant de l'Investissement

sera diminué du montant total de souscription libérée au titre des actions cédées ou transférées ;

< Fusion > signifie le transfert des actions de toutes catégories de la Société consécutif à un apport en nature portant sur au moins cinguante pour cent (so%) des actions de toutes catégories de la Société en

une ou plusieurs fois sur une période de douze (12) mois ou a une fusion ;

Dans l'hypothése ou les Associés décideraient de procéder i) a une dissolution de la Société, suivie de sa

liquidation permettant la distribution du produit de ladite liquidation tel gu'il résultera de l'Assemblée

Générale clôturant les comptes de liquidation(< Prix >) ou ii) a une réduction de capital non motivée par des pertes opérée par rachat de la Société de ses propres actions en application de l'article L.225-207 du Code de Commerce pour un prix total donné (< Prix >) ou i) à une Cession Majoritaire permettant ia a répartition d'un prix de cession offert par le Tiers (ci-aprés le < Prix >) ou iv) d'une Fusion, permettant la répartition de titres

nouveaux émis en rémunération de la Fusion (ci-aprés < les Actions Nouvelles >) en prenant en compte la valorisation proposée pour 100% des actions composant le capital de la Société (< Prix ), alors il sera procédé à Ia Répartition Préférentielle du Prix ou des Actions Nouvelles, selon les modalités suivantes :

Pour les cas.i) i) et ii).comme suit

En premier lieu : remboursement à concurrence du montant nominal des actions a tous les Associés, proportionnellement a leur participation,

En deuxiéme lieu, le solde du Prix, s'il existe, sera affecté au remboursement prioritaire aux Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B d'un montant équivalent au prix payé pour la souscription de leurs actions de préférence de catégorie B, (déduction faite du montant nominal remboursé a l'alinéa précédent),

En troisiéme lieu, le solde du Prix, s'il existe, le sera versé aux autres associés à hauteur du méme montant par action que le montant versé aux Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B Investisseurs au titre du b) ci-dessus,

En dernier lieu, une fois ies remboursements prévus ci-dessus effectués, le solde du Prix s'il existe sera réparti entre tous les Associés proportionnellement à leur participation au capital de la Société.

Pour le cas iv) comme suit

En premier lieu.: allocation a tous les Associés d'un nombre d'Actions Nouvelles ayant pour valeur dans le cadre de la Fusion un montant équivalent au montant nominal des actions qu'elles soient ordinaires ou de

catégorie B,

En..deuxiéme lieu : puis, allocation aux Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B d'un nombre d'Actions Nouvelles (prélevées sur la quote part qui aurait dû normalement revenir aux Associés autres que les Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B) d'un nombre d'Actions Nouvelles ayant pour valeur dans le cadre de la Fusion un montant équivalent au prix de souscription de leurs actions de préférence de catégorie B,

En troisiéme lieu : une fois les allocations prévues ci-dessus effectuées, le solde éventuei d'Actions Nouvelles sera réparti entre tous les Associés proportionnellement à leur participation au capital de la Société.

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A.C.A. SAS Statuts

Il sera tenu compte, dans la mise en ceuvre des différents mécanismes de Répartition Préférentielle prévus ci

dessus, des éventuels divisions ou regroupements d'actions, ou réduction de capital.

Les Associés autres que les Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B s'engagent à s'assurer, préalablement a la mise en ceuvre de toute décision de liguidation et/ou de réduction de capital et/ou de

cession et/ou de Fusion, du respect préalable des dispositions du présent article.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice

de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au Président de la Société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Président de la Société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La

collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans !e silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres

de capital auxguels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions

Iégales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par

voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

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A.C.A. SAS Statuts

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, ie solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Président de la Société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'associé qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements

non encore appelés.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par ie Président de la Société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux Iégal en vigueur. La Société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La Société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit à l'attribution de

titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une Société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions

prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la Société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital est libre et s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Il n'est pas convenu de clause d'agrément.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés

aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre

eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

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A.C.A. SAS Statuts

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, ou d'accord extrastatutaires dérogeant a cette régle, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous

les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder & tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

17.1 -PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTE

La Société est dirigée et représentée par un Président - le président de la Société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail.

Le Président de la Société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le Président de la Société peut démissionner de ses fonctions en prévenant les associés trois (3) mois au moins a l'avance.

Le Président de la Société peut étre révoqué, ad nutum, à tout moment par décision collective ordinaire des associés, sans avoir à justifier de motifs sous condition que le Président dispose d'un droit de réponse.

Néanmoins si la révocation est décidée dans des termes vexatoires ou si elle soit intempestive, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du Président de la Société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder à son remplacement.

Le Président de la Société la représente à l'égard des tiers.

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A.C.A. SAS Statuts

Le Président de la Société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Néanmoins, à titre de régle interne, le Président de la Société ne peut, sans avoir sollicité ie Comité Stratégique, en vue de lui demander selon le cas i) un avis pour les Opérations Substantielles de type A, ou ii) une autorisation préalable pour les Opérations Substantielles de type B et C, prendre une décision engageant la Société sur l'une des Opérations Substantielles de type A, ou B, ou C visées a l'article 22.4 des statuts. La violation de ce paragraphe entraine la responsabilité du Président.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

La rémunération du Président est fixée par le Comité Stratégique.

17.2 - DIRECTEUR GENERAL

Sur proposition du Président de la Société, le ou ies Directeurs Généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du Président de la

Société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Chaque Directeur Général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au Président de la Société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout Directeur Général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le Président de la Société.

La rémunération des Directeurs Généraux est fixée par le Comité Stratégique

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du Président de la Société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10

%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de

commerce, sont soumises à un contrôle des associés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou

avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la Société ou Directeur Général. Elie s'applique également aux conjoints,

ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

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A.C.A. SAS Statuts

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

tls sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés à la diligence du Président de la Société de toutes autres décisions collectives.

Les opérations ci-aprés font obligatoirement l'objet d'une décision collective des associés qui, quel que soit sa forme : consultation en assemblée générale, consultation écrite, consultation téléphonique, audiovisuelle ou multimédia, est prise aux conditions de majorité prévues ci-aprés :

20.1 - Décisions prises a l'unanimité des droits de vote existants

Compétence

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce

(notamment l'introduction d'une clause d'inaliénabilité temporaire, modification des clauses d'agrément, d'exclusion, de modifications dans le contrle d'une société associée)

Toute décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé

Transformation de la Société en société d'une autre forme

20.2 - Décisions Extraordinaires : Décisions prises a la majorité de plus de soixante-quinze pour cent (75%) des droits de yote des Associés présents ou représentés

Compétence

Toute modification statutaire autre que celles visées à l'articie L.227-19 du Code de Commerce et notamment toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Réduction du capital de la Société

Dissolution et liquidation amiable (y compris en raison des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) de la Société, y compris la désignation du liquidateur, les décisions relatives aux comptes au cours de la période de liquidation, les autorisations à donner au liquidateur

Fusion, scission et apport partiel d'actif

Prise de décisions en cas de capitaux propres inférieurs & la moitié du capital social

Quorum

Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les

associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent la moitié au moins des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

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A.C.A. SAS Statuts

Majorité Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité de plus de soixante-guinze pour cent (75%) des voix

dont disposent les associés présents ou représentés.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

20.3 - Décisions Ordinaires : Décisions prises a la majorité de plus de cinguante pour cent (50%) des droits de

vote des Associés présents ou représentés

Compétence : Toutes les décisions autres que celles visées au 20.1 et 20.2 et notamment :

Nomination et révocation du Président

Nomination et révocation du Directeur Général

Prise d'acte de la nomination et révocation des membres du Comité Stratégique par les Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B

Nomination des Commissaires aux comptes

Approbation des comptes annuels

Affectation des résultats

Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées

Distribution exceptionnelle de réserves

Transfert de siége ou création de succursales

par exception au 20.2 : Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (hors

augmentation des engagements d'un associé)

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six (6) mois de la clôture de

l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Quorum

Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent la moitié au moins des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Majorité Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité de plus de cinquante pour cent (50%) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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A.C.A. SAS Statuts

1/ Les décisions collectives résultent, au choix du Président de la Société, d'une assemblée générale, consultation écrite, consultation téléphonique, audiovisuelle ou multimédia des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte.

Les Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B, (statuant a la majorité simpie entre eux par

rapport au nombre d'actions de préférence de catégorie B dont ils disposent), peuvent également convoquer une Assemblée Générale ou solliciter une consultation écrite dans les mémes conditions que celles visées au 20.

2/ L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion,

Soit par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ;

Soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication.

La convocation indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3/ En cas de consultation écrite, l'auteur de la convocation adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolutions ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou 'non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4/ s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

5/ Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6/ Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution

mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite ou de conférence téléphonique, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

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A.C.A. SAS Statuts

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du Président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la Société ou un Directeur Général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

22.1. Composition et nomination des membres du Comité Stratégique

Il est institué un Comité Stratégique composé de quatre (4) a cinq (5) membres désignés par l'Assemblée

Générale et comportant au moins deux représentant des Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B

Les membres du Comité Stratégique :

Peuvent étre des personnes physiques ou morales, associés ou non,

Sont désignés, pour une durée de six (6) années,

Le Président de la Société est président de droit du Comité Stratégique,

Les membres du Comité Stratégique ne sont pas rémunérés pour l'exercice de leurs fonctions.

Les membres du Comité Stratégique sont tenus a la plus stricte confidentialité sur les informations dont ils ont connaissance au cours de l'exécution de leur mission.

22.2. Convocation du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique se réunit au moins quatre (4) fois par an, une fois par trimestre civil (janvier a mars / avril a juin / juillet a septembre / octobre à décembre) et autant que nécessaire.

Le Comité Stratégique se réunit sur convocation i) de son Président ou ii) des Associés titulaires d'actions de

préférence de catégorie B (statuant a la majorité simple entre eux par rapport au nombre d'actions de

préférence de catégorie B dont ils disposent),

La convocation est faite par tout moyen écrit par l'auteur de la convocation : lettre expédiée à chacun des membres du Comité Stratégique, sous pli ordinaire ou recommandé, par courrier électronique ou par télécopie, quinze (15) jours au moins avant la réunion.

Le Comité Stratégique peut en outre étre convoqué verbalement et se tenir sans délai, si tous les membres y sont présents.

22.3. Mode de décisions

Le Comité Stratégique ne se réunit valablement que si au moins trois (3) membres du Comité Stratégique sont présents sur premiére convocation et au moins deux (2) membres du Comité Stratégique sur seconde convocation.

Les décisions du Comité Stratégique sont prises à la majorité simple des de membres présents ou représentés au Comité Stratégique mais avec le vote favorable d'au moins un des deux représentants des Associés titulaires d'actions de préférence de catégorie B.

14

A.C.A. SAS Statuts

22.4. Mode de tenue des réunions

Les réunions se tiennent i) physiquement ii) par téléphone iii) ou par visioconférence.

Un procés-verbal retrace les débats et les décisions prises lors de chaque réunion.

Une décision peut étre prise, sans obligation de réunion, si elle est constatée par un acte signé de tous les membres.

22.5. Attributions du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique :

Décide des orientations stratégiques de la Société,

Valide ie budget annuel (Compte de résultat prévisionnel, plan d'investissement) qui est proposé et présenté par le Président ; ainsi que toutes modifications, en cours d'année, de ce budget ou d'écarts

constatés dans leur réalisation,

Exerce le contrle régulier de la gestion de la Société par le Président, via, à toute époque de l'année, les vérifications et contrôles qu'il juge opportun et via la communication des documents qu'il estime utiles pour l'accomplissement de sa mission,

Par ailleurs, le Président ne peut pas engager ou décider - sans avoir obtenu selon le cas : i) un avis pour les Opérations Substantielles de type A ou ii) une autorisation préalable pour les Opérations Substantielles de type

B e si ces opérations sont envisagées au niveau de la Société et/ou engagent la Société.

Opérations Substantielles de < Type A > nécessitant un avis préalable du Comité Stratégigue

Réflexions relatives aux orientations stratégiques de la Société et/ou de ses Filiales,

Arrété des comptes et proposition d'affectation du résultat, détermination de la politique de distribution des dividendes,

Opérations Substantielles de < Type B > nécessitant une autorisation préalable du Comité Stratégique

Etablissement du budget annuel et du plan de financement prévisionnel ainsi que toutes modifications

significatives, en cours d'année, de ce budget ou approbation d'écarts significatifs constatés dans leur réalisation,

Et sauf si cela a été prévu dans le budget prévisionnel :

V Tous les emprunts a moyen et long terme supérieurs a 200.000 euros,

V Toute embauche d'un salarié dont la rémunération annuelle brute, prime comprise sera supérieure à 60.000 Euros,

Toute opération engageant la Société dans une prise de participation, ou toute création par la Société de toute nouvelle Filiale, sous quelque forme que ce soit dans toute autre entreprise avec ou sans personnalité morale, ou dans toute entreprise entrainant une responsabilité indéfinie des associés,

V Toute acquisition, prise en location de tous fonds ou éléments de fonds de commerce par la Société et/ou ses Filiales, toute cession ou mise en location gérance de tous fonds ou éléments de fonds de commerce de la Société,

Tout prét de plus de 100.000 euros consenti par la Société ou ses Filiales à tous tiers, sous quelque forme que ce soit, en une ou plusieurs fois, a l'exception des préts consentis dans le cadre de

l'exploitation courante (crédit vendeur, etc.),

15

A.C.A. SAS Statuts

V Toute caution octroyée ou engagement hors bilan accordé par la Société pour un montant égal ou supérieur a 200.000 euros,

Toute cession ou arrét de toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative, c'est-a-dire représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires global H.T. du Groupe,

V Toute modification aux principes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux de la Société et/ou d'une de ses Filiales sauf demande du CAC et/ou de modifications législatives ou réglementaires,

Toute proposition de distribution des réserves,

Toute cession ou concession de droits de propriété intellectuelle, licences ou marques et à tout savoir faire ou connaissance non brevetable, liés directement ou indirectement au Domaine d'Activité de la

Société et/ou d'une de ses Filiales, sous réserve des clauses de contrats de licence contractés par la Société,

Tout investissement et/ou acquisition (quel qu'en soit la nature) supérieure ou égale à 300.000 euros H.T. en numéraire,

V Fixation de la rémunération des mandataires sociaux de la Société et des Filiales,

Toute signature d'une nouvelle convention réglementée au sens du Code de Commerce, et plus largement toute transaction, accord commercial, bail, convention de management ou de prestations ou accord entre i) d'un part la Société et/ou une des Filiales et ii) d'autre part l'un des Associés et leurs

Affiliés respectifs ; excluant de fait les accords et transaction intra Groupe.

Dans cet article < Affilié > signifie relativement à un Associé ou un Dirigeant de la Société, toute personne ou entité (i) dont il détient le contrle, directement ou indirectement, ou par la société de gestion ou le GlE qui le gére, directement ou par délégation de gestion, ou le conseille ou (ii) qui en détient, directement ou

indirectement, le Contrle ou celui de la société de gestion ou du GlE qui le gére, directement ou par délégation de gestion, ou le conseille ou (iii) dont le contrle est détenu, directement ou indirectement, par l'entité qui elle-méme en détient, directement ou indirectement, le contrle ou celui de la société de gestion ou le GiE qui le gére, directement ou par délégation de gestion, ou le conseille ou (iv) qu'il gére ou conseille ou (v) qui est gérée ou conseillée par sa société de gestion ou par son GlE et (vi) ou membre de sa famille jusqu'au 4éme degré, ascendant et descendant ou (vii) si l'Associé ou Dirigeant fait l'objet d'une opération de fusion/absorption, la personne morale ou l'entité d'investissement absorbante qui vient au droit de ladite personne.

22.6. Autres pouvoirs du Comité Stratégigue

Les membres du Comité Stratégique recoivent et se font communiquer tous documents utiles à leur mission.

A la demande d'un de ses membres, le Comité stratégique entend à sa convenance le commissaire aux comptes de la Société.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants

concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports

soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. lls sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

16

A.C.A. SAS Statuts

Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, ie texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la Société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la citure de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

s'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition ur

mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information. lls sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les

mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du

prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du Président de la Société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le Président de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce

statuant sur requéte à la demande du Président de la Société.

17

A.C.A. SAS Statuts

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président de la Société doit provoquer une décision

collective des associés, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de

décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la Société. La Société

continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective extraordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective extraordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés chague année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie

sociale. lis provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement. En fin de liquidation, les associés, par une décision collective extraordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

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A.C.A. SAS Statuts

Si tes liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Sauf accord extrastatutaire en disposant autrement, l'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16

Fait à EYSINES

Le 30 décembre 2021

Pour certification conforme

Le Président

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