Acte du 30 janvier 2023

FORME

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration par acte notarié en date du 10 mars 1976 a Roubaix, enregistré a Roubaix-Sud le 6 avril 1976.

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 novembre 1998 a modifié le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.

La société a modifié par la suite son mode de gestion pour adopter à nouveau la forme à conseil d'administration suivant la décision des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 JUIN 2014.

Lasociétéa été transformée sous la forme d'une société européenne (Societas Europae) par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 JUIN 2019. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur et celles qui pourront l'étre ultérieurement, et par les présents statuts.

DENOMINATION

La dénomination de la Société est : DECATHLON

Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots < société européenne > ou de l'abréviation < SE > de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

OBJET

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- La fabrication, le négoce en gros, demi-gros et détail de tous articles et services utiles aux sportifs et a leur famille et l'équipement de la personne de facon générale.

- La fabrication et la vente de tous articles adaptés aux personnes handicapées.

- La fabrication et la vente d'articles de lunetterie ou d'optique.

- Les opérations de dépt-vente d'articles de sport et la vente d'articles de sport d'occasion.

- La vente de produits de presse tels que journaux, revues et tous articles connexes et accessoires.

- La vente au détail de produits de restauration rapide et de boissons non alcoolisées.

- La fabrication et la vente d'articles électroniques, d'horlogerie, de téléphonie et de communication ainsi que toutes activités annexes s'y rattachant.

- La vente d'armes aux particuliers dans le cadre de la chasse et le tir sportif.

- Elle a aussi pour objet toutes activités accessoires à l'objet principal ci-dessus, en particulier la création, l'acquisition et l'exploitation de tous établissements favorisant l'objet social.

- L'acquisition, l'obtention, la cession, l'exploitation sous toutes formes de tous brevets, licences et procédés, modéles marques de fabrique, se rattachant d'une maniére quelconque a l'un des objets exploités par la société.

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La participation directe ou indirecte de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport a des sociétés déja existantes, de commandite souscription ou achats de titres ou droits sociaux, de fusion, ou d'alliance avec elles, de cession ou de location a ces sociétés ou a toutes autres personnes de ces biens et droits mobiliers et immobiliers, soit de toute autre facon, méme sous forme d'association en participation et généralement toutes opérations commerciales, industrielles financiéres, mobiliéres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets précités ou a d'autres similaires ou connexes qui seraient de nature a favoriser ou a développer l'industrie et le commerce de la société

SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé à : VILLENEUVE D'ASCQ (59650) 4 Boulevard de Mons

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et dans tout autre endroit en France ou dans un autre Etat membre de l'Union européenne en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions de la Loi.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce ei des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout détenteur de capital peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

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Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre 2001, le capital social a été converti en euros puis porté à la somme de 9 000 000 £ par incorporation des réserves.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2003, le capital social a été porté à la somme de 9 200 000 £ par apport en numéraire d'une somme de 151 548,40 £ et incorporation d'une partie de la prime d'émission a hauteur de 48 451,60 £.

Aux termes d'une délibération du Directoire en date du 16 décembre 2004, le capital social a été porté a la somme de 10 000 000 € par apport en numéraire d'une somme de 169 077,12 € et incorporation d'une partie de la prime d'émission à hauteur de 630 922,88 €.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 6 décembre 2006, le capital social a été porté à la somme de 10 012 467,25 € corrélativement à la fusion par absorption de la société FORMI S.C.A. puis le capital a été porté a la somme de 10 200 000€ par apport en numéraire d'une somme de 150 607,22 £ et incorporation d'une partie de la prime d'émission a hauteur de 36 925,53€.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 septembre 2010, le capital social a été porté a la somme de 11.152.409,40 euros en conséguence de la fusion par absorption de la société SAS ENTREPRISE. Puis, le capital a été ramené à la somme de 10.200.000 euros corrélativement à l'annulation par la Société de ses propres actions apportées au titre de la fusion-absorption par la société SAS ENTREPRISE. >

Aux termes d'une délibération du Directoire en date du 26 juillet 2011, le capital social a été porté à la somme de 10 250 000 € par apport en numéraire d'une somme de 49 999,27 £, et incorporation d'une partie de la prime d'émission à hauteur de 0,73 £.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 décembre 2015, et au vu du certificat du dépositaire des fonds en date du 3 décembre 2015, le capital social a été porté a la somme de 10 350 000 € par apport en numéraire d'une somme de 82 475,06 £, et incorporation d'une partie de la prime d'émission à hauteur de 17 524,94 €.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 septembre 2017, et au vu du certificat du dépositaire des fonds, le capital social a été porté à la somme de 10 450 000 £ par apport en numéraire d'une somme de 77 141,29 €, et incorporation d'une partie de la prime d'émission à hauteur de 7 751,04 €.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre 2021, et au vu du certificat du dépositaire des fonds, le capital social a été porté à la somme de 10 500 000 £ par apport en numéraire d'une somme de 28 795,06 €, et incorporation d'une partie de la prime d'émission à hauteur de 21 204,94 €.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre 2022, et au vu du certificat du dépositaire des fonds, le capital social a été porté a la somme de 10 600 000 £ par apport en numéraire d'une somme de 62 497,39 €, et incorporation d'une partie de la prime d'émission a hauteur de 37 502,61 euros.

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (10 600 000) €, divisé en six millions quatre cent mille quatre cent soixante cinq (6,400,465) titres, a savoir cinq millions cinq cent quatorze mille deux cent quarante-sept (5 514 247) actions ordinaires, et huit cent quatre vingt six mille deux cent dix huit (886,218) actions de préférence, sans indication d'une valeur nominale, libérés intégralement.

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AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

1 - Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, soit par voie d'apport en nature ou en numéraire, soit par incorporation de réserves, dans les conditions prévues par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

Elle peut également déléguer cette compétence au Conseil d'administration pour une durée de qui ne peut excéder 26 mois dans la limite d'un montant qu'elle fixera.

Elle peut enfin déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée de qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence a la

souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.

Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social. L'Assemblée ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

ACTIONS

1. Forme

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

2. Libération

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou

plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

3. Indivisibilité

A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles.

Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aux Assemblées Générales par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

4. Droits et obligations attachés aux actions - Catégories d'actions

II existe deux catégories d'actions :

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Les actions ordinaires qui donnent droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit

au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Les actions de préférence qui donnent droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elles ne

donnent pas droit au vote ni a la représentation en Assemblée Générale.

Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, qu'elles soient ordinaires ou de préférence, seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts, taxes ou revenus qui pourraient devenir exigibles en cas de remboursement total ou partiel de capital effectué au cours de la vie de la société ou lors de la liquidation de celle-ci, seront supportés uniformément par toutes les actions existantes lors de ce ou de ces remboursements, de telle sorte que chacune d'elles recoive de la société la méme somme nette quelle que soit son origine et la date de son émission ou de sa création.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les

actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une

action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

TRANSMISSION DES ACTIONS

1 - Toute transmission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, à quelque titre que ce soit, entre actionnaires est libre.

2 - Toute transmission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, à quelque titre que ce soit (a titre gratuit ou onéreux, y compris par voie d'apport, d'échange, de fusion, de scission ou d'adjudication volontaire ou forcée), et alors méme que cette transmission ne porterait que sur la nue- propriété ou l'usufruit des titres, à un tiers non actionnaire de la Société doit étre autorisée par le Conseil d'Administration dans les conditions et selon la procédure prévues par la loi (ci-aprés < l'Agrément >).

3 - L'Agrément est écarté en cas de (i) cession à un conjoint ou a un ascendant ou à un descendant d'un actionnaire de la Société, (ii) liquidation du régime matrimonial et (ili) succession, à moins que l'actionnaire concerné par les opérations visées aux (i), (ii) et (iii) ait la qualité de salarié de la Société.

COMPTES COURANTS D'ACTIONNAIRES

La Société peut recevoir de ses actionnaires des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.

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CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit

membres au plus.

2- En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - Chaque administrateur doit étre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins une action.

4- La durée des fonctions des administrateurs est de 4 années. Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. lls peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

7- En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de

la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

8- Le conseil d'administration comprend, en vertu de l'article L. 225-27-1 du code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe..

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La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans.

Par exception à la régle prévue au 3 ci-dessus, les administrateurs représentant les salariés au conseil ne sont pas tenus d'étre propriétaire d'au moins une action

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le comité d'entreprise de la société

9- Dispositions spécifiques aux administrateurs représentant les salariés actionnaires

En application des dispositions de l'article L. 225-23 du code de commerce, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 du code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce représentent plus de 3 % du capital social de la société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des salariés actionnaires visés à l'article L. 225-102 dudit code (ci-aprés désignés sous le terme les < Salariés Actionnaires >).

Sont éligibles à la qualité de candidats :

les Salariés Actionnaires ; les membres titulaires représentant les salariés des fonds communs de placement d'entreprise dont les actifs sont composés en totalité ou partiellement d'actions de la Société et dont les adhérents soni exclusivement des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liés au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues est exercé par les membres du conseil de surveillance dudit fonds commun de placement d'entreprise.

Modalités de désignation des candidats :

Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés actionnaires est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise, ce conseil de surveillance désigne un candidat choisi parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu'il existe plusieurs fonds communs de placement d'entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter un candidat commun choisi parmi l'ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ; (i) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les Salariés Actionnaires est exercé directement par ces derniers ou (ii) lorsque les droits de vote attachés a la Société sont exercés directement par les porteurs de parts d'un fonds commun de placement d'entreprise, un candidat est désigné a l'occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations, précédées d'appels a candidature, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote. Le candidat est désigné à la majorité relative en un seul tour, sans condition de quorum fixée pour la consultation. Une commission électorale ad hoc sera constituée par la Société à l'effet d'organiser la consultation des Salariés Actionnaires et de contrler la régularité du processus.

Chaque candidature devra comporter l'identité d'un suppléant lequel devra remplir les mémes conditions d'éligibilité que le titulaire.

Les noms, curriculum vitae et lettres de motivation des candidats titulaires et suppléants désignés selon les modalités ci-dessus visées devront étre transmis au Président du Conseil d'Administration par le ou les conseil(s) de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise et/ou par la commission électorale au plus tard quinze jours avant la réunion du Conseil d'Administration chargée d'arréter les résolutions de l'Assemblée Générale relatives à la nomination de l'administrateur représentant les salariés actionnaires.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales ou par les présents statuts seront arrétées par le Président du Conseil d'Administration.

Modalités de nomination de l'administrateur représentant les salariés actionnaires :

L'administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d'administrateur.

Les candidats seront présentés au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire dans l'ordre suivant :

En premier lieu, le candidat présenté par le conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant à la clture du dernier exercice le plus grand nombre d'actions de la Société,

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Puis le candidat présenté par le conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant à la clture du dernier exercice le nombre d'actions de la Société immédiatement inférieur au précédent fonds et ainsi de suite, Et enfin le candidat présenté par les Salariés Actionnaires.

Le vote cessera dés que le poste aura été pourvu.

Fin du mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires :

L'administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L225-180 du code de commerce ;

en cas de perte de la qualité d'actionnaire de la Société ; en cas de perte de la qualité de porteur de parts du fonds commun de placement d'entreprise et/ou de la qualité de membre titulaire représentant des salariés du conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise.

Il sera également mis fin au mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires au cas ou la Société viendrait à disparaitre suite à une fusion ou à une transmission universelle du patrimoine telle que prévue a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.

En revanche, si le seuil de 3% visé à l'article L225-23 du code de commerce est franchi à la baisse en cours d'exécution du mandat, il n'est pas mis fin au mandat de l'administrateur désigné en application du présent article, la condition de 3% étant appréciée à la date de renouvellement du mandat.

L'assemblée générale pourra révoquer l'administrateur nommé en application du présent article dans les mémes formes et conditions que celles applicables a tout administrateur.

Vacance du poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires :

Dans le cas oû l'administrateur représentant les salariés actionnaires ne pourrait exercer son mandat jusqu'au terme fixé, son suppléant sera coopté par le Conseil d'Administration afin de lui succéder pour la durée du mandat restant a courir.

Dans le cas oû le suppléant ne pourrait à son tour exercer le mandat jusqu'à son terme, le président du Conseil d'Administration saisira l'organe ayant désigné le candidat afin gue celui-ci désigne un nouveau

candidat qui sera coopté par le Conseil d'Administration.

Jusqu'a la date de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Dispositions générales applicables a l'administrateur représentant les salariés actionnaires :

Les dispositions applicables à tous les administrateurs et non contraires au présent article sont applicables a l'administrateur désigné en application du présent article. Notamment, l'administrateur désigné en application du présent article est astreint au méme devoir de réserve et a la méme responsabilité civile et pénale gue les

autres administrateurs.

L'administrateur nommé en application du présent article prend le temps nécessaire à l'exercice de son mandat sur son temps de travail. Il ne perd pas sa qualité de salarié de l'entreprise. Il ne touche aucune rémunération spécifique, ne bénéficie d'aucun avantage spécifique ni d'aucune gratification quelconque en raison de son mandat. Il est, sur justificatif présenté au Président du Conseil d'Administration, remboursé des frais qu'il avance dans le cadre de l'exerce de son mandat.

ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

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2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président organise les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5 - Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux.

REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au minimum tous les trois mois. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le quart des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de quinze jours.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins 5 jours a l'avance par lettre, fax, ou courriel. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont

présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence).

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence).

En cas de partage des voix sur une décision soumise au vote du Conseil au cours de l'une de ses réunions (< la premiére réunion >), le Conseil sursoit à statuer et le Président de la réunion tel que visé aux articles 13.3 et 13.4 ci-dessus doit convoquer une nouvelle réunion dans les huit (8) jours de la tenue de la premiére réunion du Conseil (< la deuxiéme réunion >).

En cas de partage des voix sur la méme décision soumise au vote du Conseil au cours de la deuxiéme réunion, la voix du Président de la réunion tel que visé aux articles 13.3 et 13.4 ci-dessus est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.

5 - Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est

pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou encore le secrétaire de séance désigné lors de la réunion.

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POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.

2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

4 - Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

5 - Le Conseil d'administration n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

DIRECTION GENERALE

Modalités d'exercice

Conformément à l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

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Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et des restrictions précisées lors de sa nomination, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 5.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs

accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

En application de l'article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société.

1- Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce.

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3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

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ASSEMBLEES GENERALES : CONVOCATIONS - BUREAU - PROCES-VERBAUX

1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire.

L'insertion ou courrier postal simple peut étre remplacé par un courrier électronique adressé à chaque actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, a laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent étre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents

statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée

La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la réception par la Société des procurations ou votes a distance (formulaire de vote à distance ou document unique de vote) et la date requise pour l'inscription en compte. En conséquence, les votes par procuration ou a distance préalablement émis par l'actionnaire cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote regus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001 -272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée

7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

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Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

ASSEMBLEES GENERALES : QUORUM - VOTE

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires regus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.

Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés ou votant par correspondance.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.

3- L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote et un cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

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Toutefois :

- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

ASSEMBLEES SPECIALES

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive

qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation un tiers et sur deuxiéme convocation un cinquiéme des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

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COMPTES ANNUELS

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. ll établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce

Ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes, conformément à la loi et aux réglements en vigueur.

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Sur les bénéfices de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve, en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par la bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des

sommes portées en réserves, en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale ne peut donc décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir, soit pour compléter un dividende, soit à titre de disposition exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu avant expiration du neuviéme mois suivant la clture de

l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce.

MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixés par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf (9) mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre

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distribuées des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces

acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins ‘égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-apres, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celle des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation. Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers. notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

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4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires

Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. IIs constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

7- Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre

actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet ou a raison des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social. et toutes assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de République, prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social

Copie Certifiée Conforme Michel ABALLEA Directeur Général

Villeneuve d'Ascq, Le 6 décembre 2021

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