Acte du 1 juin 2011

Début de l'acte

1105286402

DATE DEPOT : 2011-06-01

NUMERO DE DEPOT : 2011R053252

N" GESTION : 1956B02909

N° SIREN : 562029090

DENOMINATION : PRESSTALIS

ADRESSE : 30 rue Raoul Wallenberg 75019 Paris

DATE D'ACTE : 2011/05/26

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

PRESSTALIS SARL AU CAPITAL DE 50.000 EUR0S SIEGE S0CIAL : 30, RUE RAOUL WALLENBERG 75019 PARIS 562 029 090 RCS PARlS

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 MAI 2011

L'an deux mille onze,

le 26 mai & 10 Heures,

au siége social,

Les associés de la Société PREssTALIS se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Conseil de Gérance.

Conformément aux dispositions de l'article XXVIll des statuts, il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant à l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Monsieur Jean de MONTMORT préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de Gérance, conformément aux dispositions des statuts de la Société.

Monsieur Thierry FUNCK-BRENTANO, représentant l'associé porteur de parts B est désigné comme secrétaire.

Monsieur Frédéric MOULIN, représentant le cabinet DELOITTE & ASSOCIES, et Monsieur Yves CANAC représentant Ie cabinet CONSEIL AUDIT & SYNTHESE, Commissaires aux Comptes dûment convogués sont présents.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater gue tous les associés sont présents ou représentés et possédent 5.000 parts sociales, soit la totalité des parts émises par la Société.

Le Président constate donc que l'Assemblée peut valablement délibérer.

Le Président met à la disposition des associés :

- la feuille de présence à l'Assemblée,

- le rapport du Conseil de Gérance ;

- le texte des résolutions proposées & l'Assemblée,

-- les statuts de la Société

2/.

Le Président déclare que tous les documents prescrits par la rglementation en vigueur ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant les délais requis.

L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Modification des statuts afin de permettre l'acquisition, par la SOCIETE COMMUNE DE DISTRIBUTION DE PRESSE, des parts sociales détenues par Ie groupe HACHETTE : suppression des dispositions statutaires relatives aux deux catégories de parts sociales ;

Prise d'acte de cette cession et modifications statutaires correspondantes ;

Pouvoirs en vue des formalités se rapportant a ces décisions.

Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil de Gérance.

Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

La collectivité des associés, connaissance prise du projet de cession des parts sociales de catégorie B de la Société détenues par HACHETTE SA au profit de la SOCIETE COMMUNE DE DISTRIBUTION DE PRESSE (SCDP) (SAS dont Ie si≥ social est situé 30, rue Raoul Wallenberg, 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n* 529 326 050 RCS PARIS), propriétaire de l'intégralité des parts sociales de catégorie A de la Société, décide de madifier comme indigué ci-dessous les statuts, afin d'y supprimer toute référence à l'existence de deux catégories de parts sociales :

- ARTICLE I - Forme - Dénomination

Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :

< La société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés. Si elle ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce toutes les attributions dévolues par la loi et les présents statuts a la collectivité des assaciés >.

ARTICLE V -- Capital

Le 2eme alinéa de cet article est désormais libellé comme suit :

3/.

< Le capital social comprend 5.000 parts, chacune d'un montant nominal de 10 euros. toutes de meme catégorie >.

Les articles V-1° et V-2° des statuts sont supprimés.

ARTICLE VIl

Le 2eme alinéa de l'article Vll est désormais libelié comme suit :

< Sous peine de nullité, aucune augmentation de capital ne peut avoir pour effet de réduire la participation de SCDP a moins de 51 % du capitat social >.

- ARTiCLE VIll -- Réduction du capital socia

Le 2eme alinéa de l'article VIll est désormais libellé comme suit :

< Sous peine de nullité, aucune réduction de capital ne peut avoir pour effet de réduire la participation de SCDP & moins de 51 % du capital social >.

ARTICLE X - Cession et transmission des parts sociales

Les 2me, 3éme, 4éme, 5'me, 6éme et 7éme alinéas de l'article X sont libellés comme suit :

< Dans le respect des dispositions de ia loi BiCHET, ies parts ne sont librement cessibles qu'entre associés, ou lorsque la société ne compte qu'un seul associé.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent @tre cédées à des tiers étrangers a la Société, dans le respect des dispositions de la toi BICHET, gu'avec le consentement de fa majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Il ne peut y avoir dérogation a ces dispositions, meme pour les adjudications publiques en vertu d'ordonnances de justice ou autrement, meme pour les transmissions entre vifs par voie de donation, m&me au cas de dissolution de société ou de mutation par décés.

Le porteur de parts qui projette de céder ses parts à une personne qui n'est pas associée, doit en faire la notification a la société et a chacun de ses associés par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénom ou dénomination sociale, la profession et l'objet social des cessionnaires et le nombre de parts à céder. Si le cédant n'a pas recu de réponse dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications ci-dessus prévues, le consentement & la cession est réputé acquis.

Si ia double majorité ci-dessus prévue a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a dater de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts.

4/.

Les autres associés peuvent également, avec ie consentement de l'associé cédant. décider, dans le mérne délai, de réduire ie capital de la Société du montant de ta valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts.

Si, a l'expiration du déiai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas précédents n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue >.

ARTICLE XIV - Administration

Cet article est désormais libellé comme suit :

< L'administration de la société est assurée, dans les conditions et suivants les modalités instituées tant par les dispositions du Code de commerce que par celles de la loi du 2 avril 1947 (article 4), par un Conseil de Gérance composé de dix gérants au minimum et quatorze gérants au maximum, personnes physiques, nommés par décision collective des associés à raison de

- Sept gérants au minimum et neuf gérants au maximum représentant SCDP, sur

désignation de cette derniere, dont

cing gérant au minimum et six gérants au maximum représentant la COOPERATIVE DE DISTRIBUTION DES MAGAZINES, et

deux gérants au minimum et trois gérants au maximum représentant la COOPERATIVE DE DISTRIBUTION DES QUOTIDIENS

- Quatre gérants au minimum et cinq gérants au maximum nommés sur proposition de HACHETTE SA,

le nombre de gérants nommés sur proposition de HACHETTE SA étant déterminé de facon a ce qu'ils représentent plus d'un tiers de l'effectif du Conseil de Gérance.

Les mandats des gérants nommés sur proposition de HACHETTE SA prendront fin de plein droit ie 30 juin 2011.

En raison du caractére particulier de la présente Société, il est expressément stipulé que toute personne physique qui exerce effectivement ies fonctions de membre du Conseil de Gérance comme représentant d'une société porteuse de parts, se verra automatiquement démise de ses fonctions à la date oû elle se verrait retirer, par voie de notification faite à elle-méme et à la présente Société, pour quelque cause que ce soit, la qualité de représentant du porteur de parts qui l'a désigné.

En cas de vacance par décés, démission ou toute autre cause, d'un ou plusieurs siéges de gérant, faisant tomber l'effectif du Conseil de Gérance à un nombre inférieur à dix, le Conseil de Gérance est tenu de convoguer une assembiée générale ordinaire pour compiéter, au moins jusqu'à dix, ie nombre des gérants. A défaut de convocation de l'assemblée par ie Conseil de Gérance dans ce délai, la convocation peut étre effectuée par ie ou les gérants ies plus diligents >.

5/.

ARTICLE XV

Le 1er alinéa de l'article XV a) est désormais libellé comme suit :

< Le Conseil de Gérance posséde seul, collectivement, à l'égard des associés et à titre de mesure d'ordre intérieur, la totalité des pouvoirs attribués à la Gérance par la loi. Le Conseil de Gérance, convoqué par le Président, ou à défaut par trois gérants, chaque fois que cela sera nécessaire, décide a la majorité des membres présents ou représentés. Tout membre du Conseil de Gérance peut se faire représenter par un autre. Aucun membre du Conseil ne peut recevoir plus de deux pouvoirs >.

Le 3éme alinéa de l'article XV a) est désormais libellé comme suit :

< Le procés-verbal de chaque séance indique le nom des gérants présents, excusés ou absents. 11 fait état de la présence de toute personne cyant assisté & tout ou partie de la réunion. ll est signé de deux gérants, dont l'un des gérants nommés sur proposition de HACHETTE SA>.

L'article XV b) est désormais libellé comme suit :

< Le Conseil de Gérance est présidé par un gérant qu'il choisit et révoque à la majorité des deux-tiers du nombre des gérants fixé a l'article 14, par les gérants désignés par SCDP >.

- ARTICLE XVIII - Forme des décisions collectives

La derniére phrase du 3eme alinéa de l'article XVill est désorrnais libellée comme suit :

< L'assemblée sera présidée par ie Président du Conseil de Gérance assisté d'un secrétaire choisi par les associés parmi des gérants nommés sur proposition de HACHETTE SA >.

Le 6eme alinéa de l'article XVi1i est désormais libellé comme suit :

< Toute copie, procés-verbal ou extrait de procés-verbal des délibérations des associés est valablement certifiée conforme par deux gérants dont l'un des gérants nommés sur proposition de HACHETTE SA >.

- ARTICLE XXV - Ristournes pour troppercus et bénéfices

Les 2éme, 3éme, et 4eme alinéas de l'article XXV sont remplacés par les stipulations suivantes :

< La partie de l'excédent correspondant aux produits bruts réalisés avec les sociétés coopératives associées de la Société Commune de Distribution de Presse sera répartie par ladite société entre ses associés, les sociétés coopératives de messagerie de presse, proportionnellement aux ventes en montants forts réalisées par l'intermédiaire de ia Société, à titre de ristournes pour trop-percus sur le montant des

remises suppartées par ces coopératives.

6/

La seconde partie de l'excédent, correspondant aux opérations effectuées avec toute personne physique ou morale autre que les sociétés coopératives de messagerie de presse associées de ia Société Commune de Distribution de Presse est librement affectée par l'assembiée générale, sur proposition du Conseil de Gérance, a tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou en report a nouveau, dans les proportions déterminées par la collectivité des associés ou 'associé unique >.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, A ETE ADOPTEE A L'UNANIMITE.

DEUXIEME RESOLUTION

La collectivité des associés prend acte de la cession (iniervenant immédiatement) des 2.450 parts sociales de la Société détenues par la société HACHETTE SA au profit de la Société Commune de Distribution de Pesse, pour un euro symbolique.

Elle constate que, du fait de cette cession, la société ne comportera plus qu'un seul associé, ia Société Commune de Distribution de Presse et décide de modifier comme suit le 2éme alinéa de l'article V des statuts :

ARTICLE V - Capital

< Le capital social comprend 5.000 parts, chacune d'un montant nominai de 10 euros, toutes de m&me catégorie, intégralement détenues, aprés cession de parts, par la SOCIETE COMMUNE DE DISTRIBUTION DE PRESSE >.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, A ETE ADOPTEE A L'UNANIMITE.

TROISIEME RESOLUTION

La coiiectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait, d'un original ou d'une copie du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités tégales et de publicité liées aux présentes décisions et modifications statutaires.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, A ETE ADOPTEE A L'UNANIMITE.

****

7/.

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et le Secrétaire.

Le Président Le Secrétaire Monsieur Jean de MONTMORT Monsieur Thierry FUNCK-BRENTANO