Acte du 19 octobre 2001

L'an deux mille un, Le 31 mai, A 18 heures 30,

Les associés de AQUITAINE CONFORT, société a responsabilité limitée au capital de 50 000 F divisé en 500 parts de 100 F chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 1 Impasse Lou Brey- zi de Toctoucau 33610 CEsTAS, sur convocation de la gérance.

Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.

Sont présents : Madame Dominique VIZIER épouse CHANTELOUBE possédant 50 parts Monsieur Xavier CHANTELOUBE possédant 450 parts.

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société

L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Xavier CHANTELOUBE, gérant associé.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport de la gérance, - Transfert du siege social - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

11 est ensuite donné lecture du rapport de la gérance

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment par la loi n'66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

La fabrication et pose de survitrage pour l'habitation, notamment par l'exploitation d'un brevet.

L'isolation en général par tous procédés

La vente de menuiseries PCV, aluminium, bois.

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social ou à tous objets connexes.

La société prend la dénomination : < SARL AQUITAINE CONFORT >

Le siége social est fixé : 5 impasse Lou Brey - ZI de Toctouc&33610 CESTAS.

Il pourra etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 50 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présent statuts.

Apports en numéraires :

Monsieur CHANTELOUBE Xavier apporte a la société la somme de VINGT MILLE Francs (20 000 francs) ci 20 000.00

Madame VIZIER Dominique apporte a la société la somme de CINQ MILLE Francs (5 000 francs) ci 5 000.00

25 000.00 TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRES

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la BANQUE

le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Apports en nature :

Monsieur CHANTELOUBE Xavier apporte a la société un lot de matériel estimé a VINGT CINQ MILLE francs (25 000 Francs) ci. 25 000.00

dont détail annexé aux présents statuts

TOTAL DES APPORTS EFFECTUES. 50 000.00

Le capital social est fixé a huit mille euros (8 000 euros). Il est divisé en cinq cent (500) parts sociales de seize (16) euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 500, et attribuées comme suit :

- Monsieur CHANTELOUBE Xavier QUATRE CENT CINQUANTE parts, ci 450 parts portant les numéros 1 a 450

- Madame VIZIER Dominique CINQUANTE parts, ci 50 parts portant les numéros 451 a 500

TOTAL EGAL DU NOMBRE DE PARTS

COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL.... 500 parts

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiées, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux Apports désigné par décision de justice a la demande du gérant

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de tout acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quels que soient le motif et le mode de la réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l' égalité des associés

Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins, avant la date de la réunion de F'assemblée des associés appelée i statuer sur ce projet.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre-elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Is peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulierement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, aiasi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne recoanait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par Tun deux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablemen Ies nus-propriétaires a l'égard de la société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts doivent étre constatées par acte notarié ou sous-seing privé. Elles ne seront opposables a la société qu'autant qu'elles auront été siguifiées par huissier a la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de Tacte de cession sous-seing privé, en annexe au Registre du Commerce et des Societés.

Entre les associés, les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou ascendants et descendants. De méme, n'aura pas besoin d'etre agré par les associés l'adjudication de parts sociales ayant fait lobjet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jour, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne et aux personnes désignées par lui

Si ce consentement lui est refusé, il pourra :

- Soit exiger le rachat des parts a céder par des coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deur ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendani. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre-elles, par ordonnace du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit &tre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois,

OC

- Soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société de réduire, dans ic Iméne délai de trois mois, le capital du moutant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justificatiou, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

- Soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, - Soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentemeut, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, - L'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les parts sociales sont Ibrement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivaat, lesquels héritiers ayants-droit et conjoints doivent justifer de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance et requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifé à la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers ayants-droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. En cas de déces, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.

Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

DC

Le gérant de la socicté est Monsieur CHANTELOUBE Xavier demeurant 14 Avenue de la Libération MARTIGNAS sur JALLE

Vis-a-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

En cas de pluralité de gérants et dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport à une société de tout ou partie de biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable, dans ses rapports avec les associés et dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérant, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

les gérants sont nomms pour une durée indéterminée ou pour la durée fixée par décision qui les nomme.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre-eux, un nouveau gérant : toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérant.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur serout remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a F'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions iatervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ue peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées conduisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a leu, pour Tassocié contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciable a la société

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérant et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dermier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives par des gérants.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent etre faites par des gérants.

Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers : cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs coramissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent

Le ou les Commissaires aux Comptes exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs ou réglementaires en vigueur.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par cousultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisioas relatives a Tapprobation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un geérant, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ls représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé doit demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, Taction en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par lun des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

La discussion ne pourra porter que sur les questions a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que deux époux ou par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. I peut cepandant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec Findicatioa du nombre de parts sociales

Dc

détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le resultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et côté et parapué, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies, extraits de délibération des associés sont valablement certifés conformes

par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérant adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dermier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou "non" inscrit en-dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnaat que la consultation a eu lieu par écrit en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

Toutefois, Fassemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des tmodifications statutaires, sous réserve des exceptious prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme, lorsque les capitaux propres, figurant au deruier bilan, excédeat cinq millions de francs

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Elles ont, notamment, pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et

de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opération, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification de statuts, sauf les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectué par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 25.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prise que si elles sont adoptées A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social,

A la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13,

Par des associés représentant, au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commence le 1° Octobre et finit le 30 septembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 30

septembre 1998

A la clôture de chaque exercices, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux disposition législatives et réglementaires; Elle doit également établir un rapport de gestion écrit

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, ie cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communicatiou, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social & la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Au moias avant la coavocation de cette assemblée les documeats prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernaut les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.

L'assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur Ilaffectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. I reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine r.otamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'i extinction ou apurées par prélévement sur les réserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérauts.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9 alinéa 3) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un joumal habilité recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. en est de méme si les dispositions de l'alinée 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a Iégard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documeats émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrleurs peuvent être nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les

pouvoirs les plus étendus pour réaliser l' actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- memes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droit et honoraires entrainés par.le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans Pétat visés sous Iarticle 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvants agir séparément avec la faculté de substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

Fait en quatre exemplaires A CESTAS

Le 31 mai 2001