Acte du 20 juin 2016

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, ratifie, l'acte d'apport de l'intégralité des parts sociales, soit 51 000 parts sociales, détenues par la SA KAPA SANTE dans la SCI MSI au profit de la SAS CSM.

Cet apport, évalué a la somme de 9 400 000 euros, est consenti et accepté moyennant la rémunération par une augmentation de la valeur nominale de 20 euros à 1 900 euros pour chaque part entiérement libérées de la Société cSM.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

CSM

Société par Actions Simplifiée

Au capital de 100 000 euros

Siege social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny

97233 SCHOELCHER

RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes, et aprés avoir constaté que le capital de la société est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 9 400

000 euros pour le porter de 100 000 euros a 9 500 000 euros, par l'augmentation de la valeurs nominales des parts sociales de 20 euros a 1 900 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, comme conséquence des résolutions précédentes, apporte aux articles 6 et 7 des statuts les modifications suivantes :

Article 6 - Apports

Il est rajouté a cet article l'alinéa suivant :

< Par AGE en date du 25/09/2015 les actionnaires ont procédé à une augmentation du capital social de 9 400 000 £ par augmentation de la valeur nominale de 20 £ a 1 900 € en

rémunération de l'apport de l'intégralité des titres de la SCI MSI par la SA KAPA SANTE >

Article 7 - Capital Social

Le capital social est fixé neuf millions cinq cent mille € (9 500 000 Euros).

Il est divisé en cing mille actions (5000) de mille neuf cent (1 900) euros chacune.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les actions sont attribuées et réparties comme suit

CSM

Société par Actions Simplifiée

Au capital de 100 000 euros Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny 97233 SCHOELCHER

RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

KAPA SANTE 5000 actions

Numérotées de 1 a 5000.

Total égal au nombre d'action composant le capital social, soit cing mille (5000) actions.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a f'article L. 3332-18 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

que le Président disposera d'un délai maximum de 3 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-2 du Code du travail ;

d'autoriser ie Président, à procéder, dans un délai maximum d'un an a compter

de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 285 000€ qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20, du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit

préférentiel de souscription.

le prix de souscription sera déterminé par le Président conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant

compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critéres sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en

tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le

prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le

CSM

Société par Actions Simplifiée Au capital de 100 000 euros

Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny 97233 SCHOELCHER RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent. Celui-ci doit étre

ainsi déterminé a chaque exercice sous le contrle du Commissaire aux comptes.

Cette résolution est rejetée à l'unanimité

L'assemblée générale constate gue les opérations précédemment adoptées permettent

d'apurer les pertes et de reconstituer les capitaux propres de la société a un niveau au moins égal a la moitié du capital social.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une

copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix heures.

Le Présid&ht

Hervé KA pour la SA KAPA SANTE

Enregistre a : S.1.E. DE FORT DE FRANCE - POLE ENREGISTREMENT Ext 165 Le 19/01/2016 Bordereau n°2016/52 Case n*8 : 500€ Penalites : 56 € Enregistrement

Total liquid6 : cinq cent cinquante-six euros

Montant rocu : cinq cent cinquante-six euros

Contrôley/pfincipal /bnbliaues

ENVOI EN GED

GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE

97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41

CSM

Clinique Sainte-Marie route de Cluny 97233 Schoelcher

Date Chrono : 20/06/2016

Type de document : Rapport du commissaire aux apports

N° de Gestion : 2006 B 397

N° de dép6t : 2016A6539

Siren : 489 126 516

*GED00150209*

Mesdames, messieurs les associés,

En exécution de la mission de Commissaire aux apports qui m'a été confiée par la désignation

unanime des associés, en date du 01/09/2015, je vous présente mon rapport, sur l'appréciation

de la valeur des apports en nature devant étre effectués par la SA KAPA Santé de 51 000 parts

sociales ordinaires qu'elle détient dans le capital social de la société SCI < MSI >, Société

Civile Immobiliére au capital de 510 000 euros dont le siége social est situé a la clinique

Sainte Marie, route de CLUNY 97233 SCHOELCHER, immatriculée sous Ie numéro

484 254 110 RCS Fort de France, prévu par les articles L. 225-8 du Code de commerce.

Les apports ont été arrétés dans le contrat d'apport signé le 26 aout 2015 par la société

bénéficiaire des apports et les apporteurs. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait

que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon

les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette

mission : ces normes requiérent d'une part la mise en xuvre de diligences destinées a

apprécier la valeur des apports, à assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle

1 correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports.

1) PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS

. Société bénéficiaire des apports :

La SAS Clinique Sainte Marie, au capital de 100 000 euros composé de 5 000 actions d'une seule catégorie de 20 euros chacune, dont le siége social est situé : route de CLUNY - 97233 SCHOELCHER.

Son objet social est notamment en France et a l'étranger :

La création ou le rachat de toutes activités et prestations de services rattachées directement ou indirectement au domaine de la santé, de la médecine, a la gestion des cliniques ou des établissements ayant une activité médicale, paramédicale, de soins ou d'accueil des personnes valides ou handicapés, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de créations de sociétés

1 nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achats de titre ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou d'établissements, Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou tout autre objet similaire ou connexe.

But de l'opération :

< Il convient de rappeler que la société KAPA SANTE détient 100% des titres de la SCI MSI et plus de 99% des titres de la SAS CSM.

L'apport de l'intégralité des titres de la SCI MSI détenus par la Société KAPA SANTE au profit de la SAS CSM s'effectue dans le cadre d'une simplification structurelle voulue par le groupe.

Les contres-patries de cette opération sont le renforcement des capitaux propres de la société d'exploitation et diverses économie de gestion. >

Base de l'apport :

Il a été convenu dans le contrat d'apport que < L'Apporteur apporte, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, à la Société CSM, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Hervé KADJI, le tout sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés exprimées :

La totalité des parts sociales, soit cinquante et un mille (51 000) parts sociales au total d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, toutes nominatives,

émises par la Société SCI MSI Société Civile Immobiliere au capital de 510 000 euros, dont le siége social est & Clinique Sainte Marie route de Cluny 97233 Schoelcher, immatriculée sous le numéro 489 254 110 RCS Fort de France, dont l'Apporteur est propriétaire selon la répartition suivante :

> KAPA SANTE : a la Société CSM cinquante et un mille (51 000) parts sociales de

la société SCI MSI, numérotées de 1 a 51 000.

Lesdites parts sociales évaluées globalement a la somme de :

Neuf millions et quatre cent mille (9 400 000) euros soit par part sociales apportées cent quatre-vingt-quatre euros et trente et un centimes (184.31) £.

Il est convenu que la société bénéficiaire des apports transcrira les biens apportés pour leur valeur réelle dans ses écritures comptables. >

Rémunération des apports :

< L'apport, ci-dessus désigné, évalué globalement, hors soulte, a la somme de neuf millions

quatre cent mille (9 400 000) euros est consenti et accepté moyennant la rémunération par une augmentation de la valeur nominale de 20 euros a 1 900 £ euros pour chaque part entiérement libérée de la Société CSM. >

. Propriété et jouissance :

< La présente convention produira ses effets dés lors qu'elle aura été ratifiée au plus tard le jour de l'AGE des associés de la société Clinique CSM réunis aux fins d'approuver le présent apport, statuant au vu du rapport du commissaire aux apports et procédant a la réalisation définitive de l'augmentation de capital stipulée.

A défaut de cette approbation, pour la 31 décembre 2015 au plus tard, le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre. >

2) DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

L'apport constitué par la totalité des 51 000 parts sociales sur les 51 000 parts formant le capital de la SCI MSI > a été valorisé sur la base des comptes annuels arrétés au 31/12/2014 pour une valeur globale de 9 400 000 euros.

Pour la réalisation de ma mission, et selon les normes de la Compagnie nationale des

commissaires aux comptes applicables a cette mission, j'ai mis en æuvre les travaux suivants :

Contrôle de la réalité des apports.

Les actions apportées par la SA KAPA Santé associée de la SCI < MSI > lui appartiennent et elle est en droit de transmettre la propriété de ses parts.

Analyse des valeurs individuelles proposées dans le contrat d'apport.

L'examen limité des comptes de l'exercice clos le 31/12/2014 qui ont servi de base a

l'opération d'apport n'a pas mis en évidence d'éléments significatifs non comptabilisés dans les comptes de la société.

Dans son rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos au 31/12/2014, le Gérant de la société SCI

, Monsieur Claude KADJI, a précisé que rien ne s'opposait a
l'approbation des comptes par l'assemblée générale ordinaire. Les comptes présentaient a cette date une situation nette comptable positive de 834 207 £.
La SCI < MSI > est une société civile de moyen qui détient par l'inscription à son actif :
Un ensemble immobilier d'une valeur nette comptable d'un montant de 1 553 736 £ qui a été évalué par un rapport d'expertise du cabinet Frantz ETIFIER (Expert Immobilier diplômé 1.C.H) effectué le 26/09/2011 composé de quatre biens comme suit :
>_ Bien 1 : terrain et logement pour 200 000 € >_ Bien 2 : terrain et logement 300 000 € >_ Bien 3 : terrain et 8 batiments 13 000 000 € >_ Bien 4 : terrain et un batiment (non évalué)
Soit : 13 500 000 €
D'un montant de 80 815 £ d'actif circulant.
Et à son passif d'un total de dettes de 1 634 551 £ dont un emprunt de 657 011 £.
De plus, la mission de certification des comptes de la SAS Clinique sainte Marie bénéficiaire de l'apport des 100 % des parts de la SCI du Parc au 31 décembre 2014, confiée aux commissaires aux comptes : la société Grant Thornton représentée par M. Olivier Marchand, fait état que sur la base de leurs examens limités, qu'il n'y a pas relevé d'anomalie significative de nature a remettre en cause la sincérité des comptes et l'image fidéle qu'il donne de 1'actif, du passif et du résultat de la société et de ses opérations. Cependant, il a noté qu'aprés l'apport des titres de la SCI MSI adopté, la société aura apuré ses pertes et reconstituer ses capitaux propres a un niveau au moins égal a la moitié du capital social.
Vérification, jusqu'a la date de ce rapport, j'ai constaté l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Depuis la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2014, aucun événement susceptible de
remettre en cause la valeur des apports ne m'a été signalé.
Approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble
J'ai également procédé a l'évaluation de la société en référence aux méthodes de valorisation d'entreprises.
> Situation nette comptable 834 207 € > Moins valeur nette comptable de l'ensemble immobilier 1 553 736 € > Plus valorisation du cabinet CREST EXPERTISE + 13 500 000 €
Soit 14 219 529 €
La méthode d'évaluation pour 100 % de la SCI du parc qui a été retenue est basée sur la valorisation totale des titres qui s'éléve a la somme de 14 219 529 £ arrondi par mesure de
prudence & la somme de 9 400 000 £.
3) CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur d'apport des 100 parts sociales sur les 5 100 parts formant le capital de la SCI s'élevant a 9 400 000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que cette valeur est au moins égale au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport.
Fait a Marseille, Le, 15 septembre 2015
Le Commissaire aux apports
-
ENVOI EN GED
GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE 97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41
CSM
Clinique Sainte-Marie route de Cluny 97233 Schoelcher
Date Chrono : 20/06/2016
Type de document : Contrat d'apport
N° de Gestion : 2006 B 397
N° de dép0t : 2016A6539
Siren : 489 126 516
*GED00150210*
CONTRAT D'APPORTS
MER
CADRE RESERVE A L'ADMINISTRATION ORMAY DE:: ENTR..S
ENTRE LES SOUSSIGNES
KAPA SANTE, Société Anonyme au capital de 8 191 671 euros, dont le siége social est au 26
rue Damrémont 75018 Paris, immatriculée au RcS Paris sous le numéro 443 790 969
représentée par M. Hervé KADJ, agissant en qualité de président de ladite société,
Ci-aprés dénommés < L' Apporteur > D'une part,
ET
CsM, société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros, dont le siége est sis Clinique Sainte Marie route de Cluny 97233 Schoelcher, immatriculée au RCS Fort de France sous le numéro 489 126 516 représentée par Monsieur Hervé KADJI, agissant en qualité de représentant de la SA KAPA SANTE président de ladite société,
Ci-aprés dénommée < La Société bénéficiaire > D'autre part,
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT
I - APPORTS DE PARTS SOCIALES
L'Apporteur apporte, nette de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit
en pareille matiére, a la Société CSM, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Hervé KADJI le tout sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés exprimées :
La totalité des parts sociales, soit cinquante et un mille (51 000) parts sociales au total d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, toutes
nominatives, émises par la Société sCl MSI Société Civile Immobiliére au capital de 510 000 euros, dont le siége social est a Clinique Sainte Marie route de Cluny 97233 Schoelcher, immatriculée sous le numéro 489 254 110 RCS Fort de France, dont
l'Apporteur est propriétaire selon la répartition suivante :
> KAPA SANTE : a la Société CSM cinquante et un mille (51 000) parts sociales de la
société SCI MSI, numérotées de 1 a 51 000.
Lesdites parts sociales évaluées globalement à la somme de :
Neuf millions et quatre cent mille (9 400 000) euros soit par part sociales apportées
cent quatre-vingt-quatre euros et trente et un centimes (184.31) £
Il est convenu que la société bénéficiaire des apports transcrira les biens apportés pour leur
valeur réelle dans ses écritures comptables.
II - ORIGINE DE PROPRIETE
La propriété des parts apportées et la libre disposition que les Apporteurs ont de ces parts, résultent des statuts de la Société sCI MSI, réguliérement mis à jour et des actes de cessions de parts.
II1 - PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société cSM sera propriétaire des parts a elle apportées à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La Société CSM aura droit a tout dividende, intérét produit, remboursement ou droit
quelconque, détaché ou mis en distribution sur les parts a elle apportées à compter de ce jour.
IV - DECLARATIONS
Les Apporteurs déclarent qu'ils n'ont jamais été en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaires, et que leur patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de confiscation. Il est certifié, en outre, que les parts apportées n'ont pas fait l'objet d'un transfert en garantie, ne sont gagées en aucune maniére au profit des tiers et que l'apporteur a la libre disposition des parts apportées par lui.
V - REMUNERATION DES APPORTS
L'apport, ci-dessus désigné, évalué globalement a la somme de neuf millions quatre cent mille (9400 000) euros est consenti et accepté moyennant la rémunération par une augmentation de la valeur nominale de 20 euros a 1900 £ euros pour chaque part entiérement libérées de la Société CSM.
VI - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente convention produira ses effets des lors qu'elle aura été ratifiée au plus tard le
jour de l'AGE des associés de la société Clinique CSM réunis aux fins d'approuver le présent apport, statuant au vu du rapport du commissaire aux apports et procédant a la réalisation définitive de l'augmentation de capital stipulée.
A défaut de cette approbation, pour la 31 décembre 2015 au plus tard, le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
VII - AGREMENT
S'agissant de la cession de l'ensemble des titres détenus par l'associé unique, la présente cession n'est pas soumis agrément.
VIII - DECLARATIONS FISCALES
Au regard du régime d'imposition des plus-values privées résultant de l'échange de titres, les parties déclarent que l'opération d'apport peut bénéficier du sursis d'imposition des plus-
values réalisées en cas d'apports de titres au profit d'une société soumise à l'impt sur les sociétés tel que prévu aux articles 150-OB et 150-OD,9 du Code Général des Impts.
Par conséquent, les plus-values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus
ne seront pas imposées. En revanche lors de la cession éventuelle des titres recus en échange, les plus-values seront calculées et imposées par rapport à la valeur originelle des
titres apportés a l'échange.
3
IX - DROITS D'ENREGISTREMENT
Le présent apport sera enregistré au droit fixe.
X - FRAIS - DROITS
Tous frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par
la société bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige.
XI - SIGNIFICATION
Dés la réalisation définitive des apports, le présent contrat d'apport sera signifié à la Société SCI MSI conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, ou fera t'objet d'un
dépt au siége social de ladite société contre remise d'une attestation de la Présidence.
XII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des apports et, en particulier des stipulations de la présente convention, les
soussignés élisent domicile a leur adresse et siége social respectifs indiqués en téte des présentes.
XIII - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés dés a présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits
certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des
apports pour l'accomplissement des formalités légales prescrites.
Fait à Aix en Provence Le 26 aout 2015
En 5 exemplaires,
Hervé KADJl pour la SA KAPA SANTE Hervé KARJi pour la SAS CSM
Enregistré & : S.1.E. DE FORT DE FRANCE - POLE ENREGISTREMENT Ext 164 Le 19/01/2016 Bordereau n°2016/52 Case n°7 : 500€ Penalites : 58 € Enregistrement Total tiquid :_cinq cent cinquante-huit euros Montant requ : cinq cent cinquante-huit euros
Le Contrleur principal des finances publiques Contrter rincipai I Publiades des FIr

CSM ME
.Société par Action Simplifiée au capital de 9 500 000 euros Siége social : Route de Cluny 97233 - SCHOELCHER DE
'ORIGINAL ORMALITES DES RCS Fort-de-France B 489 126 516 ENTREPRISES
PTiNIQUF STATUTS MIS A JOUR 25/09/2015
Les soussignés
Claude, Alain KADJI, né le 29 mars 1943, de nationalité Francaise, marié sous le régime de la communauté légale de biens, demeurant 60 Résidence Belle Allée , St Francois 97118 en Guadeloupe
Hervé, Pierre KADJl, né le 17 juillet 1949 a Alger (Algérie ), de nationalité Francaise, marié sous le régime de la séparation de biens, demeurant Domaine de Bel Air, Les Platanes - 13 100 AIX-en-PROVENCE,
ENTREPRISE sANTE, société a responsabilité limitée au capital de 228673.53 £, ayant son siége social
au 11, rue Villebois-Mareuil a Paris ( 75 017) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n' B 347 453 409, représentée par son gérant Michel PARKER, dûment habilité,
ANTILLES GUYANE SANTE ,SARL au capital de 500.000 £ ayant son siége social 1453 Route de Baduel 97300 CAYENNE ladite Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cayenne, sous le numéro B 483 502 118 représentée par l'un des gérants, Claude KADJ1, dûment habilité,
Ont décidé de constituer entre eux une société par actions simplifiée et ont adopté les statuts établis
ci-apres
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet en France et à l'étranger
La création ou le rachat de toutes activités et prestations de services rattachées directement ou indirectement au domaine de la santé, de la médecine, à la gestion des cliniques ou des établissements ayant une activité médicale, paramédicale, de soins ou d'accueil des personnes valides ou handicapées,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise
en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements,
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au capital de 9 500 000 euros Siége social : Route de Cluny 97233 - SCH0ELCHER
RCS Fort-de-France B 489 126 516
Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est: < csM >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé en Martinique : Route de Cluny 97233 SCHOELCHER
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
* Lors de sa constitution une somme en numéraire 10.000 Euros
* Lors de l'augmentation du capital par incorporation de compte courant < A.G.S. > décidée par
Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Août 2009, pour une somme de 490.000 Euros .
* Par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2012, le capital social a
d'abord été diminué de 400 000£ par imputation de pertes puis a été augmenté de 2 505 842 euros par augmentation de la valeur nominale de la part sociale de 100 euros à 521 euros suite à apports en numéraires et incorporation d'une créance au capital social puis a été à nouveau diminué par imputations de pertes pour un montant de 2 505 842 euros, ce qui porte au final le montant du capital social à 100 000 @
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RCS Fort-de-France B 489 126 516
* Par AGE en date du 25/09/2015 les actionnaires ont procédé a une augmentation du capital social de 9 400 000 @ par augmentation de la valeur nominale de 20 £ à 1 900 £ en rémunération
de l'apport de l'intégralité des titres de la SCI MSI par la SA KAPA SANTE
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé neuf millions cinq cent mille € (9 500 000 Euros).
!l est divisé en cinq mille actions (5000) de mille neuf cent (1 900) euros chacune.
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les
conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les actions sont attribuées et réparties comme suit
KAPA SANTE ... 5 000 actions
Numérotées de 1 a 5000.
Total égal au nombre d'action composant le capital social, soit cinq mille (5000) actions.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 8 - DROITS DES ACTIONNAIRES
Chaque action confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs
propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires
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Société par Action Simplifiée au capital de 9 500 000 euros Siége social : Route de Cluny 97233 - SCH0ELCHER
RCS Fort-de-France B 489 126 516
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les actionnaires pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes
sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert
au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser
tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - CESSION et TRANSMISSION des PARTS SOCIALES
Toute cession d'actions doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée
par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de
l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au
Registre du commerce et des sociétés.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Elles ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne non associée que
ce soit et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la
majorité des actionnaires représentant au moins les trois quarts des actions.
ARTICLE 11 - ORGANE DIRIGEANT
La Société est administrée par un Président, personnes physiques ou morale, associés ou non,
choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation
de la durée de leur mandat.
Le président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision
ordinaire des associés. Tout président a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de
déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société.
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au capital de 9 500 000 euros Siége social : Route de Cluny 97233 - SCHOELCHER
RCS Fort-de-France B 489 126 516
Il a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par l'associé majoritaire ou, a défaut,
par décision collective des actionnaires ainsi qu'au remboursement des frais exposés dans
l'exercice de son mandat, sur présentation de justificatifs.
Le Président provoque les décisions collectives des associés et les exécute. Il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de
l'objet social.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge
convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a
constituer cette preuve.
Le Président est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
Il peut démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée
individuelle.
Est nommé Président : SA KAPA SANTE (RCS PARIS 443 790 969), 26 rue Damrémont 75018 Paris.
ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, en assemblée ou par consultation écrite des actionnaires. Elles peuvent aussi résulter du
consentement de tous les actionnaires exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des
comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant,
s'ils représentent au moins le quart des actionnaires, le quart des actions.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets
fixés par les lois et reglements en vigueur.
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En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque actionnaire, par lettre recommandée,
Ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des
actionnaires.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet
de résolutions pour transmettre leur vote à ia présidence par lettre recommandée. Tout
actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de
voix égal a celui des actions qu'il posséde. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un
actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.
Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire
pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour ies décisions collectives
ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES aux COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre
désignés dans les conditions prévues par l'article L. 227-9 et R 227-1 du Code de Commerce.
Iis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et
avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le janvier et finit le 31 décembre.
Les comptes annuels (bilan, compte de résuitat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et
les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux
Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à
l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
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ARTICLE 15 -AFFECTATION et REPARTITION des BENEFICES
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle
a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements
ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable
de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'Assembiée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. La
part de chaque actionnaire est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et
au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la
suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas
de distribuer.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS & la MOITIE du CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la présidence doit, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de
décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum dans les sociétés par Actions Simplifiée et, dans le délai fixé par la
Ioi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans
ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales
et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque
cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur
au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne
désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et
acquitter le passif. il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les
associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant,
en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION de la SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile
peut étre décidée par les actionnaires statuant aux conditions de majorité et selon les modalités
requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'actionnaires, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée
de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés,
relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux
tribunaux compétents du lieu du siége social, aprés avoir fait l'objet d'une tentative de réglement
amiable entre les parties.
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ARTICLE 20 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au Président et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes
pour effectuer les formalités de publicité et auprés du Registre du commerce et des sociétés ; - et
généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
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ENVOI EN GED
GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE 97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41
CSM
Clinique Sainte-Marie route de Cluny 97233 Schoelcher
Date Chrono : 20/06/2016
N° Chrono : 8077
Type de document : Liasse CFE
N° de Gestion : 2006 B 397
Code formalité : MBZ701 (MODIFICATION D'UNE SOCIETE COMMERCIALE AVEC PUBLICITE AU BODACC ET DEP
Siren : 489 126 516
*GED00150214*
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE 97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41
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Clinique Sainte-Marie route de Cluny 97233 Schoelcher
V/REF : N/REF : 2006 B 397 / 2016-A-6539
Le Greffier du Tribunal Mixte de Commerce DE FORT-DE-FRANCE certifie qu'il a recu le 20/06/2016, les actes suivants :

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du
Commissaire aux Comptes, concernant les causes et les conditions de l'opération décide d'annuler une partie des actions détenues par la société KAPA SANTE soit 2 632 actions attribution en numéraire.
Cette attribution en numéraire représente la cinq millions huit cent (5 000 800) euros et sera octroyée par distribution de :
Cinq millions huit cent (5 000 800) d'euros par réduction de capital et inscription de la créance au compte courant de la société KAPA SANTE dans les livres de la SAS CSM
Cette délibération doit étre adoptée a l'unanimité, car nous sommes en présence d'une
rupture de l'égalité des actionnaires.
La présente résolution est soumise a la condition suspensive d'absence d'opposition.
CSM
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 9 500 000 euros Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny
97233 SCHOELCHER RCSFORT DE FRANCE 489 126 516
L'annulation et la réalisation de la réduction du capital social seront constatées par le
Conseil d'Administration.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Suite la précédente résolution, l'assemblée générale décide de réduire le capital social de la
société du montant des actions annulées soit une réduction de 5 000 800 d'euros
Le nouveau capital social de la société sera donc de 4 499 200 d'euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, connaissance prise de la résolution précédent, décide de modifier, comme suit, les articles 6 < Apports < et 7 > capital social ", des statuts.
L'assemblée générale, comme conséquence des résolutions précédentes, apporte aux articles 6 et 7 des statuts les modifications suivantes :
Article 6 -.Apports
Il est rajouté a cet article l'alinéa suivant :
< Par AGE en date du 30/09/2015 les actionnaires ont procédé à une réduction du capital social de 5 000 800 £ par annulation de 2 632 actions appartenant à la SA KAPA SANTE.
Le nouveau capital social s'éléve à la somme de 4 499 200€
Article 7 - Capital Social
Le capital social est fixé quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent euros (4 499 200 Euros).
Il est divisé en deux milles trois cent soixante-huit actions (2 368) de mille neuf cent (1 900) euros chacune.
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Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les
conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les actions sont attribuées et réparties comme suit
KAPA SANTE 2 368 actions
Numérotées de 1 a 2 368.
Total égal au nombre d'action composant le capital social, soit deux mille trois cent soixante -huit (2 368) actions.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été
souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
Cette résolution est approuvée à l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président ou a tout porteur d'une copie ou d'un extrait du présent Procés-Verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée a dix heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les associés .
Le Président Hervé KAbJ1 pour la SA KAPA SANTE Enregistre & : S.I.E. DE FORT DE FRANCE - POLE ENREGISTREMENT Ext 166 Le 19/01/2016 Bordereau n*2016/52 Case n*9 : 500€ Penalites : 56 € Enregistrement Total liquid6 : cinq cent cinquante-six euros
Montant recu : cinq cent cinquante-six
Contrteur/ffrircipat cinannds Pybliaues

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au capital de 4 499 200 euros
Siége social : Route de Cluny
97233 - SCHOELCHER
COPIE CERWNFIEE CONFORME RCS Fort-de-France B 489 126 516 A L'C CRIGINAL MAR
STATUTS MIS A JOUR AGE 30/09/2015
Les soussignés
Claude, Alain KADJI, né le 29 mars 1943, de nationalité Francaise, marié sous le régime de la communauté Iégale de biens, demeurant 60 Résidence Belle Allée , St Francois 97118 en Guadeloupe.
Hervé, Pierre KADJI, né le 17 juillet 1949 à Alger (Algérie ), de nationalité Francaise, marié sous le régime de la séparation de biens, demeurant Domaine de Bel Air, Les Platanes - 13 100 AIX-en-PROVENCE,
ENTREPRISE sANTE, société à responsabilité limitée au capital de 228673.53 £, ayant son siége social au 11, rue Villebois-Mareuil à Paris ( 75 017) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n' B 347 453 409, représentée par son gérant Michel PARKER, dûment habilité,
ANTILLES GUYANE SANTE ,SARL au capital de 500.000 @ ayant son siége social 1453 Route de Baduel 97300 CAYENNE ladite Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cayenne, sous le numéro B 483 502 118 représentée par l'un des gérants, Claude KADJ1, dûment habilité,
Ont décidé de constituer entre eux une société par actions simplifiée et ont adopté les statuts établis ci- aprés
ARTICLE 1 - FORME
11 est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celies qui pourraient l'étre
ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par Ies présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet en France et à l'étranger
La création ou le rachat de toutes activités et prestations de services rattachées directement ou indirectement au domaine de la santé, de la médecine, à la gestion des cliniques ou des établissements
ayant une activité médicale, paramédicale, de soins ou d'accueil des personnes valides ou handicapées,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements,
Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
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ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est: < cSM >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé en Martinique : Route de Cluny 97233 SCHOELCHER
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par
une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du
commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
* Lors de sa constitution une somme en numéraire 10.000 Euros
* Lors de l'augmentation du capital par incorporation de compte courant < A.G.S. > décidée par Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Aout 2009, pour une somme de 490.000 Euros .
* Par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2012, le capital social a
d'abord été diminué de 400 000€ par imputation de pertes puis a été augmenté de 2 505 842
euros par augmentation de la valeur nominale de la part sociale de 100 euros à 521 euros suite à apports en numéraires et incorporation d'une créance au capital social puis a été a nouveau diminué par imputations de pertes pour un montant de 2 505 842 euros, ce qui porte au final le montant du capital social a 100 000 €
* Par AGE en date du 25/09/2015 les actionnaires ont procédé a une augmentation du capital
social de 9 400 000 £ par augmentation de la valeur nominale de 20 £ a 1 900 @ en rémunération de l'apport de l'intégralité des titres de la SCi MSI par la SA KAPA SANT.
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*Par AGE en date du 30/09/2015 les actionnaires ont procédé a une réduction du capital social de 5 000 800 £ par annulation de 2 632 actions appartenant a la SA KAPA SANTE. Le nouveau capital social s'éléve a la somme de 4 499 200€.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé quatre millions guatre cent quatre-vingt-dix-neuf deux cent £ (4 499 200 Euros).
Il est divisé en deux milles trois cent soixante-huit actions (2 368) de mille neuf cent (1 900) euros
chacune.
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les
conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les actions sont attribuées et réparties comme suit
KAPA SANTE 2 368 actions
Numérotées de 1 a 2 368.
Total égal au nombre d'action composant le capital social, soit deux mille trois cent soixante -huit (2 368) actions.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 8 - DROITS DES ACTIONNAIRES
Chaque action confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre ta société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du
groupement du nombre de parts nécessaires
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
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Outre leurs apports, les actionnaires pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert
au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser
tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - CESSION et TRANSMISSION des PARTS SOCIALES
Toute cession d'actions doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée
par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne non associée que ce soit et quel que soit son degré de parenté avec ie cédant, qu'avec le consentement de la
majorité des actionnaires représentant au moins les trois quarts des actions.
ARTICLE 11 - ORGANE DIRIGEANT
La Société est administrée par un Président, personnes physigues ou morale, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout président a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société. Il a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par l'associé majoritaire ou, a défaut, par décision collective des actionnaires ainsi qu'au remboursement des frais exposés dans
l'exercice de son mandat, sur présentation de justificatifs. Le Président provoque les décisions collectives des associés et les exécute. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de
l'objet social.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Le Président est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Il peut démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
Est nommé Président : SA KAPA SANTE (RCS PARIS 443 790 969), 26 rue Damrémont 75018 Paris.
ARTICLE 12.- DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence,
en assemblée ou par consultation écrite des actionnaires. Elles peuvent aussi résulter du
consentement de tous les actionnaires exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des
comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant,
s'ils représentent au moins le quart des actionnaires, le quart des actions. Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets
fixés par les lois et réglements en vigueur. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque actionnaire, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet
de résolutions pour transmettre leur vote à ia présidence par lettre recommandée. Tout
actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de
voix égal a celui des actions qu'il posséde. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire
pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES aux COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 227-9 et R 227-1 du Code de Commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le janvier et finit le 31 décembre Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et
les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux
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Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
ARTICLE 15 - AFFECTATION et REPARTITION des BENEFICES
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle
a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. La
part de chaque actionnaire est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas
de distribuer.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS à la MOITIE du CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la présidence doit, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par Actions Simplifiée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans
ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
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CSM
Société par Action Simplifiée
au capital de 4 499 200 euros
Siége social : Route de Cluny 97233 - SCHOELCHER
RCS Fort-de-France B 489 126 516
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur
au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit : La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les
associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant,
en résuiter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION de la SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les actionnaires statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'actionnaires, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou iors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social, aprés avoir fait l'objet d'une tentative de réglement
amiable entre les parties.
ARTICLE 20 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au Président et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité et auprés du Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
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ENVOI EN GED
GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE 97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41
CSM
Clinique Sainte-Marie route de Cluny 97233 Schoelcher
Date Chrono : 20/06/2016
N° Chrono : 8073
Type de document : Liasse CFE
N° de Gestion : 2006 B 397
Code formalité : MBZ701 (MODIFICATION D'UNE SOCIETE COMMERCIALE AVEC
PUBLICITE AU BODACC ET DEP
Siren : 489 126 516
*GED00150202*