Acte du 27 juin 2016

Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE

TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE 97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41

GROUPE KAPA SANTE

350 Avenue JRGG de la Lauziére -Bat.2 Parc du Golf - CS 70420 13591 AIX EN PROVENCE CEDEX 3

V/REF : N/REF : 2006 B 397 / 2016-A-6657

Le Greffier du Tribunal Mixte de Commerce DE FORT-DE-FRANCE certifie qu'il a recu le 27/06/2016, les actes suivants :

Acte en date du 28/08/2015 - de cession d'actions : 1- Entre Claude Alain KADJI, le CEDANT et La société KAPASANTE, représentée par son Président en exercice Monsieur Hervé KADJI , le CESSIONNAIRE. 2-Entre Hervé Pierre KADJI, le CEDANT et la société KAPASANTE, représentée par son Président, Monsieur Hervé KADJI, le CESSIQNNAIRE.

Statuts mis à jour en date du 26/08/2015

Concernant la société

CSM Société par actions simplifiée Clinique Sainte-Marie route de Cluny 97233 Schoelcher

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2016-A-6657 le 27/06/2016 R.C.S. FORT DE FRANCE TMC 489 126 516 (2006 B 397)

Fait a FORTDE-FRANCE le 27/06/2016, LE GREFFIER

ENVOI EN GED

GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE 97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41

CSM

Clinique Sainte-Marie route de Cluny 97233 Schoelcher

Date Chrono : 27/06/2016

Type de document : Dépot d'acte RCS

N° de Gestion : 2006 B 397

N° de dép6t : 2016A6657

Siren : 489 126 516

*GED00150635*

ENVOI EN GED

GREFFE DU

TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE

97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41

CSM

Clinique Sainte-Marie route de Cluny 97233 Schoeicher

Date Chrono : 27/06/2016

Type de document : Statuts

N° de Gestion : 2006 B 397

N° de dép6t : 2016A6657

Siren : 489 126 516

*GED00150636*

ZO 6 la 1 6 6SY Mantant requ Total liquid6 Le 29/02/2016 Bordere Enregistré & : SIE GRANDES CARRIERES CSM Société par actions simplifiée

Au capital de 100 000 euros vingt-huit euros vingt-huit euros : 25€ Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny eau n°2016/87 Case n°6 97233 SCHOELCHER

RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

Pénalites : CESSION D'ACTIONS 3€

Entre les soussignés :

Claude, Alain KADJI, né le 29 mars 1943 a Alger (Algérie), de nationalité F

Ext 380 sous le régime de la communauté légale de biens, demeurant 53 Résidenci Francois 97118 en Guadeloupe,

ci-aprés dénommé "Le cédant" d'une part,

Et :

La société KAPASANTE, Société Anonyme au capital de 8 191 671 euros, ayant son siége social au 26 rue Damrémont 75018 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Paris sous le numéro B 443 790 969, représentée par son Président en exercice : Monsieur Hervé KADJI dûment habilité.

ci-aprés dénommé "Le cessionnaire" d'autre part,

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QULSUIT :

Aux termes de statuts enregistrés Ie 13.03.20O6 a FORT DE FRANCE, il existe une SAS dénommée CSM, au capital de 100.000, divisé en 5000 actions de 20 euros chacune, dont le

siége social est sis route de Cluny 97233 SCHOELCHER, et qui a pour objet : < La création ou le rachat de toutes activités et prestations de services rattachées

directement ou indirectement au domaine de la santé, de la médecine, à la

gestion des cliniques ou des établissements ayant une activité médicale, paramédicale, de soins ou d'accueil des personnes valides ou handicapées, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise

en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements,

SARL CSM

Société par actions simplifiée Au capital de 100 000 euros Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny 97233 SCH0ELCHER

RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et

immobiliéres pouvant s'y rapporter directement ou indirectement. >

ORIGINE DE PROPRIETE

Claude KADJ1 1 action Numérotée 1

Hervé KADJI l action

Numéroté 2

KAPA SANTE 4.998 actions

Numérotées 3 a 5 000

Par les présentes, Claude KADJI, céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, la pleine propriété de l'action de la société csM lui appartenant,

numérotée 1, à la société KAPA SANTE, qui accepte.

Le cessionnaire sera propriétaire de l'action cédée et en aura la jouissance a compter de ce

jour. En conséquence, Le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur cette action aprés cette date.

Chaque cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.

La cession par M. Claude KADJI à la Société KAPA SANTE, prévue par l'article 1 est consentie

moyennant le prix de vingt euros (20 £), soit vingt (20 £) par action.

SARL CSM

Société par actions simplifiée Au capital de 100 000 euros

Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny

97233 SCH0ELCHER RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

Le paiement interviendra par inscription et compensation avec le compte courant que Monsieur Claude KADJI détient dans les livres de la société KAPA SANTE

1° - Chaque cédant et cessionnaire déclarent :

- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs

suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de

cessation des paiements ou déconfiture ;

- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

2° - Chaque cédant déclare :

- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune

restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ; - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; et gue la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de

paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

Par le présent acte l'ensemble des associés de la société CSM décident de modifier l'article 8

des statuts relatifs à l'attribution des parts sociales comme suit :

Le capital social est fixé a la somme de 100 000 euros (cent mille euros).

Il est divisé en 5000 actions (cinq mille parts) égales d'un montant de 20 Euros (vingt euros) chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la

proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

Hervé KADJI 1 part sociale Numéroté 2

SARL CSM

Société par actions simplifiée

Au capital de 100 000 euros

Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny 97233 SCHOELCHER RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

KAPA SANTE .... .4.999 parts sociales

Numérotées 1 et de 3 a 5 000

Total égal au nombre d'action composant le capital social, soit 5000 (cinq mille) actions.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Les parties déclarent : - que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article

1655 ter du code général des impts,

- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront

supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.

Fait a Aik en Provence, le 28 aout 2015 En 5 expmplaires

Le dédar

ClaudeKV

Le Cessionnaire

CSM

Société par Action Simplifiée

au capital de 100 000 euros Siége social : Route de Cluny CEF 97233 - SCHOELCHER IE X RCS Fort-de-France B 489 126 516

STATUTS MIS A JOUR 26/08/2015

Les soussignés

Claude, Alain KADJI, né le 29 mars 1943, de nationalité Francaise, marié sous le régime de la communauté légale de biens, demeurant 60 Résidence Belle Allée , St Francois 97118 en Guadeloupe.

Hervé, Pierre KADJl, né le 17 juillet 1949 a Alger (Algérie ), de nationalité Francaise, marié

sous le régime de la séparation de biens, demeurant Domaine de Bel Air, Les Platanes - 13 100 AIX-en-PROVENCE,

ENTREPRISE SANTE, société a responsabilité limitée au capital de 228673.53 £, ayant son

siége social au 11, rue Villebois-Mareuil a Paris ( 75 017) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n' B 347 453 409, représentée par son gérant Michel PARKER, dûment habilité,

ANTILLES GUYANE SANTE ,SARL au capital de 500.000 € ayant son siége social 1453 Route de Baduel 97300 CAYENNE ladite Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cayenne, sous le numéro B 483 502 118 représentée par l'un des gérants, Claude KADJI, dûment habilité,

Ont décidé de constituer entre eux une société par actions simplifiée et ont adopté les statuts

établis ci-aprés

1l est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi

que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à l'étranger

La création ou le rachat de toutes activités et prestations de services rattachées directement ou

indirectement au domaine de la santé, de la médecine, a la gestion des cliniques ou des

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Société par Action Simplifiée au capital de 100 000 euros Siége social : Route de Cluny 97233 - SCHOELCHER

RCS Fort-de-France B 489 126 516

établissements ayant une activité médicale, paramédicale, de soins ou d'accueil des personnes

valides ou handicapées,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements,

Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres,

pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est: < csM >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé en Martinique : Route de Cluny 97233 SCHOELCHER

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

* Lors de sa constitution une somme en numéraire 10.000 Euros

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Société par Action Simplifiée au capital de 100 000 euros Siége social : Route de Cluny 97233 - SCH0ELCHER

RCS Fort-de-France B 489 126 516

* Lors de l'augmentation du capital par incorporation de compte courant < A.G.S. > décidée par Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Août 2009, pour une somme de 490.000 Euros .

* Par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2012, le capital social a

d'abord été diminué de 400 000£ par imputation de pertes puis a été augmenté de 2 505 842 euros par augmentation de la valeur nominale de la part sociale de 100 euros à 521 euros suite à apports en numéraires et incorporation d'une créance au capital social puis a été a nouveau diminué par imputations de pertes pour un montant de 2 505 842 euros, ce qui porte au final le montant du capital social à 100 000 €

Le capital social est fixé cent mille @ (100 000 Euros).

Il est divisé en cinq mille actions (5000) de vingt (20) euros chacune.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les

conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les actions sont attribuées et réparties comme suit

KAPA SANTE ... 5 000 actions Numérotées de 1 a 5000.

Total égal au nombre d'action composant le capital social, soit cing mille (5000) actions

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en

totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Chaque action confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans

tout l'actif social. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs

propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du

groupement du nombre de parts nécessaires

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RCS Fort-de-France B 489 126 516

Outre leurs apports, les actionnaires pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert

au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser

tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession d'actions doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.

Elles ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit a quelque personne non associée que ce soit et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la

majorité des actionnaires représentant au moins les trois quarts des actions.

La Société est administrée par un Président, personnes physiques ou morale, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation

de la durée de leur mandat.

Le président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision

ordinaire des associés. Tout président a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société. 1l a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par l'associé majoritaire ou, à défaut,

par décision collective des actionnaires ainsi qu'au remboursement des frais exposés dans l'exercice de son mandat, sur présentation de justificatifs.

Le Président provoque les décisions collectives des associés et les exécute. Il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

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RCS Fort-de-France 8 489 126 516

l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a

constituer cette preuve. Le Président est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts

sociales.

1 peut démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

Est nommé Président : SA KAPA SANTE (RCS PARIS 443 790 969), 26 rue Damrémont 75018 Paris.

En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, en assemblée ou par consultation écrite des actionnaires. Elles peuvent aussi résulter du

consentement de tous les actionnaires exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le guart des actionnaires, le quart des actions.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets

fixés par les lois et réglements en vigueur. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque actionnaire, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des

actionnaires.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet

de résolutions pour transmettre leur vote a la présidence par lettre recommandée. Tout

actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chague actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possede. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un

actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 227-9 et R 227-1 du Code de Commerce. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et

avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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RCS Fort-de-France B 489 126 516

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le janvier et finit le 31 décembre. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et

les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et régiements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle

a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. La part de chaque actionnaire est proportionnelle a sa quotité dans le capital social. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et

au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la présidence doit, dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales

relatives au capital minimum dans les sociétés par Actions Simplifiée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions iégales

et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

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au capital de 100 000 euros

Siége social : Route de Cluny 97233 - SCHOELCHER

RCS Fort-de-France B 489 126 516

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liguidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit : La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de tiquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile

peut étre décidée par les actionnaires statuant aux conditions de majorité et selon les modalités

requises par la loi.

En cas de pluralité d'actionnaires, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux

tribunaux compétents du lieu du siége social, aprés avoir fait l'objet d'une tentative de réglement amiable entre les parties.

Tous pouvoirs sont donnés au Président et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes

pour effectuer les formalités de publicité et auprés du Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

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Au capital de 100 000 euros Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny 97233 SCHOELCHER RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

CESSION D'ACTIONS

Entre les soussignés :

Hervé, Pierre KADJl, né le 17 juillet 1949 à Alger (Algérie), de nationalité Francaise, marié sous le régime de la séparation de biens, demeurant 28 A Quai de Rive Neuve 13007 Marseille,

ci-aprés dénommé "Le cédant" d'une part,

Et :

La société KAPAsANTE, Société Anonyme au capital de 8 191 671 euros, ayant son siege

social au 26 rue Damrémont 75018 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Paris sous le numéro B 443 790 969, représentée par son Président en exercice :

Monsieur Hervé KADJI dûment habilité.

ci-aprés dénommé "Le cessionnaire" d'autre part,

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Aux termes de statuts enregistrés Ie 13.03.2006 & FORT DE FRANCE, il existe une SAS dénommée CSM, au capital de 100.000, divisé en 5000 actions de 20 euros chacune, dont le siége social est sis route de Cluny 97233 SCHOELCHER, et qui a pour objet :

< La création ou le rachat de toutes activités et prestations de services rattachées

directement ou indirectement au domaine de la santé, de la médecine, à Ia gestion des cliniques ou des établissements ayant une activité médicale, paramédicale, de soins ou d'accueil des personnes valides ou handicapées,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement,

dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits

sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise

Le 29/02/2016 Bordereau n°2016/87 Case n°5 Exi 379 Enregistrement : 25€ Penalites : 3€ Total liquide : vingt-huit euros Montant regu : vingt-huit euros L'Agent administratif des finanoes publiques

ts Hance Puthques

SARL CSM Société par actions simplifiée

Au capital de 100 000 euros Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny 97233 SCHOELCHER

RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et

immobiliéres pouvant s'y rapporter directement ou indirectement. >

ORIGINE DE PROPRIETE

Hervé KADJI 1 action

Numéroté 2

KAPA SANTE.. 4.999 actions Numérotées_1 et de 3 a 5 000

Par les présentes, Hervé KADJI, céde et transporte sous les garanties ordinaires de

fait et de droit en la matiére, la pleine propriété de l'action de la société CSM lui appartenant, numérotée 2, a la société KAPA SANTE, qui accepte.

Le cessionnaire sera propriétaire de l'action cédée et en aura la jouissance à compter de ce jour. En conséquence, Le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur cette action aprés cette date

Chaque cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.

La cession par M. Hervé KADJI à la Société KAPA SANTE, prévue par l'article 1 est consentie moyennant le prix de vingt euros (20€), soit vingt (20 @) par action.

SARL CSM Société par actions simplifiée

Au capital de 100 000 euros Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny 97233 SCHOELCHER

RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

1° - Chaque cédant et cessionnaire déclarent :

- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs

suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;

- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

2' - Chaque cédant déclare :

- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune

restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;

et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

Par le présent acte l'ensemble des associés de la société CSM décident de modifier l'article 8

des statuts relatifs a l'attribution des parts sociales comme suit :

Le capital social est fixé a la somme de 100 000 euros (cent mille euros).

1l est divisé en 5000 actions (cing mille parts) égales d'un montant de 20 Euros (vingt

euros) chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la

proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

KAPA SANTE... .5 000 parts sociales Numérotées 1 a 5 000

SARL CSM

Société par actions simplifiée Au capital de 100 000 euros Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny

97233 SCH0ELCHER

RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

Total égal au nombre d'action composant le capital social, soit 5000 (cing mille) actions

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

Les parties déclarent :

- gue la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article

1655 ter du code général des impôts,

- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impôt sur les sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront

supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.

Fait à Aix en Provence, le 26 aout 2015

En 5 exemplaires

Leltédant HeWéKADJI

Le._Cessionnaire S.A KAPASANTE représentée par Hervé KADJI

CSM Société par actions simplifiée

Au capital de 100 000 euros Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny 97233 SCH0ELCHER RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

CESSION D'ACTIONS

Entre les soussignés :

Hervé, Pierre KADJI, né le 17 juillet 1949 a Alger (Algérie), de nationalité Francaise, marié sous le régime de la séparation de biens, demeurant 28 A Quai de Rive Neuve 13007

Marseille,

ci-aprés dénommé "Le cédant" d'une part,

Et :

La société KAPASANTE, Société Anonyme au capital de 8 191 671 euros, ayant son siége social au 26 rue Damrémont 75018 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Paris sous le numéro B 443 790 969, représentée par son Président en exercice : Monsieur Hervé KADJI dûment habilité.

ci-aprés dénommé "Le cessionnaire" d'autre part,

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Aux termes de statuts enregistrés Ie 13.03.20O6 a FORT DE FRANCE, il existe une SAS

dénommée CSM, au capital de 100.000, divisé en 5000 actions de 20 euros chacune, dont le siége social est sis route de Cluny 97233 SCHOELCHER, et qui a pour objet :

< La création ou le rachat de toutes activités et prestations de services rattachées

directement ou indirectement au domaine de la santé, de la médecine, à la gestion des cliniques ou des établissements ayant une activité médicale, paramédicale, de soins ou d'accueil des personnes valides ou handicapées,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement,

dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de

sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits

sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-aérance de tous fonds de commerce ou établissements, Enregistré a : SIE GRANDES CARRIERES

Le 29/02/2016 Bordereau n°2016/87 Case n°5 Ext 379 Enregistrement : 25€ P&nalités : 3€ Total liquid6 : vingt-huit euros Montant regu : vingt-huit euros nanaatratif L'Agent administratif des finances publiques n.ances F ubligues

SARL CSM

Société par actions simplifiée

Au capital de 100 000 euros Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny 97233 SCH0ELCHER RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

Et généralement,: toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et

immobiliéres pouvant s'y rapporter directement ou indirectement. >

ORIGINE DE PROPRIETE

Hervé KADJI 1 action

Numéroté 2

KAPA SANTE.. 4.999 actions Numérotées 1 et de 3 à 5 000

Par les présentes, Hervé KADJI, céde et transporte sous les garanties ordinaires de

fait et de droit en la matiére, la pleine propriété de l'action de la société cSM lui appartenant, numérotée 2, à la société KAPA SANTE, qui accepte.

Le cessionnaire sera propriétaire de l'action cédée et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, Le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en

distribution sur cette action aprés cette date

Chaque cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.

ArticIe 4.-PRIX-MODALITES DE PAIEMENT

La cession par M. Hervé KADJI à la Société KAPA SANTE, prévue par l'article 1 est consentie moyennant le prix de vingt euros (20€), soit vingt (20 @) par action.

SARL CSM Société par actions simplifiée

Au capital de 100 000 euros Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny

97233 SCHOELCHER

RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

1° - Chaque cédant et cessionnaire déclarent :

- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs

suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de

cessation des paiements ou déconfiture ;

- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

2° - Chaque cédant déclare :

- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;

que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;

et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de

paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

Par le présent acte l'ensemble des associés de la société CSM décident de modifier l'article 8

des statuts relatifs a l'attribution des parts sociales comme suit :

Le capital social est fixé a la somme de 100 000 euros (cent mille euros).

Il est divisé en 5000 actions (cinq mille parts) égaies d'un montant de 20 Euros (vingt euros) chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

KAPA SANTE...... .5 000 parts sociales Numérotées 1 a 5 000

SARL CSM

Société par actions simplifiée Au capital de 100 000 euros Siége social : Clinique Sainte Marie - Route de Cluny 97233 SCHOELCHER

RCSFORT DE FRANCE 489 126 516

Total égal au nombre d'action composant le capital social, soit 5000 (cinq mille) actions

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

Les parties déclarent :

- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impôts,

- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront

supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.

Fait a Aix en Provence, le 26 aout 2015

En 5 exemplaires A

Le Cédant Hervé/K

Le Cessionnaire S.A KAPA$ANTE représentée par Hervé KADJI