Acte du 29 octobre 2020

L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital de 1 200 000,00 euros, pour le ramener de 1 689 021,78 euros a 489 021,78 euros, par voie de remboursement d'une somme de 114,1769 euros (vaieur arrondie) sur chaque action, sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celtes-ci par le tribunal de commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et représentés. 9 370 voix votent < pour > ; 0 voix votent < conte > : 0 voix s'abstiennent.

L'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de diminution de 114,1769 euros (valeur arrondie) de la valeur nominale de chaque action qui passe ainsi de 160,7061 (valeur arrondie) euros à 46,5291 euros (valeur arrondie), pour un total de 10 510 actions.

Le remboursement de la somme de 114,1769 euros (valeur arrondie) par action sera effectué au siége social dans les 60 jours de la prise d'effet de la réduction.

Cette résotution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et représentés. 9 370 voix votent < pour > ; 0 voix votent < conte > :

O voix s'abstiennent.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Directoire et à sa Présidente à l'effet de réaliser cette réduction de capital, notamment a l'effet de constater, au vu des oppositions éventuelles, la réalisation ou la non-réalisation de la condition suspensive posée dans la premiére résolution, et en conséquence, le caractére définitif de la réduction de capital, ou constater au contraire qu'il n'y a pas lieu a réduction de

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capital, en informer les actionnaires, ies informer, le cas échéant, de la date à compter de laquelle le remboursement pourra avoir lieu.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés. 9 370 voix votent < pour > ;

0 voix votent < conte > : 0 voix s'abstiennent.

L'Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts de la Société :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL "Le capital social est fixé à QUATRE CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE VINGT ET UN EUROS SOIXANTE DIX HUIT CENTIMES (489 021,78 £), divisé en DIX MILLE CINQ CENT DIX (10 510) actions, intégralement souscrites et libérées."

Cette modification ne prendra effet qu'au jour de la constatation par le Directoire de la réalisation de la condition suspensive énoncée aux résolutions précédentes dont est assortie la décision de réduction de capital.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et représentés. 9 370 voix votent < pour > ; 0 voix votent < conte > : 0 voix s'abstiennent.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités légales ou réglementaires, notamment de dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents et représentés. 9 370 voix votent < pour > ; 0 voix votent < conte > : 0 voix s'abstiennent.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare ia séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Madame Marie-Thérése GARBAY Madame Nathalie GARBAY Présidente de Séance Scrutateur

Madame Marie-Josée GARBAY Madame Stéphanie MARS Scrutateur Secrétaire de Séance

"ii DiginoV@ htt:/ww.diginove.com All rights reserved @ Copyright 2017 nerce de (CANES 19 BD CARNOT CS 60018 06414 CANNES CEDEX Tél : 0483142100

Cabinet CASAGRANDE et associés 14 BD Paul Doumer

06110 LE CANNET

Nos références : / WPS CANNES,le 10 Juillet 2020

RECEPISSE DE DEPOT (Articles R. 123-102 du code de commerce et le cas échéant, R. 123-112 à R. 123-119 du code de commerce)

Numéro d'identification : 695 521 856 Numero de gestion : 1955 B 00185

Forme juridique : Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Dénomination : INSTITUTS D'HELIOTHERAPIE Adresse : 93, AVE DU DOCTEUR PICAUD QUARTIER DE FONT'VEYRE 06150 CANNES LA BOCCA

Le greffier soussigné constate avoir recu en dépôt l'(les) acte(s) ou la(les) piéce(s) ci-apres :

Numéro du dépôt: 4269 Date du dépót: 10/07/2020

Acte en date du : 03/07/2020

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Cannes ie 19 juin 1947 sous le numéro B 695 521 856.

Sa forme sociale a été modifiée en société anonyme & Dlrectoire et Conseil de surveillance suivant décision des actionnaires prise lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2002.

La société continue d'exister sous forme de société anonyme a Directolre et Consell de surveillance.

La société est régie entre les propriétaires des actions précédemment crées et de celles qui pourraient 1 &tre ultérieurement par les Lois et Décrets en vigueur et Tes présents statuts.

La société a pour objet:

- la gestion et Iexploitation directe ou indirecte de toute clinique ou maison de

convafescence, de tout immeubie destiné notamment a cette activité, et de toute participation dans des sociétés relevant notamment du secteur médical,

- tout acte de gestion et de disposition du patrimoine social, tout investissement et tout placement a caractere professionnel, financier ou autre, tel que, notamment, la création, la location, l'achat, la vente, l'échange, la location gérance de tous établissements, fonds de commerce ou d'industrie, immeubles, droits sociaux, droits moblliers ou immobiliers et droits dans tous groupements ou assoclations,

- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilires ou Immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faclliter le développement.

La dénomination de la société reste: INSTITUTS D'HELIOTHERAPIE

Dans les actes et documents de toutes natures émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera toujours précédée ou suivie de la mention rSociété Anonyme & Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du capital social du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés suivi de la mention "RCS> suivie de la ville dont dépend le sige de la Société.

Le siêge social reste fixé a 06150 CANNES LA BOCCA, 93, avenue du Docteur Picaud.

il pourra tre déplacé en tout autre endroit du m&me département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et transféré, partout aileurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

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En cas de transfert par le Conseil de Surveillance, ce dernier aura le droit de modifier les statuts de la société.

L'expiration de la société reste fixée au 31 juillet 2045 sauf application des cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Monsieur le Docteur Jouffray a fait apport a la société, en toute propriété, d'un immeuble dit < Vitla du Méridien > sis a CANNES, arrondissement de Grasse (06130), route de Fréjus, quartier de la Font-de-Veyre, ou de la Bocca.

En représentation de l'apport ci-dessus, il a été attribué a Monsieur le Docteur Jouffray deux cents actions de cinq cents anciens francs chacune entiérement Tibérées, une somme en especes de cing mille anciens francs.

Aux termes d'une délibération de i'assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2008, le capital social a été augmenté de 1.566.000 euros au moyen de 1'apport en nature consenti par la Famille GARBAY de 353 actions que celle-ci détient sur les 1.500 actions composant le capital soclal de la Société l.P.0.C.A., Soclété Anonyme au capital de 1.000.000 d'euros, dont le siége social est sis 33, boulevard d'Oxford, 06400 CANNES, immatriculée au RCS de CANNES sous le numéro B 304 865 520, cet apport étant évalué a 1.566.000 euros.

EUROS SOIXANTE DIX HUIT CENTIMES (489 021,78 £), divisé en DIX MILLE CINQ CENT DIX (10 510) actions, intégralement souscrites et libérées.

Ii était originairement de TROIS CENT MILLE Anciens Francs, divisé en SIX CENTS actions de CINQ CENTS Anciens Francs chacune, aont DEUX CENTS attribuées en représentation d'apports en nature comme il est dit a l'article 6 ci-dessus et QUATRE CENTS souscrites contre éspeces.

Ramené a DEUX CENT QUARANTE MtLLE Anciens Francs au moyen d'un remboursement de CENT Anciens Francs par action, décidé par l'Assemblée Générale du 28 novembre 1930,ii a été porté a QUATRE CENT QUARANTE MILLE Ancians Francs au moyen d'une augmentation de DEUX CENT MILLE Anciens Francs réalisée par la création de CiNQ CENTS actions nouvelles de QUATRE CENTS Anciens Francs chacune, émises contre especes, décidée par l'Assembiée Générale du 8 mars 1947.

1I a été porté & CINQ MILLIONS CiNQ CENT MILLE Anciens Francs, au moyen d'une augmentation de CINQ MiLLIONS SOIXANTE MILLE Anciens francs, décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire du 31 mars 1951 et réalisée par l'incorporation au capital d'une partie de ta Réserve Spéciale de Réévaluation et élévation de QUATRE CENTS Anciens Francs & CINQ MILLE Anciens Francs, de la valeur nomina'e de chacune des MILLE CENT actions existantes.

Ii a été porté a ONZE MILLIONS d'Anciens Francs, au moyen d'une augmentation de CINQ MILLIONS CINQ CENT MILLE Anciens Francs du capitai social, décidée par

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l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 1953 et réalisée par l'incorporation d'une meme somme prélevée sur la Réserve Spéciale de Réévaluation et la création de MILLE CENT actions nouvelies de CINQ MILLE Anciens Francs chacune, entierement libérées.

Il a été porté à DEUX CENT VINGT MILLE Francs au moyen d'une augmentation de CENT DIX MILLE Francs décidée par l'Assembiée G6nérale Extraordinaire du 23 mai 1964 et réalisée par t'incorporation de pareille somme prélevée sur la Réserve Spéciaie de Ré6valuation et Ia création de DEUX MILLE DEUX CENTS actions nouvelles de CINQUANTE Francs chacune, entirement libérées.

1l a été porté a QUATRE CENT QUARANTE MILLE Francs (440.000) au moyen d'une double augmentation de capital décidée par t'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 septembre 1965 et réaisée savoir

* a concurrence de QUARANTE QUATRE MILLE FRANCS (44.OOO) par incorporation de pareille somme prélevée sur la Réserve Spéciale de Réévaluation et au moyen de la création de huit cent quatre vingt actions nouvelles de cinquante francs chacune réparties gratuitement aux actionnalres, a concurrence de cent soixante seize mille francs (176.000) au moyen de la création de trois mille cinq cent vingt (3.520) actions nouvelles de cinquante francs chacune, toutes souscrites et Iibérées en numeraire.

Il a été porté a 1.040.000 FRANCS par incorporation d'une somme de 600.000 Francs prélevée sur la Réserve Spéciaie des bénéfices soumis a t'impot sur les sociétés au taux réduit de 19% par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2000.

Cette méme Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'exprimer en euros ie capital social dont le montant s'élve a 1.040.000 Francs pour 8.800 actions de 118,18 F chacune au moyen de la conversion de cette valeur en application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour l'euro a 6,55957 F. Le capital ressort a 158.546,97 Euros pour 8.800 actions de 18,01 Euros.

Cette meme Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'arrondir ie montant global du capitat au nombre entier d'euros immédiatement supérieur soit un montant de 159.000 EUROS ce qul fait une différence de 453,03 Euros. L' Assemblée Générale Extraordinaire a décidé en conséquence de procéder à l'ajustement du capital sociai au moyen d'une augmentation de capital de 453.03 Euros pour le porter de 158.546,97 Euros a 159.000 Euros prélevés sur le poste < autres réserves .

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 septembre 2006, le capitai social a ét6 rédult de 4.336,32 € pour tre porté de 159.000 € a 154.663,68 €.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2008, le capitai social a été augmenté de 1.566.000 euros au moyen de l'apport en nature consenti par ia Famille GARBAY de 353 actions que celle-ci détient sur tes 1.500 actions composant le capital sociai de ia Société 1.P.O.C.A., Société Anonyme au capital de 1.000.000 d'euros, dont le sige social est sis 33, boulevard

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d'Oxford, 06400 CANNES, immatriculée au RCS de CANNES sous le numéro B 304 865 520, cet apport étant évalué à 1.566.000 euros.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 Septembre 2009. fe capital soclal a été réduit de 3.000 £ pour étre porté de 1.720.663,68 € a 1.717.663,68 €.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 Juin 2010, le capital social a été réduit de 10.000 £ pour etre porté de 1.717.663,68 € a 1.707.663,68

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2011, le capitai soclal a été réduit de 18 641,90 £ pour tre ramené de 1 707 663,68 £ & 1 689 021,78 €. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire réunie en date du 03 Juillet 2020 il a été décidé de réduire le capitai sociai pour étre ramené à 489 021,78 euros ; constaté par le Directoire en date du 17 aout 2020.

L'assembiée générale des extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Directoire, une augmentation, une réduction ou l'amortissement du capital social, sous quelque forme que ce soit, dans les conditions fixées et autorisées par la Loi. Le capital doit &tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

En outre, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises dans le cadre d'une augmentation de capital.

Les actions représentatives d'apports en nature doivent &tre libérées intégralement lors de leur création.

Les actions représentatives d'apports en numéraire doivent tre libérées au minimum du quart de leur valeur nominale & ta souscription, sauf lors de la constitution de la société auquel cas elles doivent étre tibérées de ia moitié au moins de leur valeur nominale.

Dans tous les cas, la iibération du solde doit intervenir sur appel du Directoire, dans un délai maximum de cina ans, soit à compter du jour de l'immatriculation en cas de constitution, soit a compter du jour de la réallsation définitive de l'augmentation de capital.

a) fes actions sont obligatoirement nominatives.

b) les actions sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de chaque actionnaire et tenu par ia société conformément aux dispositions Iégales.

Elles se transmettent par virements de compte à compte constatés par ordre chronoiogigue dans un registre de mouvements.

c) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit & un conjoint, soit & un ascendant ou a un descendant, la cession

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d'actions à un tiers non associé, à quelque titre que ce soit, est soumise & l'agrément du directoire, conformément a la procédure prévue a l'article L 228-24 du Code de commerce, & savoir :

* la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre des actions et le prix offert doit &tre notifiée a la société,

* l'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande,

* dans l'hypothese d'un refus d'agrément du cessionnalre, le directoire est tenu, dans te délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou un tiers, soit par la société en vue d'une réduction du capital, avec le consentement du cédant,

* si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

Outre le drolt de vote gui lui est attribué par la Loi, chague action donne droit a une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions exlstantes, de l'actif social, des bénéfices et du boni de liquidation.

La société est dirigée par un Directoire composé de un a cinq membres au plus, sous réserve que le montant du capital de la société ne soit pas supérieur ou égal à la somme visée a l'art. L. 225-58 du Code de Commerce, auquel cas le nombre minimum des membres du Directoire est de deux.

Les membres du Directolre, agés de soixante-cinq ans au plus, sont nommés par le Conseil de Surveiltance qui confre à l'un d'eux ia qualité de Président et, le cas échéant, a un ou plusieurs autres la qualité de Directeur Général.

Lorsqu'une seule personne exerce ies fonctions dévolues au Directoire, elle prend Ie titre de Directeur Général unigue.

La durée des fonctions des membres du Directoire commence a courir du jour de leur nomination par le Conseil de Surveillance et expire le jour de l'Assemblée Générale appetée à statuer sur les comptes du deuxime exercice suivant celui au cours duquel leur nomination est intervenue.

Dans ie cas ou, par l'effet de cette clause, la durée du mandat serait inférieure à deux ans, le mandat expirerait lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice suivant.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

L'acte de nomination ou un acte uttérieur du Conseil de surveilance fixe ie mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Si le Directoire comprend plusieurs membres, il se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou d'un de ses membres,

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par tous moyens et au lieu fixe par ce dernier.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, celle du Président étant prépondérante en cas de partage, la validité des délibérations étant, en outre, subordonnée a la présence effective ou par représentation de la moitié au moins des membres du Directoire.

Les délibérations du Directoire sont constatées par des proces-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spéclal. Ces proces-verbaux sont signés par le Président et les copies ou extraits desdits procas-verbaux sont certiflés par lui.

a) Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société; it ies exerce, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi au Conseil de Šurveillance et aux assemblées d'actionnaires.

En outre, les opérations visées ci-aprs sous l'article 20, doivent préalabiement a leur conclusion, &tre autorisées par le Conseil de Survellance,

b) Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.

Ces rapports retracent Ies principaux faits et événements intervenus dans Ia société. lls sont signés du Président et/ ou du Directeur Général Unique.

Aprs la cloture de chaque exercice et dans ie délai prévu par la Loi, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels,

c) Le Président du Directoire ou, le cas échéant, le Directeur Général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, le Conseil de Surveillance est habilité à attribuer le méme pouvoir de représentation & un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors chacun le titre de Directeur Général.

Les dispositions limitant ie pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.

Les actes engageant la société vis a vis des tiers, sont valablement réalisés sur la seule signature de l'un quelconque des membres du Directoire autorisé a représenter la société conformément aux dispositions ci-dessus.

d) Le Président du Directoire ou un Directeur Général peut, sous sa déléguer une partie de ses pouvolrs a un tiers.

Cette délégation de pouvoirs cesse sur l'opposition, soit du Président du Directoire, soit d'un Directeur Général, mame si ce n'est pas lui aui l'a consentie.

Le mode et le montant de ie rémunération de chacun des membres du Directolre sont fixés par le Conseil de Surveillance.

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Un membre du Directoire peut démissionner de ses fonctions & tout moment s'il notifle sa décision aux autres membres du Directoire et au Consell dé Survéillance.

Par ailleurs, il est librement révocable par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est, sous réserve des dérogations prévues par ia Loi, composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Dlrectoire

Les premiers membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assembtée Générale pour une durée de six années. Leur renouvellement ou le nomination de nouveaux membres est effectuée par t'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de six années.

Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit &tre propriétaire d'une action nominative au moins.

Le Conseil de Surveillance étit ses Président et Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseii et d'en diriger les débats.

Les pouvoirs du Vice-Président s'exercent en cas d'impossibilité ou de carence du Président et dans les m&mes conditlons.

Lorsqu'un membre au moins du Directolre ou le tiers au moins des membres du Consell de Surveillance présente au Président du Consell de Surveillance une dernande motivée tendant a la convocatlon du Conseil, le Président doit convoquer celui-ci à une date qui ne peut tre postérieure de plus de quinze jours à celle de la réception de la demande.

Le Conseil de Surveillance se réunit soit au siége social, soit en tout autre endrolt indiqué dans la lettre de convocation

Les réunions du conseil de surveillance pourront, dans les conditions tégales et régiernentaires, tre organisées par des moyens de visioconférence.

A cet effet, un rglement intérieur sera établi par le conseil de surveillance et déterminera les conditions d'organisation des réunions du conseil de survellance de la société qui peuvent intervenir par des moyens de visioconférence.

Ce rgiement intérieur précisera notamment toutes dispositions relatives a ia

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participation des membres du conseil de surveifance et au vote par visioconference.

Le Conseil de Surveillance délibre a la majorité des voix des membres du Conseil de Survelilance présents et représentés sous réserve que ia moitié des membres du Conseil soient effectivemerit présents a la réunion,

Sous cette réserve, un membre du Consell de Surveillance peut se faire représenter par un autre membre, muni d'un pouvoir spécial.

En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procs verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial.

Ces procés-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil de Surveillance; les copies ou extralts de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-Président ou un membre du Directoire.

Enfin, it est tenu un registre de présence aux séances du Conseil de Surveillance.

ATTRIBUTIONS..ET..POUVOIRS...DU....CONSEILDE ARTICLE 20 SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôte permanent de la gestion de la société par le Directoire.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 2 du Code de Commerce, l'autorisation du Conseil de Surveillance est requise pour:

* ia cession d'immeubles par nature,

* ia cession totale ou partielle de participations,

* la constitution de sûretés.

En outre, & titre de mesure d'ordre interne, non opposable aux tiers, le Conseil de Surveillance autorise, préaiablement a leur conclusion, les opérations suivantes:

+ la vente ou l'acquisition de fonds de commerce ou d'immeubles par nature,

+ l'acquisition de titres de participation,

* les crédits, découverts en banque ou emprunts sociaux au-dela d'une somme fixée d'ares et déja 100.000 € cent mille euros) iadite somme pouvant @tre augmentée par décision du Consell de Surveillance,

* ies investissements sociaux d'un montant global supériaur a 100.000 € (cent mille euros), ta construction et t'imptantation d'immeubles sociaux, locaux, usines et ateliers.

Toutefois le Conseil de Surveilance pourra fixer, par opération, le montant en deca duquel son autorisation ne sera pas nécessaire.

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En outre et par disposition légale impérative, les cautions, avals et garanties, sont nécessairement soumis & l'autorisation préalable du Conseii de Surveillance, mme a l'égard des tlers.

Pour t'application de cette disposition, une décision du Consell de Survelllance peut autoriser le Directoire a donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société pendant une période qui ne peut &tre supérieure a un an et dans la limite d'un

engagement, un montant au delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut ôtre donné.

A défaut d'une telle décision ou lorsque l'engagement dépasse l'un ou t'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation spéciale du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas.

Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

11 peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et Tes attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

A toute époque de l'année, le Conseli de Surveillance opre les vérifications et les contrôles qu'll jugé opportuns et peut se faire communiquer ies documents qu'il estime utiles & t'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, il recoit un rapport présenté par ie Directoire.

Aprs la clôture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le Directoire Iui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels.

Le Conseil de Survelllance présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

SURVEILLANCE

Le Président et te vice président du conseil de surveillance peuvent recevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil de Survellance.

Des jetons de présence peuvent &tre alloués aux membres du conseil de surveillance par l'assemblée génerale : leur montant est déterminé par cette dernire, mais ils sont répartis au gré du conseil d'administration.

1l peut &tre alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour ies missions ou mandats spéciaux conférés & des membres du conseil.

En outre et dans le limite du tiers des membres du conseil de surveillance en fonction, lesdits membres peuvent &tre rémunérés par la société au titre d'un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

Aucune rémunération autre que celles visées au présent articie ne peut atre allouée aux membres du conseil de surveillance,

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En cas de démission d'un ou plusieurs membres du conseil de surveiflance, le conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nomination à titre provisoire.

Cependant si le nombre des membres du conseit de surveillance est devenu inférieur àu minimum légal, le directoire dolt immédiatement convoquer l'assemblée générale des actionnaires en vue de compléter l'effectif du conseil.

Enfin, l'assemblée généraie peut & tout moment, révoquer les membres du conseil de surveiliance.

Le nombre des membres du conseil de survellance ayant dépassé l'≥ de 85 ans ne doit pas tre supérieur au tiers des membres en fonction.

1 -Aux ternies de l'article L. 225-86 du Code de Commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la soclété et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des drolts de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contr8lant au sens de l'article L. 223-3 du Code de Commerce doit 6tre soumise & l'autorisation préalable du Consell de Surveillance.

It en est de mme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont égaiement soumises à autorisation préatable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Consei de Surveillance, ou de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Il - Aux ternies de l'article L. 225-87 du Code de Commerce, les dispositions précédentes ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Consell de Surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par te Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux commissaires aux comptes.

Tout actionnaire peut également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions,

I - L'intéressé est tenu d'informer ie Conseil de Surveillance dés qu'l a connaissance d'une convention & laquelle l'articie L. 225-86 du Code de Commerce est applicables. S'll siége au Conseil de Survellance, il ne peut prendre part au vote sur 1 autorisation sollicitée.

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IV - Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'Assembiée Générale.

Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée, qui statue sur ce rapport.

L'intéressé ne peut as prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l'Assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables a la société, des conventions désapprouvées peuvent &ire mises a la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du Directoire.

V - A peine de nul!ité du contrat, it est interdit aux membres du directolre et aux membres du conseil de surveillance autres que ies personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La m&me interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseii de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent articte, ainsi qu'à toute personne interposée.

VI - Pour l'application de ces dispositions et sur l'ensemble de la question, 1t est procéde d'une maniére générale comme il est indiqué aux articles L. 225-86 a L. 22591 du Code de Commerce ainsi qu'aux articles 116 et 117 du Décret du 23 mars 1967. sur les sociétés commerciales,

L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes et un ou plusieurs commissaires suppléants, auxquels incombent les missions fixées par la Loi et les réglenents qui la complêtent.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices; leurs fonctions expirent avec l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixime exercice.

Ils doivent @tre convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires, ainsl qu'a la réunion du Directoire qui arrete les comptes de i'exercice écoulé.

Les commissaires aux comptes peuvent a foute époque de l'année, opérer ies vérifications ou contrles qu'ils jugent opportuns,

Is ont pour mission permanente, & l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société, de contrler la régularité et fa sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte & l'associé unique ou a la collactivité des associés,

I - Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assembtées générales

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qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

L'assemblée générale ordinaire est celle qui pst ilppelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fols par an, dans les six mois de la clture de l'exercice sociat écoulé.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résuitant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

Il - Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire ou le Conseil de Survelllance. A défaut, elles peuvent &tre également convoquées par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de Justice dans les conditions et selon les modalités prévues par t'article L. 225-103 du Code de Commerce et l'article 194 du Décret du 23 mars1967.

Le leu de la réunion est librement fixé par l'auteur de ia convocation, & l'intérieur du territoire national.

La convocation des assemblées générales est faite par iettre simpie adressée à tous les actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur premire convocation et six jours d'avance sur convocation suivante à défaut de quorum.

Ill - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées génarales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, sur simpie justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les convocations pour justifier de la propriété de ses actions

En outre, en cas de vote par correspondance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen, au plus tard le jour de l'Assemblée Générale et avant l'heure de sa convocation.

IV - Dans ies conditions légaies et régiementaires, les réunions de l'Assemblée Générale pourront utiliser des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des actionnaires dans les conditions prévues par la loi nO 2001-420 du 15 mai 2001 et par le décret n° 2002-803 du 3 mai 2002.

L'assembiée générale ordinaire ne délibôre valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents ou représentés possêdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valabiement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et,

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sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Par dérogation Iégale, t'assembiée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire.

Quant a celle appelée à décider la transformation de 1a société, elle délibre aux conditions de majorité prévues a l'article L. 225-245 du Code de Commerce et qui différent selon la forme nouvelle adoptée

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé, conformément aux prescriptions de l'article 149 du Décret du 23 mars 1967.

Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. ll peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président ou Ie VicePrésident du Conseil de Surveiliance ou par un membre du Directoire, ou par le

secrétaire de l'Assemblée Générale ou, aprs dissolution de la socióté, par un liguidateur.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le Directoire a t'obligation, de Iui adresser ou de mettre a sa disposition, ies documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement inforrné sur la gestion et la marche de la societé.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont déterminées par la Loi et notamment par les articles L. 225-108, L.. 225-115 et L. 225-118 du Code de Commerce et les articles 133, 135 et 138 a 144 du Décret du 23 mars 1967.

1 - L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire et les comptes annuels.

Il - Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prétevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve iégale; ce prelévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital sociai; il reprend son cours lorsque, pour une cause quel conque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Lol et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

En outre, l'assemblée générate peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision Indlque expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réductlon du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux actionnalres lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle- ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée générale dispose souverainement distribuables. Elle peut, en outre, distribuer des réserve des dispositions légales de l'affectation des bénéfices acomptes sur dividendes, sous

1 - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capita! social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de convoquer l'assemblée générale extraordlnaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, sl, dans ce délai, les capitaux propres n'ont

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquldatlon, soit entre les actionnaires, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et la société, soit entre les actionnaires eux-m&mes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction de tribunaux compétents du siêge social pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capitat social.

il - Conformément a la Loi, ies dispositions qui précédent ne seraient pas applicables au cas ou la société seralt en état de redressement ou de liquidation judiciaire, sous réserve de f'application des dispositions de l'article L. 621-58, aiinéa 2 du Code de Commerce.

A l'expiration de ia durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la tiquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommes par l'assemblée générate aux conditions de quorum et de majorité prévues pour tes assemblées générales ordinaires et, à défaut, par décision de justice.

La liguidatlon s'effectue conformément aux dispositions prévues par la Loi

Le prodult net de la liquidation aprs l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions

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est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en tenant compte, fe cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.