Acte du 3 août 2022

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1999 B 17554 Numero SIREN : 425 130 937

Nom ou dénomination : ODYSSEE VENTURE

Ce depot a ete enregistré le 03/08/2022 sous le numero de depot 103769

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ODYSSEE VENTURE Société par actions simplifiée au capital de 2.000 000 euros Siége social : 26, rue de Berri 75008 PARIS R.C.S. PARIS 425 130 937

(la

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CONSTATANT LA REALISATION DEFINITIVE
DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L'an deux mille vingt-deux et le vingt-cinq juillet, à quatorze heures
M. Mathieu Boillet, Président de la Société, a pris les décisions suivantes relatives a la constatation de la réalisation définitive de l'opération d'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 24 juin 2022.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
du bulletin de souscription remis par la société Odyssée Managers en date du 21 juillet 2022 attestant de la souscription par cette derniére à un nombre total de 27.986 actions de préférence dites < Actions P > de la Société :
du certificat de dépt émis par la banque Banque Populaire Rives de Paris, en son agence sise 95, rue Lafayette - 75010 Paris, en date du 25 juillet 2022 attestant de la libération en numéraire par le souscripteur, par versement d'espéces sur le compte IBAN n* FR76 1020 7000 0123 4816 2554 894, ouvert à cet effet au nom de la Société auprés de la banque précitée.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :

Certifié conforme par le Président
DocuSigned by:
Mathiu BOllE1
Mis a jour suite aux décisions du Président du 25 juillet 2022
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TABLE DES MATIERES
1. FORME 3
2. DENOMINATION SOCIALE 3
3. OBJET 3
4. SIEGE SOCIAL 4 5. DUREE 4
6. APPORTS 4
7. CAPITAL SOCIAL 5 8. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 5
9. LIBERATION DES ACTIONS 5
10. FORME DES ACTIONS 5 11. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES 6
12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS 6
13. MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS 6
14. CESSION DE TITRES - AGREMENT 7
15. DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 7
16. LE CONSEIL DE DIRECTION 8
17. COMMISSAIRES AUX COMPTES 8
18. DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES 9
19. EXERCICE SOCIAL 11 20. COMPTES ANNUELS 11 21. INFORMATION DU CONSEIL DE DIRECTION ET DES ACTIONNAIRES 11 22. CONTESTATIONS 11
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Il a été convenu ce qui suit :
1. FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront étre créées ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les textes en vigueur relatifs aux sociétés par actions simplifiées, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut en aucun cas faire publiquement appel a l'épargne.
2. DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
" ODYSSEE VENTURE "
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société aupres du Registre du Commerce et des Sociétés.
3. OBJET
La Société a pour objet :
- une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans les limites de l'agrément délivré par l'Autorité des Marchés Financiers et sur la base du programme d'activité approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers ; - et a titre accessoire l'activité de conseil en investissement.
Elle peut prendre des participations dans les limites fixées par la réglementation applicable aux sociétés de gestion.
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4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 26 rue de Berri - 75008 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du président et partout ailleurs en France, par décision collective des actionnaires ainsi qu'il est dit a l'article 18 ci-apres.
En cas de transfert, quel que soit l'organe compétent, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
5. DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter du jour de sa constitution, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
6. APPORTS
- Lors de la constitution il a été apporté a la société une somme en numéraire de Un Million de Francs, ci ..... 1.000.000 F
Suivant décision de l' Assemblée Générale
Extraordinaire du 7 Décembre 2001 le capital a été augmenté de ... 311.914 F par incorporation de réserve
200.000 £ (1.311.914 F)
- Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2011, le capital a été porté a 240.000 £, a la suite, d'une part, de l'annulation de 110 actions et la réduction corrélative du capital social de 2.200 £ et, d'autre part, de l'augmentation de capital d'un montant de 42.200 £ de nominal avec une prime d'apport de 277.800 £, soit une augmentation de capital totale de 320.000 £ en rémunération de 1'apport des 320.000 titres de la société ODYSSEE CAPITAL
soit.......0.000 € montant égal a celui du capital social.
Aux termes de 1'assemblée générale des associés du 10 mars 2022 le capital social a été
augmenté de 1.760.000 euros par prélévement sur les réserves.
Aux termes de l'assemblée générale des associés du 10 mars 2022, il a été procédé a la division de la valeur nominale des actions par deux (2) pour la porter de vingt euros (20 £) a dix euros (10 £) par action.
Aux termes des décisions du Président en date du 25 juillet 2022, dûment autorisé a cet effet par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 24 juin 2022, le capital social a été
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augmenté d'un montant de 279.860 euros, par apports en numéraire et création de 27.960 actions de préférence (les < Actions > P) d'une valeur nominale de 10 euros par action.
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 2.279.860 d'euros
Il est divisé en 227.986 actions d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entierement souscrites et intégralement libérées.
Les actions sont réparties en deux catégories d'actions : 200.000 actions ordinaires 27.986 actions de préférence dites a des fins d'identification.
8. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Une décision collective des actionnaires prise dans les formes et conditions fixées a l'article 18
ci-apres est nécessaire pour les modifications du capital social (augmentation, amortissement ou réduction).
En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux actionnaires dans les conditions édictées par la loi.
La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque actionnaire peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Il peut étre délégué au président les pouvoirs nécessaires a la réalisation d'une augmentation ou d'une réduction de capital, et de la modification corrélative des statuts.
9. LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites et de la prime d'émission, s'il
en existe.
10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la société.
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11. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
11.1 Généralités
La propriété d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des organes sociaux.
Les droits de vote attachés aux actions sont définis a l'article 18 ci-apres.
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices ou réserves, ou dans l'actif social, lors de toute distribution, de tout amortissement ou de toute répartition en cours de vie sociale comme lors de la liquidation.
Les actionnaires ne supportent les pertes de la société qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces
droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
11.2 Actions de préférence dites < Actions P >
Il existe deux catégories d'actions : les actions ordinaires et les actions de préférence dites Actions P >.
En plus des droits reconnus aux actions ordinaires, les Actions P conferent a leurs titulaires les droits de préférence négatifs suivants :
- absence de droit de vote attaché aux actions de préférence pendant une durée de 5 ans a
compter de la souscription, - incessibilité des actions de préférence pendant une durée de 5 ans a compter de leur souscription.
Les droits particuliers attachés aux Actions P sont attachés auxdites Actions P et bénéficieront donc aux titulaires successifs desdites Actions P.
12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
13. MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Le président est tenu de procéder a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire.
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14. CESSION DE TITRES - AGREMENT
14.1. Par "Cession", il faut entendre tout mode de transmission entre vifs de la pleine propriété ou de tout droit démembré ou détaché d'une ou de plusieurs actions y compris en cas de renonciation individuelle a un droit de souscription ou d'attribution ainsi que de tous Titres, notamment la vente amiable ou forcée -y compris aux encheres-, l'échange, l'apport, la fusion et toutes opérations assimilées, la donation, la fusion, la scission, toute opération entrainant transmission universelle ou a titre universel de patrimoine, l'attribution a titre de distribution d'actifs ou de liquidation et, de manire générale, tout mode quelconque de transfert des Titres.
14.2. Toute Cession de Titres au profit d'un tiers est soumise a l'agrément préalable des associés. La demande d'agrément devra étre adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours calendaires avant la date envisagée pour la réalisation de la cession a 1'ensemble des associés. La demande d'agrément doit étre approuvée par un ou plusieurs associés détenant 1/3 du capital social et des droits de vote dans un délai d'un (1) mois a compter de la demande d'agrément. Si, a l'expiration du délai d'un (1) mois, la cession n'est pas approuvée alors l'agrément est considéré comme refusé.
14.3. En cas de refus d'agrément, la En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, par un ou plusieurs associés. En cas de désaccord concernant le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert selon les modalités prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.
14.4. Toute cession ou transfert de Titres intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle de plein droit et ne pourra faire l'objet d'une retranscription dans les registres de la société.
15. DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
15.1. La société est dirigée et administrée par un président, personne physique, qui la représente vis- a-vis des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et dans les conditions de l'article L. 227-6 du Code de Commerce.
Le président peut déléguer certains de ses pouvoirs, a titre permanent ou temporaire, notamment en ce qui concerne la représentation vis-a-vis des tiers et l'exercice du droit de vote de la société dans les assemblées des sociétés dont elle détient des droits de vote.
15.2. Le président est nommé par l'assemblée des actionnaires pour une durée d'un an, expirant a l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le président est rééligible. En cas de démission, de déces ou d'empéchement temporaire ou
définitif du président constaté par l'assemblée des actionnaires, il sera procédé a son remplacement par l'assemblée des actionnaires ; le président ainsi nommé pourra ne pas étre actionnaire. Le président peut étre révoqué a tout moment par l'assemblée des actionnaires.
15.3. Les conditions de rémunération du président sont fixées par l'assemblée des actionnaires.
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15.4. L'Assemblée Générale nomme également un directeur général, personne physique, pour une durée d'un an expirant a l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
15.5. Les conditions de rémunération du directeur général sont fixées par l'Assemblée Générale des actionnaires.
15.6. Le directeur général dispose des memes pouvoirs que le président tels que visés a l'article 15. 1 ci-dessus. Il est notamment habilité a représenter la société a l'égard des tiers.
16. LE CONSEIL DE DIRECTION
16.1. Composition
Le conseil de direction est composé du président et du directeur général
16.2. Missions
Le conseil de direction a pour missions : - de prendre toutes décisions d'engagement ou de désengagement des fonds gérés : - de prendre toute décision de lever ou gérer un nouvel OPCVM ; - de décider la conclusion de tout contrat entrainant pour la société des obligations de plus de 15.000 £ par an.
16.3. Réunions
Le conseil se réunit sur convocation écrite ou orale du président adressée par tous moyens a ses membres, aussi souvent que nécessaire.
La présence effective du président et du directeur général est requise pour la validité des délibérations.
17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un commissaire aux comptes titulaire nommé et exercant sa mission conformément a la loi.
Un commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire en cas de refus d'empéchement, démission, déces ou relevement, est nommé en méme temps que le titulaire et pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont nommés pour une durée de six (6) exercices.
Les commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont toujours rééligibles.
Le commissaire aux comptes doit remettre au président les rapports prescrits par la loi, de maniere que celui-ci puisse les adresser aux actionnaires, ou les tenir a leur disposition, a l'occasion de toute décision collective, notamment le rapport visé a l'article L. 227-10 du Code de Commerce.
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18. DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
18.1. Le Président soumet a l'approbation collective des actionnaires toutes décisions concernant :
la nomination, le renouvellement, la révocation et la fixation de la rémunération du président ;
la nomination du commissaire aux comptes ou une éventuelle demande de relévement de ce commissaire :
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
18.2. Les décisions sont prises de la facon suivante :
A la majorité des deux tiers des droits de vote dont dispose l'ensemble des actionnaires, pour toute décision modifiant les statuts :
A la majorité simple des droits de vote dont dispose l'ensemble des actionnaires, pour les autres décisions.
Le président, a son initiative ou a la demande d'un actionnaire ou d'un groupe d'actionnaires consulte les actionnaires. Ils peuvent étre consultés par consultation écrite ou en assemblée
Les décisions collectives sont prises :
soit, en assemblée, convoquée par le président quinze (15) jours au moins avant la date de réunion au moyen de lettres recommandées avec demande d'avis de réception adressée a tous les actionnaires, et présidée par lui, ou, a défaut, par tout actionnaire désigné par 1'assemblée ;
soit, par décision du président, au moyen d'une consultation écrite opérée également par lettres recommandées avec demande d'avis de réception ou remises en mains propres, a chacun d'eux.
18.3. Assemblée des actionnaires
La convocation précise le lieu, la date et l'heure de la tenue de l'assemblée
Il est signé une feuille de présence a l'entrée de la séance.
En début d'assemblée, les actionnaires présents ou représentés désignent un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire. Chaque actionnaire peut disposer de plusieurs mandats. Tout mandat doit étre écrit et signé par un représentant dûment habilité de l'actionnaire mandant. Il ne peut valoir que pour une seule assemblée.
Méme privé de droit de vote, un actionnaire a toujours le droit d'assister aux assemblées.
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Le président établit un procs-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 18.5 ci-dessous, lequel est signé du président et de tous les actionnaires présents.
18.4. Consultation écrite des actionnaires
La lettre de consultation doit étre accompagnée d'un bulletin de vote portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux actionnaires, la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, rejet ou abstention), 1'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote, la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote, étant précisé que pour exprimer leur vote, les actionnaires devront disposer d'un délai minimum de vingt (20)) jours a compter de la date d'envoi aux actionnaires mentionnés sur le bulletin de vote pour faire parvenir leur vote.
Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése ou le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions n'a pas été indiqué clairement, l'actionnaire ou son représentant sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de 1'actionnaire concerné, ses voix n'étant alors pas prises en compte.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 18.5.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
18.5. Proces-verbaux
Les décisions collectives des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registre sont tenus au sige de la société. Ils sont signés par le président de séance et tous les actionnaires présents ou par le président de la société en cas de consultation écrite.
Les proces-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, les actionnaires présents, représentés ou absents et la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet
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Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le
président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
19. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
20. COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi. A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le
bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés et de sûretés consenties par la société est annexé au bilan.
L'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice précédent et l'affectation des résultats est réunie dans les six mois de la clture de cet exercice.
Il est mis en distribution chaque année une somme égale au bénéfice distribuable de l'exercice sauf décision contraire de l'assemblée générale prise a la majorité qualifiée des deux tiers des droits de vote dont dispose l'ensemble des actionnaires prise sur proposition du conseil de direction.
21. INFORMATION DU CONSEIL DE DIRECTION ET DES ACTIONNAIRES
Le président est tenu de prendre les dispositions nécessaires pour que le conseil soit informé a l'occasion de ses réunions de l'activité et des derniers résultats connus du groupe.
Le président est de méme tenu de prendre les dispositions nécessaires pour que les sociétés actionnaires établissant des comptes consolidés recoivent en temps utile les informations nécessaires a l'établissement de ces comptes.
22. CONTESTATIONS
En cas de contestation venant a naitre a propos de la validité, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts entre la société et ses actionnaires ou les actionnaires entre eux, les parties concernées s'efforceront de régler leur différend par voie de conciliation dans un délai de trente (30) jours a compter de la signification qui en serait faite aux autres par la partie la plus diligente.
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A défaut d'une telle conciliation au terme dudit délai, le différend sera soumis au tribunal de commerce de Paris.
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