HOWDENS CUISINES
Acte du 29 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : ARRAS
Code greffe : 6201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00376 Numero SIREN : 477 588 966
Nom ou dénomination : HOWDENS CUISINES
Ce depot a ete enregistré le 29/07/2022 sous le numero de depot 5788
STEP 3.5 HCS SOLE SHAREHOLDER DECISIONS
EXECUTION VERSION
HOWDENS CUISINES HOWDENS CUISINES Société par actions simplifiée A simplified joint stock company au capital social de 35.000.000 € with a share capital of EUR 35,000,000 Siége social : Rue Calmette - Rue des Fréres Lumiéres Registered office: Rue Calmette - Rue des Fréres Parc d'Activité du Bois Rigault - 62880 Vendin-le-Vieil Lumiéres Parc d'Activité du Bois Rigault - 62880 Vendin-le- 477 588 966 RCS ARRAS Vieil 477 588 966 RCS ARRAS
Code greffe : 6201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00376 Numero SIREN : 477 588 966
Nom ou dénomination : HOWDENS CUISINES
Ce depot a ete enregistré le 29/07/2022 sous le numero de depot 5788
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EXECUTION VERSION
HOWDENS CUISINES HOWDENS CUISINES Société par actions simplifiée A simplified joint stock company au capital social de 35.000.000 € with a share capital of EUR 35,000,000 Siége social : Rue Calmette - Rue des Fréres Lumiéres Registered office: Rue Calmette - Rue des Fréres Parc d'Activité du Bois Rigault - 62880 Vendin-le-Vieil Lumiéres Parc d'Activité du Bois Rigault - 62880 Vendin-le- 477 588 966 RCS ARRAS Vieil 477 588 966 RCS ARRAS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE MINUTES OF THE SOLE SHAREHOLDER DECISIONS UNIQUE EN DATE DU 21 JUILLET 2022 DATED 21 JULY 2022
In the year two thousand and twenty-two. L'an deux mille vingt-deux, On the twenty first day of July, Le vingt et uniéme jour de juillet,
La société HOWDEN JOINERY INTERNATIONAL HOWDEN JOINERY INTERNATIONAL HOLDINGS HOLDINGS LIMITED, société de droit britannique, dont le LIMITED, a company incorporated under the laws of the siége social est situé 40, Portman Square - W1H 6LT United Kingdom, having its registered office located at 40, Londres Royaume-Uni, représentée par Theresa Keating Portman Square - W1H 6LT London, United Kingdom, (l' < Associé Unique >), represented by Theresa Keating, (the "Sole Shareholder"), Owner of all the 3,500,000 shares, worth EUR 10 each, making up the share capital of HOWDENS CUISINES (the Propriétaire de la totalité des 3.500.000 actions de 10 euros "Company"), chacune, formant le capital social de la société HOWDENS CUISINES (la < Société >),
After having acknowledged that KPMG SA, the Company's principal Statutory Auditor, was duly informed of these Aprés avoir exposé que la société KPMG SA, Commissaire decisions. aux comptes titulaire, a été dûment informée des présentes.
And having at its disposal: Et ayant eu a sa disposition :
A copy of the information letters sent to the Statutory Une copie des lettres d'information adressées au Auditor and to the representatives of the Social and Commissaire aux comptes et aux représentants du Economic Committee; Comité Social et Economique ;
The President's report; Le rapport du Président ; Le rapport du Commissaire aux comptes sur la The Statutory Auditor's report related to the cancellation of the preferential subscription right to the suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés en application de l'article L. 225-138 benefit of the employees in accordance with the du Code de commerce ; provisions of articie L. 225-138 of the French Commercial code; Le rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital ; The Statutory Auditor's report related to the decrease of the share capital; Le texte des projets de décisions ;
The draft decisions; Un exemplaire des statuts de la Société et le projet de statuts modifiés. A copy of the Company's by-laws and the draft
les amendment to the by-laws; et généralement tous documents qui, conformément à la réglementation en vigueur, lui ont and more generally, all documents which In été communiqués. accordance with applicable regulations were to be communicated to them.
Made the following decisions on the agenda as set A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant out below:
Confirmation that all required prior information has Confirmation de la remise de toutes les informations been provided; préalables requises ; Reading of the President's report, Lecture du rapport du Président ;
STEP 3.5 HCS SOLE SHAREHOLDER DECISIONS
EXECUTION VERSION
Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la Reading of the Statutory Auditor's report related to the suppression du droit préférentiel de souscription au cancellation of the preferential subscription right to the profit des salariés en application de l'article L. 225-138 benefit of employees in accordance with the du Code de commerce ; provisions of article L. 225-138 of the French
Commercial code; Augmentation de capital social de la Société en numéraire d'un montant de 80.000.000 euros par Share capital increase of an amount of EUR l'émission de 8.000.000 actions nouvelles ; conditions 80,000,000 in cash, through the issuance of 8.000,000 et modalités de l'émission ; new shares; terms and conditions of the issuance
Détégation de compétence au Président à l'effet de Delegation of competence to the President in order to procéder à une augmentation de capital réservée aux carry out a share capital increase to the benefit of the salariés, conformément aux dispositions de l'article L. employees in accordance with the provisions of article 225-129-6 du Code de commerce dans les conditions L. 225-129-6 of the French Commercial code, under prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code the conditions provided for by articles L. 3332-18 to L. du travail ; 3332-24 of the French Labor code;
Suppression du droit préférentiel de souscription au Cancellation of the preferential subscription right to profit des salariés : the benefit of the employees; Constatation de la souscription de l'augmentation de Recording of the subscription of the capital increase; capital ; Decrease of the Company's share capital motivated Réduction du capital social de la Société motivée par by losses by way of cancellation of shares; des pertes par voie d'annulation d'actions : Correlative modification of Article 7 "Contribution" and Modification corrélative de l'article 7 < Apports > et de Article 8 "Share capital" of the Company's by-laws; l'article 8 < Capital social > des statuts de la Société ; Acknowledgment of the restoration of the Company's Constatation de la reconstitution des capitaux propres net equity: de la Société :
Miscellaneous matters; Questions diverses :; Power to carry out legal formalities. Pouvoirs pour les formalités légales.
La société HOWDEN JOINERY INTERNATIONAL HOWDEN JOINERY INTERNATIONAL HOLDINGS HOLDINGS LIMITED, société de droit britannique, dont le LIMITED, a company incorporated under the laws of the siége social est situé 40, Portman Square - W1H 6LT United Kingdom, having its registered office located at 40, Londres Royaume-Uni, représentée par Theresa Keating Portman Square - W1H 6LT London, United Kingdom, (l' < Associé Unique >), represented by Theresa Keating, (the "Sole Shareholder"), Owner of all the 3,500,000 shares, worth EUR 10 each, making up the share capital of HOWDENS CUISINES (the Propriétaire de la totalité des 3.500.000 actions de 10 euros "Company"), chacune, formant le capital social de la société HOWDENS CUISINES (la < Société >),
After having acknowledged that KPMG SA, the Company's principal Statutory Auditor, was duly informed of these Aprés avoir exposé que la société KPMG SA, Commissaire decisions. aux comptes titulaire, a été dûment informée des présentes.
And having at its disposal: Et ayant eu a sa disposition :
A copy of the information letters sent to the Statutory Une copie des lettres d'information adressées au Auditor and to the representatives of the Social and Commissaire aux comptes et aux représentants du Economic Committee; Comité Social et Economique ;
The President's report; Le rapport du Président ; Le rapport du Commissaire aux comptes sur la The Statutory Auditor's report related to the cancellation of the preferential subscription right to the suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés en application de l'article L. 225-138 benefit of the employees in accordance with the du Code de commerce ; provisions of articie L. 225-138 of the French Commercial code; Le rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital ; The Statutory Auditor's report related to the decrease of the share capital; Le texte des projets de décisions ;
The draft decisions; Un exemplaire des statuts de la Société et le projet de statuts modifiés. A copy of the Company's by-laws and the draft
les amendment to the by-laws; et généralement tous documents qui, conformément à la réglementation en vigueur, lui ont and more generally, all documents which In été communiqués. accordance with applicable regulations were to be communicated to them.
Made the following decisions on the agenda as set A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant out below:
Confirmation that all required prior information has Confirmation de la remise de toutes les informations been provided; préalables requises ; Reading of the President's report, Lecture du rapport du Président ;
STEP 3.5 HCS SOLE SHAREHOLDER DECISIONS
EXECUTION VERSION
Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la Reading of the Statutory Auditor's report related to the suppression du droit préférentiel de souscription au cancellation of the preferential subscription right to the profit des salariés en application de l'article L. 225-138 benefit of employees in accordance with the du Code de commerce ; provisions of article L. 225-138 of the French
Commercial code; Augmentation de capital social de la Société en numéraire d'un montant de 80.000.000 euros par Share capital increase of an amount of EUR l'émission de 8.000.000 actions nouvelles ; conditions 80,000,000 in cash, through the issuance of 8.000,000 et modalités de l'émission ; new shares; terms and conditions of the issuance
Détégation de compétence au Président à l'effet de Delegation of competence to the President in order to procéder à une augmentation de capital réservée aux carry out a share capital increase to the benefit of the salariés, conformément aux dispositions de l'article L. employees in accordance with the provisions of article 225-129-6 du Code de commerce dans les conditions L. 225-129-6 of the French Commercial code, under prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code the conditions provided for by articles L. 3332-18 to L. du travail ; 3332-24 of the French Labor code;
Suppression du droit préférentiel de souscription au Cancellation of the preferential subscription right to profit des salariés : the benefit of the employees; Constatation de la souscription de l'augmentation de Recording of the subscription of the capital increase; capital ; Decrease of the Company's share capital motivated Réduction du capital social de la Société motivée par by losses by way of cancellation of shares; des pertes par voie d'annulation d'actions : Correlative modification of Article 7 "Contribution" and Modification corrélative de l'article 7 < Apports > et de Article 8 "Share capital" of the Company's by-laws; l'article 8 < Capital social > des statuts de la Société ; Acknowledgment of the restoration of the Company's Constatation de la reconstitution des capitaux propres net equity: de la Société :
Miscellaneous matters; Questions diverses :; Power to carry out legal formalities. Pouvoirs pour les formalités légales.
PREMIERE DECISION FIRST DECISION
L'Associé Unique déclare avoir été dûment informé des The Sole Shareholder declares that he has been duly décisions sur lequel il est appelé a se prononcer et : informed of the decisions on which he is called to vote and:
declares having been fully informed of the reports draw déclare avoir pu prendre pieine et entiére connaissance des rapports établis up by the Statutory Auditor and of all documents and par le Commissaire aux comptes ainsi que de tous information in order to take the following decisions in documents et informations nécessaires à son sufficient time to enable it to exercise its vote effectively; information préalablement à la prise des décisions qui suivent dans un délai suffisant pour lui permettre d'exercer son vote utilement;
formally waives the benefit of the legal period for the renonce en tant que de besoin à se prévaloir du communication of the Statutory Auditor 's reports, as bénéfice du délai légal de communication des rapports établis par le Commissaire aux comptes well as any action that could result from non- ainsi qu'à toute action qui pourrait découler du non- compliance with this time limit and any other time limits respect de ce délai et de tous autres délais de mise for making available the documents and formalities à disposition des documents et formalités prescrites prescribed by the law and the regulations. par la loi et les réglements.
declares having been fully informed of the reports draw déclare avoir pu prendre pieine et entiére connaissance des rapports établis up by the Statutory Auditor and of all documents and par le Commissaire aux comptes ainsi que de tous information in order to take the following decisions in documents et informations nécessaires à son sufficient time to enable it to exercise its vote effectively; information préalablement à la prise des décisions qui suivent dans un délai suffisant pour lui permettre d'exercer son vote utilement;
formally waives the benefit of the legal period for the renonce en tant que de besoin à se prévaloir du communication of the Statutory Auditor 's reports, as bénéfice du délai légal de communication des rapports établis par le Commissaire aux comptes well as any action that could result from non- ainsi qu'à toute action qui pourrait découler du non- compliance with this time limit and any other time limits respect de ce délai et de tous autres délais de mise for making available the documents and formalities à disposition des documents et formalités prescrites prescribed by the law and the regulations. par la loi et les réglements.
DEUXIEME DECISION SECOND DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport The Sole Shareholder, having examined the President's du Président et aprés avoir constaté que le capital social est report and after having stated that the share capital is fully entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social paid up, decides to increase the share capital by EUR d'une somme de 80.000.000 euros et de le porter ainsi de 80,000,000 to bring it from EUR 35,000,000 to EUR
STEP 3.5 HCS SOLE SHAREHOLDER DECI5IONS
EXECUTION VERSION
35.000.000 euros a 115.000.000 euros par la création de 115,000,000 through the issuance of 8,000,000 new ordinary 8.000.000 actions ordinaires nouvelles, de 10 euros de shares of EUR 10 each, to be paid in up to EUR valeur nominale chacune, à libérer à hauteur de 25,264,070.79 by contribution in cash andEUR 25.264.070,79 euros par apport de numéraire et 54,735,929.21 by offset against a due and payable 54.735.929,21 euros par compensation avec une créance receivable held against the Company. certaine, liquide et exigible détenue à l'encontre de la Société. The corresponding funds will be deposited into a specific Les fonds provenant de la souscription en numéraire seront account opened to this effect in the name of the Company at déposés sur un compte spécifiquement ouvert à cet effet, au the Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de nom de la Société, auprés de la bangue Caisse Régionale France Bank, located at 10, avenue Foch, BP 369 - 59020 de Crédit Agricole Mutuel Nord de France, située 10, avenue Lille Cedex. Foch, BP 369 - 59020 Lille Cedex. The above-mentioned increase in share capital will be L'augmentation de capital social ci-dessus décidée sera effectively completed at the latest of: effectivement réalisée au dernier en date :
the certificate of the depositary by the Caisse du certificat du dépositaire par la Banque Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France Bank provided for by Article L. 225-146 of the French prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce Commercial Code for the share capital increase by pour l'augmentation de capital par apport de contribution in cash; and numéraire ; ou the certificate of the Statutory Auditor in lieu of the du certificat du Commissaire aux comptes tenant lieu certificate of the depositary of the funds for the share de certificat du dépositaire des fonds pour capital increase by way of offset against a due and l'augmentation de capital par compensation avec une payable receivable held against the Company. créance certaine, liquide et exigible détenue a l'encontre de la Société. The new shares will be issued with current dividend eligibility Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au jour and will be registered in the name of the holder in the de leur émission et seront inscrites en compte le jour de Company's registers on the date of their issuance. The new l'émission. Elles seront donc, dés leur création, soumises a shares will thus, as from their issuance, be subject to all the toutes les dispositions des statuts et aux décisions de provisions of the by-laws and to the decisions of the Sole l'Associé Unique. Les actions jouiront des mémes droits et Shareholder. The shares will enjoy the same rights and will supporteront les mémes charges que les autres actions. be encumbered with the same charges as the other shares.
STEP 3.5 HCS SOLE SHAREHOLDER DECI5IONS
EXECUTION VERSION
35.000.000 euros a 115.000.000 euros par la création de 115,000,000 through the issuance of 8,000,000 new ordinary 8.000.000 actions ordinaires nouvelles, de 10 euros de shares of EUR 10 each, to be paid in up to EUR valeur nominale chacune, à libérer à hauteur de 25,264,070.79 by contribution in cash andEUR 25.264.070,79 euros par apport de numéraire et 54,735,929.21 by offset against a due and payable 54.735.929,21 euros par compensation avec une créance receivable held against the Company. certaine, liquide et exigible détenue à l'encontre de la Société. The corresponding funds will be deposited into a specific Les fonds provenant de la souscription en numéraire seront account opened to this effect in the name of the Company at déposés sur un compte spécifiquement ouvert à cet effet, au the Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de nom de la Société, auprés de la bangue Caisse Régionale France Bank, located at 10, avenue Foch, BP 369 - 59020 de Crédit Agricole Mutuel Nord de France, située 10, avenue Lille Cedex. Foch, BP 369 - 59020 Lille Cedex. The above-mentioned increase in share capital will be L'augmentation de capital social ci-dessus décidée sera effectively completed at the latest of: effectivement réalisée au dernier en date :
the certificate of the depositary by the Caisse du certificat du dépositaire par la Banque Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France Bank provided for by Article L. 225-146 of the French prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce Commercial Code for the share capital increase by pour l'augmentation de capital par apport de contribution in cash; and numéraire ; ou the certificate of the Statutory Auditor in lieu of the du certificat du Commissaire aux comptes tenant lieu certificate of the depositary of the funds for the share de certificat du dépositaire des fonds pour capital increase by way of offset against a due and l'augmentation de capital par compensation avec une payable receivable held against the Company. créance certaine, liquide et exigible détenue a l'encontre de la Société. The new shares will be issued with current dividend eligibility Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au jour and will be registered in the name of the holder in the de leur émission et seront inscrites en compte le jour de Company's registers on the date of their issuance. The new l'émission. Elles seront donc, dés leur création, soumises a shares will thus, as from their issuance, be subject to all the toutes les dispositions des statuts et aux décisions de provisions of the by-laws and to the decisions of the Sole l'Associé Unique. Les actions jouiront des mémes droits et Shareholder. The shares will enjoy the same rights and will supporteront les mémes charges que les autres actions. be encumbered with the same charges as the other shares.
TROISIEME DECISION THIRD DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport The Sole Shareholder, after having reviewed the President's du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur report and the Statutory Auditor's report on the cancellation la suppression du droit préférentiel de souscription au profit of the preferential subscription right to the benefit of the des salariés, statuant conformément aux dispositions de employees, stating in accordance with the provisions of l'article L. 225-129-6 du Code de commerce dans les Article L. 225-129-6 of the French Commercial code under conditions prévues aux articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du the conditions provided for by Articles L. 3332-18 to L. 3332- Code du travail, décide de rejeter la proposition visant a : 24 of the French Labor code, decides to reject the proposal to: autoriser le Président à procéder à une augmentation authorise the President to proceed with a share capital du capital social a réserver aux salariés adhérant à un increase to be reserved for employees who are plan d'épargne d'entreprise ou un fond commun de members of a company savings plan or a mutual fund placement d'entreprise a créer, en une ou plusieurs to be created, in one or several steps, in the fois, dans les proportions et aux époques qu'il proportions and at the times he deem appropriate appréciera, dans la limite d'un montant maximal de within the limit of a maximum nominal amount of EUR 1.050.000 euros, par l'émission de 105.000 actions 1,050,000 by issuing 105,000 new shares issued at par nouvelles émises au pair à libérer conformément aux value and to be paid up, in compliance with the dispositions légales dans un délai maximum de 26 applicable legal provisions within a maximum period of mois à compter de la présence décision ; 26 months from the date of this decision;
déléguer de tous pouvoirs au Président à l'effet : delegate to the President all powers to:
d'arréter l'ensemble des modalités de fix all terms and conditions of the increase l'augmentation à intervenir en vertu de la l according to legal and regulatory provisions, in
STEP 3.5 HCS SOLE SHAREHOLDER DECISIONS
EXECUTION VERSION
présente autorisation, en conformité avec les accordance with the provisions of the Law and prescriptions légales et statutaires ; the by-laws;
d'arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente decide on the date and modalities of the issue les of shares which would be carried out pursuant délégation, en conformité avec prescriptions légales et réglementaires, et to this delegation of competence, according to notamment de fixer le prix de souscription des legal and regulatory provisions, and notably fix the price of subscription in compliance with actions en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, les dates articles L. 3332-18 to L. 3332-24 of the French d'ouverture et de clture des souscriptions, les Labor code, the period of subscription, the date dates de jouissance, les délais de libération of right of use and the timeframe for the payment of the shares; des actions ;
record the completion of the capital increase de constater la réalisation définitive de 0 for the same amount of shares that would l'augmentation de capital social à concurrence des actions effectivement souscrites ; effectively be subscribed to;
d'apporter aux statuts les modifications proceed to the corresponding amendments to O
the by-laws with respect to the increase in the corrélatives à l'augmentation de capital social ; share capital;
d'accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités nécessaires ; carry out all operations and formalities, either directly or via an authorized representative; de mettre en place tout plan d'épargne set any employee savings plan that would be d'entreprise qui serait nécessaire ; required;
et généralement faire tout ce qui sera utile et and, in general, take all steps which shall be nécessaire. deemed useful or necessary in this respect.
déléguer de tous pouvoirs au Président à l'effet : delegate to the President all powers to:
d'arréter l'ensemble des modalités de fix all terms and conditions of the increase l'augmentation à intervenir en vertu de la l according to legal and regulatory provisions, in
STEP 3.5 HCS SOLE SHAREHOLDER DECISIONS
EXECUTION VERSION
présente autorisation, en conformité avec les accordance with the provisions of the Law and prescriptions légales et statutaires ; the by-laws;
d'arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente decide on the date and modalities of the issue les of shares which would be carried out pursuant délégation, en conformité avec prescriptions légales et réglementaires, et to this delegation of competence, according to notamment de fixer le prix de souscription des legal and regulatory provisions, and notably fix the price of subscription in compliance with actions en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, les dates articles L. 3332-18 to L. 3332-24 of the French d'ouverture et de clture des souscriptions, les Labor code, the period of subscription, the date dates de jouissance, les délais de libération of right of use and the timeframe for the payment of the shares; des actions ;
record the completion of the capital increase de constater la réalisation définitive de 0 for the same amount of shares that would l'augmentation de capital social à concurrence des actions effectivement souscrites ; effectively be subscribed to;
d'apporter aux statuts les modifications proceed to the corresponding amendments to O
the by-laws with respect to the increase in the corrélatives à l'augmentation de capital social ; share capital;
d'accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités nécessaires ; carry out all operations and formalities, either directly or via an authorized representative; de mettre en place tout plan d'épargne set any employee savings plan that would be d'entreprise qui serait nécessaire ; required;
et généralement faire tout ce qui sera utile et and, in general, take all steps which shall be nécessaire. deemed useful or necessary in this respect.
QUATRIEME DECISION FOURTH DECISION
L'Associé Unique, comme conséquence du rejet de la As a consequence of the rejection of the previous decision, précédente décision, décide de rejeter la proposition tendant à supprimer le droit préférentiel de souscription de l'Associé the Sole Shareholder decides to reject the proposal related to the cancellation of the preferential subscription right of the Unique aux actions nouvelles à émettre, au bénéfice des Sole Shareholder on the shares to be issued to the benefit of salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise à créer. the employees having subscribed to an employee savings plan or a special long-term voluntary employee savings scheme to be created.
CINQUIEMEDECISION FIFTH DECISION
L'Associé Unique, en des décisions As a result of the previous decisions, the Sole conséquence Shareholder records that: précédentes, constate :
qu'il a souscrit en totalité à l'augmentation de capital it has subscribed in full to the share capital increase décidée et, à cet effet, a remis au Président son bulletin and, to this effect, has delivered its subscription form to the President, de souscription,
qu'il détient une créance certaine, liquide et exigible it owns a due and payable receivable against the détenue à l'encontre de la Société d'un montant de Company amounting to EUR 54,735,929.21, as 54.735.929,21 euros, ainsi que l'atteste le relevé établi stated in the statement drawn up today by the ce jour par le Président, certifié par le Commissaire aux President, certified by the Statutory Auditor comptes en application de l'article R225-134 du Code pursuant to Article R225-134 of the Commercial Code, de commerce.
qu'il a libéré partiellement le montant de it has paid up partially the amount of its subscription sa souscription par compensation avec ladite créance, by offset against said receivable,
STEP 3.5 HCS SOLE SHAREHOLDER DECISIONS
EXECUTION VERSION
qu'il a libéré le solde de sa souscription par apport en it has paid up the balance if its subscription by numéraire d'un montant de 25.264.070,79 euros, contribution in cash amounting to EUR déposés sur un compte spécifiquement ouvert à cet 25,264,070.79, deposited into a specific account effet, au nom de la Société, auprés de la Caisse opened to this effect, in the name of the Company, Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France. at Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France Bank.
qu'il a souscrit en totalité à l'augmentation de capital it has subscribed in full to the share capital increase décidée et, à cet effet, a remis au Président son bulletin and, to this effect, has delivered its subscription form to the President, de souscription,
qu'il détient une créance certaine, liquide et exigible it owns a due and payable receivable against the détenue à l'encontre de la Société d'un montant de Company amounting to EUR 54,735,929.21, as 54.735.929,21 euros, ainsi que l'atteste le relevé établi stated in the statement drawn up today by the ce jour par le Président, certifié par le Commissaire aux President, certified by the Statutory Auditor comptes en application de l'article R225-134 du Code pursuant to Article R225-134 of the Commercial Code, de commerce.
qu'il a libéré partiellement le montant de it has paid up partially the amount of its subscription sa souscription par compensation avec ladite créance, by offset against said receivable,
STEP 3.5 HCS SOLE SHAREHOLDER DECISIONS
EXECUTION VERSION
qu'il a libéré le solde de sa souscription par apport en it has paid up the balance if its subscription by numéraire d'un montant de 25.264.070,79 euros, contribution in cash amounting to EUR déposés sur un compte spécifiquement ouvert à cet 25,264,070.79, deposited into a specific account effet, au nom de la Société, auprés de la Caisse opened to this effect, in the name of the Company, Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France. at Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France Bank.
SIXIEME DECISION SIXTH DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport The Sole Shareholder, after reviewing the President's report du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur and the Statutory Auditor's report relating to the le projet de réduction de capital motivée par des pertes, et contemplated the decrease of capital motivated by losses, aprés avoir pris acte que les comptes annueis de l'exercice and after having noted that the financial statements for the clos le 31 décembre 2021 font apparaitre un compte fiscal year ended on December 31, 2021 show a "Retained < Report à nouveau > débiteur de (36.662.608) euros, earnings" account debtor of EUR (36,662,608) decides, under the condition precedent of the final completion of the décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée à la deuxiéme décision, share capital increase decided under the second decision de procéder a une réduction de capital social, motivée par to proceed with a decrease in the share capital of the des pertes, d'une somme de 36.662.600 euros par voie Company, motived by losses, amounting to EUR d'annulation de 3.666.260 actions d'une valeur nominale de 36,662,600, through the cancellation of 3,666,260 shares 10 euros chacune. with a nominal value of EUR 10 each.
Le capital aprés réduction sera ainsi fixé à la somme de The share capital after reduction of the Company will then 78.337.400 euros, divisé en 7.833.740 actions d'une valeur amount to EUR 78,337,400 divided into 7,833,740 shares nominale de 10 euros chacune. with a nominal value of EUR 10 each.
Le montant de la réduction de capital sera imputé à hauteur The amount of the share capital reduction will be charged up de 36.662.600 euros sur le compte < Report a nouveau > to EUR 36,662,600 to the "Retained earnings" account lequel sera ainsi ramené de (36.662.608) euros a (8) euros. which will be reduced from EUR (36,662,608) to EUR (8
STEP 3.5 HCS SOLE SHAREHOLDER DECISIONS
EXECUTION VERSION
Le capital aprés réduction sera ainsi fixé à la somme de The share capital after reduction of the Company will then 78.337.400 euros, divisé en 7.833.740 actions d'une valeur amount to EUR 78,337,400 divided into 7,833,740 shares nominale de 10 euros chacune. with a nominal value of EUR 10 each.
Le montant de la réduction de capital sera imputé à hauteur The amount of the share capital reduction will be charged up de 36.662.600 euros sur le compte < Report a nouveau > to EUR 36,662,600 to the "Retained earnings" account lequel sera ainsi ramené de (36.662.608) euros a (8) euros. which will be reduced from EUR (36,662,608) to EUR (8
STEP 3.5 HCS SOLE SHAREHOLDER DECISIONS
EXECUTION VERSION
SEPTIEME DECISION SEVENTH DECISION
L'Associé Unique, sous condition suspensive de la The Sole Shareholder, under the condition precedent of the réalisation définitive de l'augmentation et de la réduction final completion of the share capital increase and decrease de capital adoptées sous les décisions qui précédent. decided under the previous decisions above, decides to décide de modifier l'article 7 < Apports > et l'article 8 amend Article 7 "Contributions" and Article 8 "Share capital" < Capital social > des statuts de la Société ainsi qu'il suit : of the Company's by-laws, as follows:
A l'article 7 < Apports >, il sera ajouté ie paragraphe In Article 7 "Contributions", the following paragraph will be suivant : added:
< Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date "According to the Sole Shareholder's decisions dated 21 July du 21 Juillet 2022, le capital social été augmenté d'un 2022, the share capital has been increased by an amount ot montant de 80.000.000 euros par émission de 8.000.000 EUR 80,000,000 by issuance of 8,000,000 new ordinary actions ordinaires nouvelles d'une valeur de 10 euros shares of a nominal value of EUR 10 each, paid up in full by chacune, entiérement souscrites par l'Associé Unique et the Sole Shareholder, and has been raised from EUR a été ainsi porté de 35.000.000 euros à 115.000.000 35,000,000 to EUR 115,000,000. euros.
Il a également été décidé procéder à une réduction de According to the Sole Shareholder's decisions dated 21 July, capital de 36.662.600 euros pour le ramener de la somme 2022, it has also been decided to decrease the share capital de 115.000.000 euros a la somme de 78.337.400 euros, by an amount of EUR 36,662,600 to reduce it from EUR par voie d'annulation de 3.666.260 actions d'une valeur 115,000,000 to EUR 78,337,400, by cancellation of 3,666,260 nominale de 10 euros chacune. > shares with a nominal value of EUR 10 each."
L'article 8 < Capital > sera désormais rédigé comme suit : Article 8 "Capital" will henceforth read as follows:
The share capital is fixed to EUR 78,337,400 (seventy-eight Le capital social est fixé à la somme de 78.337.400 euros (soixante-dix-huit millions trois cent trente-sept mille million three hundred and thirty-seven thousand four hundred euros), divided into 7,833,740 shares of EUR 10 of nominal quatre cent euros), divisé en 7.833.740 actions de 10 value each, all of the same category. euros de valeur nominale chacune. "
A l'article 7 < Apports >, il sera ajouté ie paragraphe In Article 7 "Contributions", the following paragraph will be suivant : added:
< Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date "According to the Sole Shareholder's decisions dated 21 July du 21 Juillet 2022, le capital social été augmenté d'un 2022, the share capital has been increased by an amount ot montant de 80.000.000 euros par émission de 8.000.000 EUR 80,000,000 by issuance of 8,000,000 new ordinary actions ordinaires nouvelles d'une valeur de 10 euros shares of a nominal value of EUR 10 each, paid up in full by chacune, entiérement souscrites par l'Associé Unique et the Sole Shareholder, and has been raised from EUR a été ainsi porté de 35.000.000 euros à 115.000.000 35,000,000 to EUR 115,000,000. euros.
Il a également été décidé procéder à une réduction de According to the Sole Shareholder's decisions dated 21 July, capital de 36.662.600 euros pour le ramener de la somme 2022, it has also been decided to decrease the share capital de 115.000.000 euros a la somme de 78.337.400 euros, by an amount of EUR 36,662,600 to reduce it from EUR par voie d'annulation de 3.666.260 actions d'une valeur 115,000,000 to EUR 78,337,400, by cancellation of 3,666,260 nominale de 10 euros chacune. > shares with a nominal value of EUR 10 each."
L'article 8 < Capital > sera désormais rédigé comme suit : Article 8 "Capital" will henceforth read as follows:
The share capital is fixed to EUR 78,337,400 (seventy-eight Le capital social est fixé à la somme de 78.337.400 euros (soixante-dix-huit millions trois cent trente-sept mille million three hundred and thirty-seven thousand four hundred euros), divided into 7,833,740 shares of EUR 10 of nominal quatre cent euros), divisé en 7.833.740 actions de 10 value each, all of the same category. euros de valeur nominale chacune. "
EIGHTH DECISION HUITIEME DECISION
As a result of the above decisions, under the condition En conséquence des décisions qui précédent, l'Associé precedent of the final completion of the share capital Unique constate, sous condition suspensive de Ia réalisation définitive de l'augmentation et de la réduction increase and decrease decided under the previous decisions above, that the net equity of the Company is restored to an de capital adoptées sous les décisions qui précédent, que amount at least equal to half of its share capital, and that an les capitaux propres de la Société sont reconstitués à un amendment should be registered with the Trade and montant au moins égal à la moitié du capital social et qu'il Companies Registry relating to the regularization of the convient de faire procéder à une inscription modificative au Company's situation. Registre du Commerce et des Sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société.
NINTH DECISION NEUVIEME DECISION
The Sole Shareholder grants all powers to the bearer of an L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original or excerpt from these minutes for the purposes of original ou d'extraits du présent procés-verbal, pour carrying out all legal formalities. remplir toutes formalités de droit.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés- These minutes have been drawn up from all of the foregoing verbal, qui aprés lecture, a été signé par le représentant and read and signed by the legal representative of the Sole Shareholder. Iégal de l'Associé Unigue.
STEP 3.5 HCS SOLE SHAREHOLDER DECISIONS
EXECUTION VERSION
TCeeun HOWDEN JOINERY INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
Associé Unique THeRSsA KeATINg Représenté par
Howdens Cuisines Société par actions simplifiée au capital social de 78.337.400 € Siége Social : Rue Calmette - Rue des Fréres Lumiéres - Parc d'Activité du Bois Rigault
62880 VENDIN-LE-VIEIL 477 588 966 RCS ARRAS
Statuts mis à jour Par décisions de l'Associé Unique en date du 21 juillet 2022
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés- These minutes have been drawn up from all of the foregoing verbal, qui aprés lecture, a été signé par le représentant and read and signed by the legal representative of the Sole Shareholder. Iégal de l'Associé Unigue.
STEP 3.5 HCS SOLE SHAREHOLDER DECISIONS
EXECUTION VERSION
TCeeun HOWDEN JOINERY INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
Associé Unique THeRSsA KeATINg Représenté par
Howdens Cuisines Société par actions simplifiée au capital social de 78.337.400 € Siége Social : Rue Calmette - Rue des Fréres Lumiéres - Parc d'Activité du Bois Rigault
62880 VENDIN-LE-VIEIL 477 588 966 RCS ARRAS
Statuts mis à jour Par décisions de l'Associé Unique en date du 21 juillet 2022
TITRE I - FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE - EXERCICE
SOCIAL
ARTICLE PREMIER - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing prive le 1er juin 2004, enregistré a Lilie Est, le 16/06/2004.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25/09/2015 statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieuremnent.
Elie est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25/09/2015 statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieuremnent.
Elie est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination de la Société reste :
< Howdens Cuisines >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social.
< Howdens Cuisines >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 3 - Siege social
Le siége social est fixé :
ZA du Bois Rigault Nord - Rue Caimette
62880 VENDIN LE VIEIL
Il peut étre transféré par décision du président qui est habilité à modifier ies statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par ia plus proche décision collective des associés.
ZA du Bois Rigault Nord - Rue Caimette
62880 VENDIN LE VIEIL
Il peut étre transféré par décision du président qui est habilité à modifier ies statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par ia plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :
Le négoce en gros et demi-gros de meubles de cuisines et de salles de bains, de meubles de rangement, de leurs équipements de toute nature, ainsi que celui de menuiseries pour la construction et tous accessoires s'y rattachant.
La participation de la Société. par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se
1
rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
Le négoce en gros et demi-gros de meubles de cuisines et de salles de bains, de meubles de rangement, de leurs équipements de toute nature, ainsi que celui de menuiseries pour la construction et tous accessoires s'y rattachant.
La participation de la Société. par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se
1
rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissoiution anticipée sont prises par décision collective des associés
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissoiution anticipée sont prises par décision collective des associés
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice sociai commence le ter janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE 7 - Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivant : - apports en numéraire pour un montant de 4.000.000 euros
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 21 juillet 2022, le capital social été augmenté d'un montant de 80.000.000 euros par émission de 8.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur de 10 euros chacune, entiérement souscrites par l'Associé Unique et a été ainsi porté de 35.000.000 euros a 115.000.000 euros.
ll a également été décidé procéder a une réduction de capital de 36.662.600 euros pour le ramener de la somme de 115.000.000 euros a la somme de 78.337.400 euros, par voie d'annulation de 3.666.260 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 21 juillet 2022, le capital social été augmenté d'un montant de 80.000.000 euros par émission de 8.000.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur de 10 euros chacune, entiérement souscrites par l'Associé Unique et a été ainsi porté de 35.000.000 euros a 115.000.000 euros.
ll a également été décidé procéder a une réduction de capital de 36.662.600 euros pour le ramener de la somme de 115.000.000 euros a la somme de 78.337.400 euros, par voie d'annulation de 3.666.260 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 78.337.400 euros (soixante-dix-huit millions trois cent trente-sept mille quatre cent euros), divisé en 7.833.740 actions de 10 euros de valeur nominale chacune.
ARTICLE 9 - Modifications du capital social
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision coliective des associés statuant sur ie rapport du président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 1l peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. tes titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
1is peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par ia loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionneilement au montant de ieurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit
2
préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouveltes de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quatité du nominal (ou du pair) prévue par ia loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 1l peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. tes titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
1is peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par ia loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionneilement au montant de ieurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit
2
préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouveltes de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quatité du nominal (ou du pair) prévue par ia loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE II - ACTIONS
ARTICLE 10 - Indivisibilité des actions - Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assenblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les tituiaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, iis devront porter leur convention à ia connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la iettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant ies dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assenblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les tituiaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, iis devront porter leur convention à ia connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la iettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant ies dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 11 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionneile à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et
les ventes de rompus peuvent @tre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assembtée, la contrepartie tant & l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si ies nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et
les ventes de rompus peuvent @tre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assembtée, la contrepartie tant & l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si ies nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 12 - Forme des valeurs mobiliéres
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 13 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimaie prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéréts au taux d'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le taut sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéréts au taux d'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le taut sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTION
ARTICLE 14 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée, et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de ta Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée, et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de ta Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 15 - Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 16 - Agrément des cessions
Les cessions ou transmissions d'actions entre associés ou entre groupe d'associés sont libres.
Elles devront étre notifiées au président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au plus aprés la réalisation de l'opération.
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées à des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant selon les régles définies aux présents statuts avec prise en compte des voix du cédant.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Si l'agrément est donné par ia collectivité des associés : cette demande d'agrément est transmise aux associés par le président.
Celui-ci dispose d'un délai d'un mois & compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappe de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de 2 mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére
5
renoncer à son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par ia Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti ou, à défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans à compter de la signature des actes de cession.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un détai de 6 mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, soit de les annuler.
Elles devront étre notifiées au président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au plus aprés la réalisation de l'opération.
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées à des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant selon les régles définies aux présents statuts avec prise en compte des voix du cédant.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Si l'agrément est donné par ia collectivité des associés : cette demande d'agrément est transmise aux associés par le président.
Celui-ci dispose d'un délai d'un mois & compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappe de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de 2 mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére
5
renoncer à son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par ia Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti ou, à défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans à compter de la signature des actes de cession.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un détai de 6 mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, soit de les annuler.
ARTICLE 17 - Modifications dans le contrôle d'un associé
1. En cas de modification, au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur ie ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues aux présents statuts.
2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôie, fa Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". Si ia Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues aux présents statuts.
2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôie, fa Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". Si ia Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 18 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles - "Inaliénabilité des actions", - "Préemption". - "Agrément des cessions", "Modifications dans le contrle d'un associé" des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
ARTICLE 19 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTiCLE 20 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier président de la Société a été désigné aux termes des présents statuts. Le président est ensuite désigné par décision collective des associés.
:
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le président est nommé sans limitation de durée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25/09/2015 ayant décidé la transformation de la société en SAS.
La révocation du président ne peut intervenir gue pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le président.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du président.
Par exception aux dispositions qui précédent, ie président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du président personne morale ;
exclusion du président associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelte du président personne physique.
Rémunération
La rémunération du président est fixée chague année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Désignation
Le premier président de la Société a été désigné aux termes des présents statuts. Le président est ensuite désigné par décision collective des associés.
:
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le président est nommé sans limitation de durée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25/09/2015 ayant décidé la transformation de la société en SAS.
La révocation du président ne peut intervenir gue pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le président.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du président.
Par exception aux dispositions qui précédent, ie président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du président personne morale ;
exclusion du président associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelte du président personne physique.
Rémunération
La rémunération du président est fixée chague année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTiCLE 21 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 et L. 2323. 63 du Code du travail auprés du président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au président.
Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 7 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au président.
Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 7 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 22 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions des présents statuts.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de piuralité d'associés) au cours de l'exercice écouié. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision coliective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la Société.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de piuralité d'associés) au cours de l'exercice écouié. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision coliective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 23 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, iorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrie des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes tituiaire et d'un commissaire aux comptes suppiéant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, dans les conditions prévues aux présents statuts, qu'il appartient de procéder à de teiles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, ia nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités & participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes tituiaire et d'un commissaire aux comptes suppiéant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, dans les conditions prévues aux présents statuts, qu'il appartient de procéder à de teiles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, ia nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités & participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 24 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes qui sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire selon leur nature :
Décisions ordinaires :
nomination, rémunération, révocation du président;
approbation des comptes annuels et affectation des résuitats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
si les statuts prévoient une clause d'agrément : agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;
Les décisions coliectives valablement adoptées obligent tous les associés, méme absents ou dissidents.
Décisions ordinaires :
nomination, rémunération, révocation du président;
approbation des comptes annuels et affectation des résuitats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
si les statuts prévoient une clause d'agrément : agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;
Les décisions coliectives valablement adoptées obligent tous les associés, méme absents ou dissidents.
ARTICLE 25 - Régles d'adoption des décisions collectives
Participation et représentation des associés
Tout associé a le droit de participer aux décisions coliectives et d'y voter, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit ie nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de i'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les associés peuvent étre représentés par un autre associé ou par toute autre personne dûment mandatée a cet effet. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. Le nombre de mandats dont peut disposer un seul associé n'est pas limité.
Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent Chaque action donne droit à une voix au moins.
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois, les décisions extraordinaires sont valablement adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L. 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;
la prorogation de la Société ;
la dissolution de la Société :
la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
la révocation du président.
Tout associé a le droit de participer aux décisions coliectives et d'y voter, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit ie nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de i'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les associés peuvent étre représentés par un autre associé ou par toute autre personne dûment mandatée a cet effet. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. Le nombre de mandats dont peut disposer un seul associé n'est pas limité.
Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent Chaque action donne droit à une voix au moins.
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois, les décisions extraordinaires sont valablement adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L. 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;
la prorogation de la Société ;
la dissolution de la Société :
la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
la révocation du président.
ARTiCLE 26 - Modalités des décisions collectives
Tout associé ou tout groupe d'associés disposant de plus de 25% du capital peut demander ia convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 2323-67 du Code du travaii, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
La convocation à une assemblée générale ou à une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite 30 jours au moins avant la date de la réunian ou la date fixée pour la fin de la consuitation par correspondance.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. lls recoivent les mémes documents et informations que les associés.
Lorsque ies décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. En application des dispositions de
9
l'articie R.225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants à distance.
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Lors de chaque assembiée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés ll'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner, dans le procés-verbal, l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose.
Selon l'article L. 2323-67 du Code du travaii, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
La convocation à une assemblée générale ou à une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite 30 jours au moins avant la date de la réunian ou la date fixée pour la fin de la consuitation par correspondance.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. lls recoivent les mémes documents et informations que les associés.
Lorsque ies décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. En application des dispositions de
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l'articie R.225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants à distance.
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Lors de chaque assembiée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés ll'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner, dans le procés-verbal, l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose.
ARTICLE 27 - Procés-verbaux des décisions collectives
Le président, ou le président de séance, en cas de réunion d'une assemblée, établit un procés- verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés. verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, pour chaque résolution, le sens du vote de chaque associé.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés. verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, pour chaque résolution, le sens du vote de chaque associé.
ARTICLE 28 - Information et droit de communication des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les docurments et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux associés 15 jours avant la date fixée pour la consultation.
Les associés peuvent à toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége sociai, et, le cas échéant prendre copie, pour ies trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolides, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de ia décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux associés 15 jours avant la date fixée pour la consultation.
Les associés peuvent à toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége sociai, et, le cas échéant prendre copie, pour ies trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolides, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de ia décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTiCLE 29 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de ieur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
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TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 30 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le président établit et arréte les comptes annuels de l'exercice.
Les associés doivent statuer par décision collective sur ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si ia société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Les associés doivent statuer par décision collective sur ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion du président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si ia société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 31 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La décision collective des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre ie paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La décision collective des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre ie paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par la loi.
TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 32 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la ioi par décision coilective des associés prononcant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiabie. Il est habilité a payer les
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créanciers sociaux et à répartir le solde disponibie entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liguidateur à continuer ies affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est empioyé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre ies associés proportionneliement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'ii y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de i'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiabie. Il est habilité a payer les
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créanciers sociaux et à répartir le solde disponibie entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liguidateur à continuer ies affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est empioyé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre ies associés proportionneliement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'ii y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de i'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 33 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunat de commerce du lieu du siége social.
Pour copie certifiée conforme Le Président
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Pour copie certifiée conforme Le Président
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