INGENICA INGENIERIE INDUSTRIELLE
Acte du 6 avril 2021
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 06/04/2021 sous le numéro de dep8t 8065
INGENICA INGENIERIE INDUSTRIELLE
Société par Actions Simplifiée au capital de 400 000 @ 23 rue Colbert 78180 MONTIGNY Le Bretonneux 379 899 925 RCS Versailles
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
INGENICA INGENIERIE INDUSTRIELLE
Société par Actions Simplifiée au capital de 400 000 @ 23 rue Colbert 78180 MONTIGNY Le Bretonneux 379 899 925 RCS Versailles
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 1er avril 2021
L'an deux mille vingt et un Le 1er avril A quatorze heures
Monsieur Olivier Perraud représentant la société FINANCIERE INGENICA SAS au capital de 550 001
Euros, ayant son siége social a Montigny Le Bretonneux (78180) 23 rue Colbert, immatriculée sous le n"535 374 763 RCS Versailles, Présidente et associée unique de la société INGENICA INGENIERIE INDUSTRIELLE SAS, propriétaire de la totalité des actions, soit 25 000 actions,
I - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Suivant acte sous seing privé en date du 22 février 2021 la société Financiére Ingenica société par actions simplifiée au capital de 550 001 euros, dont le siége est 23 rue Colbert 78180 Montigny Le Bretonneux immatriculée au R.C.S. de Versailles sous le numéro 535 374 763 a fait apport, a titre de fusion, a la société Ingenica Ingénierie Industrielle SAS de la totalité de son actif évalué a 973 475_ euros, a charge par la société Ingenica Ingénierie Industrielle SAS de payer la totalité de son passif évalué a 450 857 euros. L'actif net apporté s'éléve donc a 522 619 euros.
Les éléments d'actif et de passif ont été déterminés sur la base des comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2020 I1 a été prévu que toutes les opérations, actives et passives, effectuées par la société Financiére Ingenica entre cette date et celle de la réalisation définitive de la fusion seraient considérées comme faites pour le compte de la société Ingenica Ingénierie Industrielle SAS.
Il en résulte que le projet de fusion a été approuvé, que l'avis de fusion a été déposé au Greffe le 22 février 2021, que la fusion est devenue définitive le 31 mars 2021 à l'issue du délai de recours des créanciers et que la Société Ingenica Ingénierie Industrielle SAS a la jouissance des biens depuis la date du 1er avril 2021.
En conséquence et en rémunération de l'apport, la société Ingenica Ingénierie Industrielle SAS doit augmenter son capital de 260 688 euros par l'émission de 16 293 actions nouvelles de 16 euros chacune, de méme catégorie que les anciennes, entiérement libérées, et attribuées aux actionnaires de la société Financiére Ingenica SAS a raison de 16 293 de la société Ingenica Ingénierie Industrielle contre 550 001 de la société Financiére Ingenica SAS
Elle constatera une prime de fusion de 261 931 euros.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
Monsieur Olivier Perraud représentant la société FINANCIERE INGENICA SAS au capital de 550 001
Euros, ayant son siége social a Montigny Le Bretonneux (78180) 23 rue Colbert, immatriculée sous le n"535 374 763 RCS Versailles, Présidente et associée unique de la société INGENICA INGENIERIE INDUSTRIELLE SAS, propriétaire de la totalité des actions, soit 25 000 actions,
I - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Suivant acte sous seing privé en date du 22 février 2021 la société Financiére Ingenica société par actions simplifiée au capital de 550 001 euros, dont le siége est 23 rue Colbert 78180 Montigny Le Bretonneux immatriculée au R.C.S. de Versailles sous le numéro 535 374 763 a fait apport, a titre de fusion, a la société Ingenica Ingénierie Industrielle SAS de la totalité de son actif évalué a 973 475_ euros, a charge par la société Ingenica Ingénierie Industrielle SAS de payer la totalité de son passif évalué a 450 857 euros. L'actif net apporté s'éléve donc a 522 619 euros.
Les éléments d'actif et de passif ont été déterminés sur la base des comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2020 I1 a été prévu que toutes les opérations, actives et passives, effectuées par la société Financiére Ingenica entre cette date et celle de la réalisation définitive de la fusion seraient considérées comme faites pour le compte de la société Ingenica Ingénierie Industrielle SAS.
Il en résulte que le projet de fusion a été approuvé, que l'avis de fusion a été déposé au Greffe le 22 février 2021, que la fusion est devenue définitive le 31 mars 2021 à l'issue du délai de recours des créanciers et que la Société Ingenica Ingénierie Industrielle SAS a la jouissance des biens depuis la date du 1er avril 2021.
En conséquence et en rémunération de l'apport, la société Ingenica Ingénierie Industrielle SAS doit augmenter son capital de 260 688 euros par l'émission de 16 293 actions nouvelles de 16 euros chacune, de méme catégorie que les anciennes, entiérement libérées, et attribuées aux actionnaires de la société Financiére Ingenica SAS a raison de 16 293 de la société Ingenica Ingénierie Industrielle contre 550 001 de la société Financiére Ingenica SAS
Elle constatera une prime de fusion de 261 931 euros.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, en conséquence de la fusion,
Décide d'augmenter le Capital Social d'une somme de 260 688 euros par création et émission de 16 293 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 4 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une ou plusieurs personnes de son choix et d'attribuer son droit de souscription aux 23.000 actions ordinaires à la société :
INGENICA MANAGEMENT HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 481 110 € dont le siége social est situé 23 rue Colbert,78180 Montigny Le Bretonneux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 534 215 223.
A hauteur de ... 16 293 actions ;
Ces 16 586 actions ordinaires seront, dés leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts.
Ces actions seront inscrites en compte le jour de la réalisation de l'augmentation de capital, et négociables à compter du méme jour dans les conditions prévues que l'augmentation de capital décidée aux termes de la présente décision doit etre réalisée ce jour.
En conséquence, décide de renoncer au délai de 14 jours prévu par les dispositions de l'article R 225- 120 du Code de commerce et que les 16 293 actions ordinaires devront étre souscrites et libérées ce jour en totalité.
Décide d'augmenter le Capital Social d'une somme de 260 688 euros par création et émission de 16 293 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 4 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une ou plusieurs personnes de son choix et d'attribuer son droit de souscription aux 23.000 actions ordinaires à la société :
INGENICA MANAGEMENT HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 481 110 € dont le siége social est situé 23 rue Colbert,78180 Montigny Le Bretonneux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 534 215 223.
A hauteur de ... 16 293 actions ;
Ces 16 586 actions ordinaires seront, dés leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts.
Ces actions seront inscrites en compte le jour de la réalisation de l'augmentation de capital, et négociables à compter du méme jour dans les conditions prévues que l'augmentation de capital décidée aux termes de la présente décision doit etre réalisée ce jour.
En conséquence, décide de renoncer au délai de 14 jours prévu par les dispositions de l'article R 225- 120 du Code de commerce et que les 16 293 actions ordinaires devront étre souscrites et libérées ce jour en totalité.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique en conséquence de ses décisions précédentes,
Décide de modifier comme suit les dispositions des articles 6 (apports) et 7 (Capital social) :
Article 6 - APPORTS :
Ajout du paragraphe suivant :
Par décision de l'Associé Unique en date du 1er avril 2021 le capital social a été augmente d'un montant de 260 688 euros par émission de 16 293 actions ordinaires d'une valeur nominale de 16 euros par voie d'apport d'actif net et d'une prime de fusion de 261 931 euros. >
< Article 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a SIX CENT SOIXANTE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT HUIT EUROS (660 688 £).
Il est divisé en QUARANTE ET UN MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT SIX (41 293) actions d'une valeur nominale de SEIZE EUROS (16 £). >
2
Décide de modifier comme suit les dispositions des articles 6 (apports) et 7 (Capital social) :
Article 6 - APPORTS :
Ajout du paragraphe suivant :
Par décision de l'Associé Unique en date du 1er avril 2021 le capital social a été augmente d'un montant de 260 688 euros par émission de 16 293 actions ordinaires d'une valeur nominale de 16 euros par voie d'apport d'actif net et d'une prime de fusion de 261 931 euros. >
< Article 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a SIX CENT SOIXANTE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT HUIT EUROS (660 688 £).
Il est divisé en QUARANTE ET UN MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT SIX (41 293) actions d'une valeur nominale de SEIZE EUROS (16 £). >
2
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique en conséquence de la fusion,
Décide de nommer la société INGENICA MANAGEMENT HOLDING SAS immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 534 215 223 Président de la société, en remplacement de FINANCIERE INGENICA SAS dissoute suite à son absorption.
Décide de nommer la société INGENICA MANAGEMENT HOLDING SAS immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 534 215 223 Président de la société, en remplacement de FINANCIERE INGENICA SAS dissoute suite à son absorption.
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au Président ou au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il
appartiendra d'effectuer.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé unique.
Olivier PERRAUD Représentant de IMH Associé Unique
appartiendra d'effectuer.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé unique.
Olivier PERRAUD Représentant de IMH Associé Unique