PASSION
Acte du 14 juin 2021
Début de l'acte
RCS : POINTE A PITRE
Code greffe : 9712
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de POINTE A PITRE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2019 B 02304 Numero SIREN : 878 235 571
Nom ou dénomination : PASSION
Ce depot a ete enregistré le 14/06/2021 sous le numero de dep8t A2021/002820
PASSION
Société par Actions Simplifiées
Immeuble Jarry Confort,Rue Henri BECQUEREL,ZI de Jarry,97122 BAIE MAHAULT
CAPITAL : 1500€
SIREN : 878 235 571
Code greffe : 9712
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de POINTE A PITRE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2019 B 02304 Numero SIREN : 878 235 571
Nom ou dénomination : PASSION
Ce depot a ete enregistré le 14/06/2021 sous le numero de dep8t A2021/002820
PASSION
Société par Actions Simplifiées
Immeuble Jarry Confort,Rue Henri BECQUEREL,ZI de Jarry,97122 BAIE MAHAULT
CAPITAL : 1500€
SIREN : 878 235 571
Procés-Verbal de L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 Mai 2021
L'Assemblée est ouverte a 17H00.
Les Actionnaires de la SAS PASSION, Société par Actions Simplifiées au capital de 1500 euros, divisé en 150 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége de la société, Immeuble Jarry Confort, Rue Henri BECQUEREL, ZI de Jarry, 97122 Baie Mahault, sur convocation de l'Actionnaire majoritaire, PIMENDOUX SARL
L'Ordre du jour est le suivant :
- Ouverture,
= Désignation du Président de Séance,
=> Désignation du Secrétaire de Séance,
=> Approbation des Comptes 2019 et 2020
= Changement et Élection du Président
= Questions diverses,
= Fermeture
Sont présents ou représentés :
SARL PIMENDOUX, représentée par Mme PHILOGENE épouse BIBRAC Sandra et M BIBRAC Jimmy, tous deux Gérants et Associés, détentrice de 113 Actions
Les Actionnaires présents représentants la majorité de l'Actionnariat, l'assemblée peut valablement délibérer.
8K 5B XF
=> Ouverture
La SARL PIMENDOUX à l'initiative de cette Assemblée Générale, Actionnaire Majoritaire de Ia SAS PASSION, représentée par ses Associés Gérants, Mme PHILOGENE épouse BIBRAC Sandra et M BIBRAC Jimmy ; remercie les Actionnaires de leur présence et déclare ouverts Ies travaux du jour.
Désignation du Président de Séance
Sur Proposition de l'Assemblée et sans que quiconque ne s'y oppose, M Jimmy BIBRAC représentant et Gérant de la SARL PIMENDOUX est élu Président de Séance,
Désignation du Secrétaire de Séance
Sur proposition du Président de Séance, M Xavier FLASON Président de la SAS CELERISSE CONSEILS, conseil de la SARL PIMENDOUX, est désigné Secrétaire de Séance.
Aucune opposition n'étant faite, acte est pris de cette désignation.
> Approbation des Comptes 2019 et 2020
Le Président de la société étant absent, ce point n'a pas été abordé
=Élection du Président de la SAS PASSION
Le Président de Séance expose à l'Assemblée que compte tenu des rapports devenus difficiles avec son Actionnaire Minoritaire et actuel Président de la Société ; qu'il souhaite procéder a l'élection d'un nouveau Président.
La SARL PIMENDOUX propose M Jimmy BIBRAC a la Présidence de la SAS PASSION ;
> Questions Diverses
La parole circule sans que personne ne la demande.
Il est 17H30 le Président de séance, M Jimmy BIBRAC, déclare la séance levée
Fait a Pointe a Pitre le 26 Mai 2021.
Signature du Président de Séance Signature de Secrétaire de Séance
Signature des Associés de la SARL PIMENDOUX
Les Actionnaires de la SAS PASSION, Société par Actions Simplifiées au capital de 1500 euros, divisé en 150 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége de la société, Immeuble Jarry Confort, Rue Henri BECQUEREL, ZI de Jarry, 97122 Baie Mahault, sur convocation de l'Actionnaire majoritaire, PIMENDOUX SARL
L'Ordre du jour est le suivant :
- Ouverture,
= Désignation du Président de Séance,
=> Désignation du Secrétaire de Séance,
=> Approbation des Comptes 2019 et 2020
= Changement et Élection du Président
= Questions diverses,
= Fermeture
Sont présents ou représentés :
SARL PIMENDOUX, représentée par Mme PHILOGENE épouse BIBRAC Sandra et M BIBRAC Jimmy, tous deux Gérants et Associés, détentrice de 113 Actions
Les Actionnaires présents représentants la majorité de l'Actionnariat, l'assemblée peut valablement délibérer.
8K 5B XF
=> Ouverture
La SARL PIMENDOUX à l'initiative de cette Assemblée Générale, Actionnaire Majoritaire de Ia SAS PASSION, représentée par ses Associés Gérants, Mme PHILOGENE épouse BIBRAC Sandra et M BIBRAC Jimmy ; remercie les Actionnaires de leur présence et déclare ouverts Ies travaux du jour.
Désignation du Président de Séance
Sur Proposition de l'Assemblée et sans que quiconque ne s'y oppose, M Jimmy BIBRAC représentant et Gérant de la SARL PIMENDOUX est élu Président de Séance,
Désignation du Secrétaire de Séance
Sur proposition du Président de Séance, M Xavier FLASON Président de la SAS CELERISSE CONSEILS, conseil de la SARL PIMENDOUX, est désigné Secrétaire de Séance.
Aucune opposition n'étant faite, acte est pris de cette désignation.
> Approbation des Comptes 2019 et 2020
Le Président de la société étant absent, ce point n'a pas été abordé
=Élection du Président de la SAS PASSION
Le Président de Séance expose à l'Assemblée que compte tenu des rapports devenus difficiles avec son Actionnaire Minoritaire et actuel Président de la Société ; qu'il souhaite procéder a l'élection d'un nouveau Président.
La SARL PIMENDOUX propose M Jimmy BIBRAC a la Présidence de la SAS PASSION ;
> Questions Diverses
La parole circule sans que personne ne la demande.
Il est 17H30 le Président de séance, M Jimmy BIBRAC, déclare la séance levée
Fait a Pointe a Pitre le 26 Mai 2021.
Signature du Président de Séance Signature de Secrétaire de Séance
Signature des Associés de la SARL PIMENDOUX
Statuts
MISE AJOUR DU 26MAI 2021
PASSION
SOCIETE PARACTIONSSIMPLIFIES
AUCAPITALDE1500EUROS
SIEGE SOCIAL:IMMEUBLEJARRY CONFORT,RUE HENRI BECQUEREL,ZI DEJARRY,97122 BAIE MAHAULT
Les soussignés :
SARL PIMENDOUX CAPITAL:1000€
SIREN:877957944
Siege Social:CORAIL,ENTREE MATONE,97125BOUILLANTE
M Ken LENTULUS
Néle 11Avril1984a Pointea Pitre
De nationalité Francaise Demeurant:41 Résidence Raphael CIPOLIN,numéro 101,Chemin Neuf,97110 Pointeà Pitre Célibataire
Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de
constituer.
PASSION
SOCIETE PARACTIONSSIMPLIFIES
AUCAPITALDE1500EUROS
SIEGE SOCIAL:IMMEUBLEJARRY CONFORT,RUE HENRI BECQUEREL,ZI DEJARRY,97122 BAIE MAHAULT
Les soussignés :
SARL PIMENDOUX CAPITAL:1000€
SIREN:877957944
Siege Social:CORAIL,ENTREE MATONE,97125BOUILLANTE
M Ken LENTULUS
Néle 11Avril1984a Pointea Pitre
De nationalité Francaise Demeurant:41 Résidence Raphael CIPOLIN,numéro 101,Chemin Neuf,97110 Pointeà Pitre Célibataire
Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de
constituer.
TITREI-FORME-DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
ARTICLE1-Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les
présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forrne avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée. Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier,
donnant acces au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les
présents statuts.
JB SB
présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forrne avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée. Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier,
donnant acces au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les
présents statuts.
JB SB
ARTICLE 2-Dénomination sociale
La dénomination sociale est:
PASSION
Sur tous les actes et documents émanant de la Société,la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie
immédiatement des mots < Société par actions simplifiées > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du capital social.
PASSION
Sur tous les actes et documents émanant de la Société,la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie
immédiatement des mots < Société par actions simplifiées > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE3-Siége social
Le siege social est fixéa:Immeuble JARRY CONFORT,rue Henri BECQUEREL,ZI de JARRY,97122 BAIE MAHAULT
Il ne peut étre transféré que par décision collective des associés.
Il ne peut étre transféré que par décision collective des associés.
ARTICLE4-Objet
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
RESTAURATION TRADITIONNELLE
La création, l'acquisition, le prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités;
La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres
ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a
tout objet similaire ou connexe; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
RESTAURATION TRADITIONNELLE
La création, l'acquisition, le prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités;
La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres
ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a
tout objet similaire ou connexe; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE5-Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre vingt dix neuf ans qui
commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II-APPORTS-CAPITALSOCIAL-FORME DES ACTIONS-DROITS ET OBLIGATIONS
ATTACHESAUXACTIONS
ARTICLE6-Apports
Les soussignés apportent a la société, a savoir :
-SARLPIMENDOUX Une somme en numéraire de mille cent vingt-cinq euros,1130 euros,
-M Ken LENTULUS Une somme en numéraire de Trois cent Soixante Quinze euros,370 euros,
Soit au total la somme de 1500 euros,Mille cinq cent euros,
Ladite somme correspond à la souscription de 150 actions ordinaires de 10 euros et entierement libérées,
2
JB
-SARLPIMENDOUX Une somme en numéraire de mille cent vingt-cinq euros,1130 euros,
-M Ken LENTULUS Une somme en numéraire de Trois cent Soixante Quinze euros,370 euros,
Soit au total la somme de 1500 euros,Mille cinq cent euros,
Ladite somme correspond à la souscription de 150 actions ordinaires de 10 euros et entierement libérées,
2
JB
ARTICLE7-Capital social
Le capital social est fixéa la somme de 1500 euros. ll est divisé en 150 actions de 10 euros,entiérement libérées et de méme catégorie,réparties comme suit:
-SARLPIMENDOUX:113Actions -M Ken LENTULUS:37Actions
-SARLPIMENDOUX:113Actions -M Ken LENTULUS:37Actions
ARTICLE 8-Modificationsdu capital social
1.Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur
le rapport du Président.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de
décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3.En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont,proportionnellement
au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois,les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions
prévues par la loi.
4.Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair prévue par la loi et, le cas échéant,de la totalité de la prime d'émission.
le rapport du Président.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de
décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3.En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont,proportionnellement
au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois,les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions
prévues par la loi.
4.Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair prévue par la loi et, le cas échéant,de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE9-Forme des titres de capital de la Société
La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10-Droits et obligations attachés aux actions
1.Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la
quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes
taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des
actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. 3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la Sociétépar l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice
en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives,sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservéal'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
3
JB
quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes
taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des
actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. 3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la Sociétépar l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice
en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives,sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservéal'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
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JB
TITRE III TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIONS-EXCLUSIOND'ASSOCIES
ARTICLE 11-Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) Cession: signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission,échange, apport en Société,fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de
trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere: signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société,ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de
commerce.
Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) Cession: signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission,échange, apport en Société,fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de
trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere: signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société,ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de
commerce.
Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE12-Agrément
1.Les actions sont librement cessibles entre associés.
2. Elles ne peuvent étre cédées,à titre onéreux ou a titre gratuit,à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
3.La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une
personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro RCs, montant et répartition du capital,identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise
par le Président aux associés.
4.Le Président dispose d'un délai de trois3 mois à compter de la réception de la demande d'agrément
pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
6. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la
décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de
caducité.
4
J b SB
7. En cas de refus d'agrément,la Société est tenue dans un délai d'un 1 mois a compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par
un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du
ou des cessionnaires est réputé acguis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6 mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre
les parties.
A défaut d'accord, le prix sera déterminéà dire d'expert,dans les conditions de l'article 1843-4 du
Code civil.
2. Elles ne peuvent étre cédées,à titre onéreux ou a titre gratuit,à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
3.La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une
personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro RCs, montant et répartition du capital,identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise
par le Président aux associés.
4.Le Président dispose d'un délai de trois3 mois à compter de la réception de la demande d'agrément
pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés.
Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
6. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la
décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de
caducité.
4
J b SB
7. En cas de refus d'agrément,la Société est tenue dans un délai d'un 1 mois a compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par
un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du
ou des cessionnaires est réputé acguis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6 mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre
les parties.
A défaut d'accord, le prix sera déterminéà dire d'expert,dans les conditions de l'article 1843-4 du
Code civil.
ARTICLE13-Nullitédes cessionsd'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nulles.Au
surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IVADMINISTRATION ET DIRECTION DE LASOCIETE-CONVENTIONSENTRE LASOCIETE
ET SESDIRIGEANTS-COMMISSAIRESAUXCOMPTES
ARTICLE14-Présidentde laSociété
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président,personne physique ou morale, associé
ou non, de la Société.
Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physigue.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. Le Président peut etre révoqué a tout moment,sans qu'il soit besoin d'un juste motif,par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51% du capital et des droits de vote de la société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation dans les cas suivants :
oDissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président
personne morale; Exclusion du Président associé;
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, O incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
5
8B
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des
pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
ou non, de la Société.
Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physigue.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. Le Président peut etre révoqué a tout moment,sans qu'il soit besoin d'un juste motif,par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51% du capital et des droits de vote de la société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation dans les cas suivants :
oDissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président
personne morale; Exclusion du Président associé;
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, O incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
5
8B
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des
pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
ARTICLE 15-Conventions entre la Sociétéet ses dirigeants
Toute convention, intervenant,directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée,la Société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce
doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion. Le Président ou l'intéressé doit,dans le mois de la conclusion d'une convention,en aviser le Commissaire aux
comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les
interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion. Le Président ou l'intéressé doit,dans le mois de la conclusion d'une convention,en aviser le Commissaire aux
comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les
interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE16-Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes
titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.Les Commissaires aux comptes doivent
étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.Les Commissaires aux comptes doivent
étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVESDESASSOCIES
ARTICLE 17-Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:
Transformation de la Société; Modification du capital social : augmentation,amortissement et réduction; Fusion,scission,apport partiel d'actifs Dissolution;
Nomination des Commissaires aux comptes; Nomination,rémunération,révocation du Président; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés;
Modification des statuts,y compris transfert du siege social; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation; Agrément des cessions d'actions;
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Transformation de la Société; Modification du capital social : augmentation,amortissement et réduction; Fusion,scission,apport partiel d'actifs Dissolution;
Nomination des Commissaires aux comptes; Nomination,rémunération,révocation du Président; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés;
Modification des statuts,y compris transfert du siege social; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation; Agrément des cessions d'actions;
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ARTICLE18-Régles de majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve,le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
Celles prévues par les dispositions légales;
Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission; La prorogation de la Société; La dissolution de la société; La transformation de la Société en Société d'une autre forme
Sous la méme réserve,le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
Celles prévues par les dispositions légales;
Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission; La prorogation de la Société; La dissolution de la société; La transformation de la Société en Société d'une autre forme
ARTICLE19-Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés verbal signé par tous les associés. Elles peuvent ‘galement étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à
l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE20-Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, un ou plusieurs associés représentant plus de 10 % du capital peuvent demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail,le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique,ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001,soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-apres.
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TB SB
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-apres.
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TB SB
ARTICLE21-Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion,les nom,prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour
chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés, exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-
dessus.
chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés, exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-
dessus.
ARTICLE 22-Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information
préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doiventétre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président
et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social,et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au
comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doiventétre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président
et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social,et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au
comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL-COMPTESANNUELS-AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE23-Exercicesocial
L'exercice social commence le 01Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
ARTICLE 24-Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. Lorsgue des
comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des
Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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J B 8B
comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des
Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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ARTICLE25-Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution,en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3.La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le
report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou,à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution,en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3.La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le
report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou,à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII DISSOLUTION-LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE26-Dissolution-Liquidation de laSociété
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur,ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. ll dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable.ll est habilitéà payer les créanciers sociaux et a répartir le
solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de
nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif,est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe,est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé
unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation,conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de
nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif,est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe,est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé
unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation,conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
TITRE VIII CONTESTATIONS
ARTICLE27-Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du
lieu du siege social.
J B
lieu du siege social.
J B
TITRE IX CONSTITUTION DE LASOCIETE
ARTICLE28-Nomination des dirigeants
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est:
SARL PIMENDOUX représentée par M Jimmy BIBRAC CAPITAL:1000€ SIREN:877957944 Siége Social:COREIL,ENTREE MATONE,97125BOUILLANTE
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Les Présidents suivants seront nommés par décisions collectives des associés
SARL PIMENDOUX représentée par M Jimmy BIBRAC CAPITAL:1000€ SIREN:877957944 Siége Social:COREIL,ENTREE MATONE,97125BOUILLANTE
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Les Présidents suivants seront nommés par décisions collectives des associés
ARTICLE29-Formalités depublicité-Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a la modification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a Baie Mahault,
Le 26Mai 2021
En autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour l'enregistrement et deux exemplaires pour le dépot au greffe du tribunal de commerce.
Signature des actionnaires
10
Fait a Baie Mahault,
Le 26Mai 2021
En autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour l'enregistrement et deux exemplaires pour le dépot au greffe du tribunal de commerce.
Signature des actionnaires
10