Acte du 25 août 2005

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de 15 344 euros pour le porter de 21 664 euros, montant auquel il vient d'étre ramené, a 37 008 euros, au moyen de l'incorporation de pareille somme prélevée sur le compte courant de l'associé unique.

Cette augmentation de capital sera réalisée par création et libération de 959 parts sociales nouvelles de 16 nominal chacune, attribuées en totalité à l'associé unique Dickson S.A.S.

L'associé unique décide de réaliser une augmentation de capital par incorporation du solde éventuellement non utilisé de la réserve indisponible, aprés imputation des pertes intercalaires de l'exercice, par voie d'attribution gratuite de parts a l'associé unique.

L'associé unique donne les pouvoirs les plus étendus à la gérance a l'effet de préciser les modalités de ces opérations, de recevoir les fonds, en effectuer le dépôt, dresser un acte constatant la réalisation de ces opérations, la libération des parts nouvelles et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

56

EXACOMF

L'associé unique confere tous pouvoirs à Madame Dominique Lasserre, gérante, ou à son mandataire, à 1 effet d'accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associé unique et la gérance.

DICKSON S.A.S. La Gérance

Eugéne DELEPLANQUE Domjnique LASSERRE

ONFOUTC CoP:2 CERTTFEE

EXACOMPTA

DEPOT RCS Ie :1

2 5 AOUT 2005 1 GREFFE du TRIBUNAl. de COAMERCE de DUNKER "

DITECHNA

Société à Responsabilité Limitée au capital de 160.000 £, en cours de modification Sige social : 2, rue de l'Albeck, Z.1. de Petite-Synthe 59640 Dunkerque 381 426 436 R.C.S. Dunkerque

L'associé unique, aprês avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 30 avril 2005, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impts, il approuve les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 1.291 E. et qui ont donné lieu à imposition.

L'associé unique, aprs avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L.223-19 du Code de commerce, approuve ledit rapport et toutes les opérations qui y sont visées.

L'associé unique constate que les conptes de l'exercice clos le 30 avril 2005 font ressortir une perte nette comptable de 409.181,27 euros et décide, sur la proposition de la gérance, d'affecter cette perte, par prélevement en priorité sur la part provenant de la réduction de capital, au compte de réserves indisponibles dont le solde, résultant d'un excés de prélévement sur les autres réserves, est ainsi ramené a 17,68 euros.

Conformément aux dispositions légales, l'associé unique prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

L'associé unique donne à la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 30 avril 2005.

Il donne pour le méme exercice décharge au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de sa mission.

L'associé unique confirme en tant que de besoin l'ensemble des décisions et actes afférents aux investissements et engagements de plus d'un an antérieurement pris par la gérance.

EN ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

L'associé unique, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, constate la réalité des déclarations faites par cette dernire et par le souscripteur des parts sociales nouvelles aux termes d'un acte sous seing privé en date a Wasquehal du 30 avril 2005, lesdites déclarations concernant d'une part, la souscription et la libération des 959 parts sociales de 16 euros nominal chacune, représentant 1'augmentation de capital de 15.344 euros décidée par l'associé unique le 25 avril 2005 et, d'autre part, la réception et le dépt des fonds correspondants.

L'associé unique, en conséquence de la décision ci-dessus adoptée, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'associé unique le 25 avril 2005 ; par suite, il constate également la réalisation de la réduction de capital préalablement décidée le méme jour et décide corollairement de compléter l'article 6 des statuts Apports - Formation du capital > et de modifier 1'article 7 des statuts < Capital social >.

L'associé unique décide de ne pas réaliser l'augmentation de capital par incorporation du solde non utilisé de la réserve indisponible, décidée le 25 avril 2004, et de réaffecter ce solde, soit 17,68 euros, au compte Report a nouveau.

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce, et aprs avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en

application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit code, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 37.008 euros. Il sera désormais divisé en 2.313 actions de 16 euros nominal chacune, toutes de méme catégorie et entirement libérées, attribuées au propriétaire actuel des parts sociales a raison de une action pour une part.

En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la décision précédente, l'associé unique adopte le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au present procés-verbal.

Il est précisé qu'en conséquence des décisions précédentes constatant la réduction et l'augmentation de capital, l'article 6 des nouveaux statuts < APPORTS - FORMATION DU CAPITAL > est complété et 1'article 7 des nouveaux statuts < CAPITAL SOCIAL > est modifié, ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6 -APPORTS -FORMATION DU CAPITAL

V - Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 25 avril

2005, et d'une décision de l'associé unique en date du 27 mai 200s, le capital social a été réduit de 160.000 e. a 21.664 E. par regroupement des 10.000 parts existantes en 1.354 parts nouvelles de méme valeur nominale que les anciennes, puis augmenté a 37.008 €. par incorporation au capital d'une somme de 15.344 e. prélevée sur le compte courant de l'associé unique et création de 959 parts sociales de 16 £. chacune.

MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : 7.008.00 €. >

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Ancienne mention : < Le capital social est fixé a la somme de 160.000 e (cent soixante mille euros), divisé en 10.000 parts sociales de 16 £ chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 10.000 et attribuées en totalité à la société DICKsON S.A., associée unique. >

Nouvelle mention < Le capital social est fixé a la somme de 37.008 £. (trente sept mille huit euros) divise en 2.313 actions de 16 € chacune entiérement libérées et jouissant des mémes droits et attribuées en totalité a la société DICKSON S.A.S., associee unique. >

L'associé unique décide de nommer en qualité de président de la société, Monsieur Eugene Deleplanque, de nationalité francaise, demeurant a Bondues (59910) - 441 Domaine de la Vigne, a compter de ce jour et jusqu'a la cession de l'intégralité des titres de la société devant intervenir au plus tard le 30 juillet 2005.

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Monsieur Eugéne Deleplanque déclare accepter les fonctions de président qui viennent de lui étre confiées et satisfaire a toutes les conditions légales, réglementaires ou statutaires.

L'associé unique confirme que les fonctions de La Fiduciaire du Nord, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Patrick Lequint, commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'& l'issue de la décision d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2010.

L'associé unique décide que la durée de 1'exercice en cours, qui sera clos le 30 avril 2006, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

L'associé unique délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par l'associé unique et le président.

Copie certifiée conforme Enregistr6 a : R.P. DE DUNKERQUE CENTRE

Le 25/07/2005 Bordereau n*2005/493 Caac n*13 Ext 2260 : 231€ Enrt gi stre mend Penalites : 258 Timtre : 60€ Penalites : 3€ Total liquide : troia cant dix-neuf curos

Montart resu : trois cent dix-neuf curos L'Agent aantdos lmpots

DEPOT RCS ie

2 5 AOUT 2005 GREFFE du fR!BuivL.d@ COMMERCE de DUNKER...E

DITECHNA

Dunkerque

--- o0o ---

Certificat du dépositaire

établi par le Commissaire aux Comptes

Fiduciaire du Nord GroupeSalustro Reydel

AUDIT DITECHNA CONSELL

EXPERTISE COMPTABLE 2,rue de l'Albeck COMMISSARIAT Z.I. de Petite Synthe AUX COMPTES

59944 DUNKERQUE Cedex 2

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE ETABLI PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Mesdames, Messieurs les Associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société DITECHNA, nous avons

procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux

vérifications permettant d'établir le certificat.

Ces normes requiérent la mise en oeuvre de diligences conduisant a vérifier :

le bulletin de souscription par lequel DICKSON SAS a souscrit 959 parts sociales

nouvelles d'un nominal de 16 euros de la société DITECHNA a l'occasion d'une

augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 avril

2005.

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de DICKSON SAS de

libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il

posséde sur la société,

l'arrété de compte établi le 25 avril 2005, par le gérant dont nous avons certifié l'exactitude le 25 avril 2004, duquel il ressort que DICKSON SAS possede sur la

société DITECHNA une créance de 408 534,38 euros,

85 Rue Du Molinel - B.p. 5029 - 59705 MarcQ-en-Baroeul Cedex Tel. 03.20.65.40.00 - FAx 03.20.65.40.01 :E-MA1l : contact@fidunord.net AF AQ I de 26.000 inxrite a sableuu de t'nire ti t.ille ct pres ta Cour d Appat st Douar

Fiduciaire du Nord GroupeSalustro Reydel

le caractére liquide et exigible de cette créance,

l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de

constater la libération des actions

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat (en 3 exemplaires) qui

tient lieu de certificat du dépositaire

Fait a Marcq en Barcul, le 30 Avril 2005

LE COMMISSAIRE AUX COMPTES FIDUCIAIRE DU NORD

E. DELEBARRE Commissaire aux comptes associé

1

....

AF AQ]

DEPOT RCS Ie

2 5 AOUT 2005

GREFFE du TRIBU *. d COMMERCE de DUN:

DITECHNA Dunkerque

- 00o -

Rapport du Commissaire a la transformation

et du Commissaire aux Comptes

pour la transformation de la SARL en SAS

Assemblée du 27 mai 2005

Fiduciaire du Nord Groupe Salustro Reydel

AUDIT DITECHNA CONSE!L.

EXPERTISE COMPTABLE 2, rue de l'Albeck COMMISSARIAT Z.I. de Petite Synthe AUX COMPTES

59944 DUNKERQUE Cedex 2

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU

COMMISSAIRE AUX COMPTES POUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL DITECHNA EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Assemblée du 27 mai 2005

Mesdames, Messieurs les Associés,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en

application de l'article L. 223-43 du Code de commerce, nous avons établi ie présent rapport sur la situation de votre société.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France.

Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées à analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la

continuité de l'exploitation.

Notre synthese de notre analyse sur la situation de la société est la suivante :

Le gtoupe Dickson a manifesté sa volonté de soutien à sa filiale Ditechna au cas ou celle. ci connaitrait des difficultés financieres.

85 Rue Du molInel - B.P. 5029 - 59705 MArcQ-en-BarOeUl CeDex Tel. 03.20.65.40.00 - FAx 03.20.65.40.01 - E-MAll : contact@fidunord.net

al de 264.000 t inxrite au tablenu tle 1Ortre d Lille et pris ta Cour d'appet do ouar RSC 1.E 45 503 275

Fiduciaire du Nord Groupe Salustro Reydel

Dans le cadre de ia transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est

analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, tn particulier au regard de la continuité d'exploitation.

Fait a Marcq en Barxul,le 12 mai 2005

LE COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET LE COMMISSAIRE AUX COMPTES FIDUCIAIRE DU NORD

E. DELEBARRE Commissaire aux comptes associé

Conforyit COPIE CERTFEE C

1

COPIE CERTFEE CONFORE Mis & jour au 27/05/2005

La soussignée :

DICKSON S.A.S, société par actions simplifiée au capital de 3 990 280 € dont le siége social est situé 10 rue des Chateaux, Z.I., de la Pilaterie, 59290 Wasquehal, immatriculée au RCS de Roubaix- Tourcoing sous le numéro 552 005 183,

associée unique, représentée par Monsieur Eugene Deleplanque, né le 3 février 1962 à Lille, de nationalité francaise, demeurant a Bondues (59910) -- 441 Domaine de la Vigne, ayant tous pouvoirs aux.effets des présentes en vertu d'une décision en date du 21 mars 2005,

a décidê aux termes d'une décision en date du vingt sept mai de l'an deux mille cinq de transformer la société DITECHNA, constituée le dix neuf mars de l'an mil neuf cent quatre vingt onze sous la forme juridique de société a responsabilité limitée, en société par actions simplifiée et d'adopter les nouveaux statuts ci-aprés établis.

STATUTS *#

I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

la conception, la fabrication, la production, la transformation, lennoblissement 1'ornementation, la commercialisation sous toutes ses formes et le négoce, l'ingénierie, de tous articles et produits textiles ou assimilés, de toutes catégories et a tous usages, de méme que d'articles en bois travaillé ou en toutes autres matieres notamment plastiques, et de tous articles se rattachant directement, indirectement, ou accessoirement a ce qui précéde et aux activités de sport, plein air et loisirs ;

l'étude, l'ingénierie, la prise, le dépot, l'acquisition, l'exploitation, la mise en disposition, la concession sous forme de franchise ou autre, la cession, de tous procédés, brevets, marques, modeles, sigles, concernant ces activités, ou l'une ou l'autre d'entre elles ;

la participation directe ou indirecte de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres, immobilieres ou de prestations de services, ou entreprises commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe ;

généralement, toutes opérations quelconques pouvant contribuer a la réalisation de cet objet ainsi qu'au développement de la Société.

La société peut créer, transférer ou supprimer toutes agences, succursales, dépóts, bureaux d'achat ou de vente, en tous pays.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes.,autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit ies opérations entrant dans son objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale : < DITECHNA .

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Sociéte par actions simplifiée ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social ainsi que du lieu et du numero d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE S0CIAL

Le siege social cst fixé : 2, rue de l'Albeck, Z.I. de Petite-Synthe - 59640 Dunkerque.

Il peut &tre transféré en tous lieux en France par simple décision du président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification .de l'assemblée générale des actionnaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

II - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS

ARTICLE 6 = APPORTS - FORMATION DU CAPITAL I- Lors de sa coristitution intervenue suivant acte S.S.P. en date a .WASQUEHAL du 19 Mars 1991 enregistré a ROUBAIX-SUD le 19 Mars 1991 Bord. 65 n" 6, il a été'fait apport a la société par 1'associs unique d'une somme en numéraire de 50.000 Francs 50.000,00 correspondant au capital social d'origine ...

d'un acte S.S.P. . en date . a I - Aux termes WASQUEHAL du 18 Juillet 1991,la sociéte DICKSON- QONSTANT S.A. a fait apport a la société DITECHNA a titre d'appart partiel d'actif, des biens suivants :

une branche autonome d'activité de confection de baches. structures, stores et fabrication de produits gonflables exploitée a DUNKERQUE 5964O, 2 rue de i'Albeck, Zone Industrielle de Petite Synthe, dépendant du fonds de commerce et d'industrie d'achat, fabrication, vente, négoce, location et engineering de tous articles en fibres exploité a naturelies, artificielles ou synthétiques, WASQUEHAL 59290 .- Zone Industrieile de la Pilaterie et pour lequel la société DICKSON-CONSTANT S.A. est immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de ROUBAIX-TOURCOING sous le numero B 552 005 183, ladite branche comprenant :

60.000,00 A REPORTER

50.000,00

A. BIENS IMMOBILIERS

Un ensemble immobilier a usage industriel comprenant des constructions a usage de bureaux et d'ateliers d'une surface de 8.773,85 m2 ainsi que les fonds et-terrains en dépendant, le tout sis a DUNKERQUE 59640 - Section de Petite Synthe, lieudit. "Ferme du Grand Meunynck" ledit ensemble immobilier apporté pour la somme de 1.064.943,29 Francs, s'appliquant, savoir :

750.839,66 - aux terrains a concurrence de 314.103.63 - aux constructions a concurrence de

1.064.943.29 EGALITE

B. BIENS MOBILIERS

1°) L'ensemble des éléments incorporels dépendant de la 20.000,00 branche d'activité apportée.

2") L'ensemble des installations et agencements ntces 53.290,82 saires a l'exploitation de 1'activité apportée

3") L'ensemble des installations de 419.238,14 production

4") L'ensemble du matériel et de l'outillage 16.252,06 d'entretien ...

5") L'ensemble du matériel et de l'outillage de 1.279.948,02 confection ...

MEMOIRE 6") L'ensemble du matériel d'expédition

49.191,45 7") L'ensemble du mobilier de bureau .

85.771,99 8-) L'ensemble du matériel de bureau .

MEMOIRE 9") L'ensemble du matériel de transport.

10") La partie des stocks de matires premieres, en cours de fabrication et produits finis a concurrence 4.000.000,00 Hors taxes,

1.717.591,70 11") Un montant.de Trésorerie de dont détail figure au traité d'apport

TOTAL DE L'EVALUATION DES BIENS 7.641.284.18 MOBILIERS

ii

50.000,00 A REPORTER

50.000,00

PRISE EN CHARGE DU PASSIF

Les apports ont été effectués a charge pour la société DrrECHNA d'acquitter les sommes suivantes dues par la société DICKSON CONSTANT S.A. a raison de la branche d'activité apportée, s'élevant globalement a 707.970,37 Francs et ci-apres énoncées, sayoir. :

1-), Le montant d'une provision pour impôt sur. les sociétés, a raison de la dette future d'impt sur : 16.407,00 - Provision pour hausse de prix .. - Plus-values d'apport résultant de : 5.324,00 Subventions d'investissement 1.691,00 Amortissernents dérogatoires..

23.422,00

2") Partie de sommes dues par la société DICKSON- CONSTANT S.A. a la société DEWAVRIN FILS ET 684.548,37 ClE, a concurrence de ...

TOTAL DU PASSIF A ACQUITTER PAR LA 707.970.37 SOCIETE DITECHNA

RECAPITULATION

La société DICKSON-CONSTANT S.A. a donc apporté :

- des biens immobiliers d'une valeur de. 1.064.943,29 - des biens mobiliers d'une valeur dé.....7.641.284,18

..8.706.227,47..... 8.706.227,47 soit .

et les dettes prises en charge par la société DITECHNA 707.970,37 représentant un passif global de .

7.998.257.10 I en résulte un actif net apporté de

REMUNERATION DES APPORTS DE LA SOCIETE DICKSON-CONSTANT S.A-

En rémunération de ces appcrts, il a été attribué a la -- sociéte DICKSON-CONSTANT S.A. 79.500 parts sociales nouvelles de 100 Francs chacune, entirement libérees, créées par la sociéte DITECHNA. a.titre d'augmentation de capital d'une somme de 7.950.000,00 950.000.00 Francs, ci .

3.000.000.00 A REPORTER

.0O.CCO.CO

REPORT 160.000,00 .

V - Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 25 avril 2005, et d'une décision de l'associé unique en date du 27 mai 2005, le capital social a été réduit de 160.000 £. a 21.664 €. par regroupement des 10.000 parts existantes en 1.354 parts nouvelles de méme valeur nominale que les anciennes, puis augmenté a 37.008 €. par incorporation au capital d'une somme de 15.344 E. prélevée sur le compte courant de l'associé unique et création de 959 parts sociales de 16 E. chacune.

MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 37.008,00 €.

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 37.008 £. (trente sept mille huit euros) divisé en 2.313 actions de 16 e chacune entierement libérées et jouissant des mémes droits et attribuées en totàlité a la société DICKsON S.A.S., associée unique.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la societé.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la societé a tout actionnaire qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possdent.

Les droits ét obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. ii La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit

qu'a la condition da faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signe par le cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique, a titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'oprent librement.

ARTICLE 12 - AGREMENT

1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent etre cédées a titre onéreux, y compris entre actionnaires, qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des actionnaires représentant les deux tiers du capital social.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande visee au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers. Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois i i de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du code civil.

III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - CONTROLE -

CONVENTIONS REGLEMENTEES

ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.

Le président est nommé par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires, qui peuvent : également décider de nommer un organe collectif de décision ou de contrôle (comité de direction ou conseil de surveillance).

Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires trois mois au moins a l'avance.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 17.2 des présents statuts.

La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs necessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.

Toutefois, le président doit obligatoirement obtenir l'autorisation de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires :

au-dela d'une somme fixée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, pour contracter au nom de la société, en vue de tous travaux et entreprises, faire toutes sounissions, passer, signer, exécuter tous marchés et contrats, les résilier ou les modifier, signer tous avenants,

au-dela d'une somme fixée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, pour octroyer toutes garanties engageant la société à'i'égard des tiers, acquérir et céder tout titre de participation, recourir a l'emprunt.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. 11

Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président.

ARTICLE 14 - COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective dés actionnaires.

ARTICLE 16.- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.

Lorsque la: société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contróle est celle prévue par l'article L.227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.

IV - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 17 - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES

17.1 Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats : nomination et révocation du président ; nomination des commissaires aux comptes ; dissolution de la société ou transformation en société d'une autre forme ; augmentation, amortissement et réduction du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires, a l'exception du transfert de siege en France :

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre coté 'et paraphé.

17.2 Décisions collectives des actionnaires

Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relevent de la compétence des i1 actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relevent de la compétence du président.

Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par procés-verbal de décision, lequel mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du code de :. commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCLAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le premier mai et se termine le trente avril de l'année suivante.

ARTICLE 19 - COMPTES SOCLAUX

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

I1 établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la societé durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiere de recherche et de développement, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

Il informe le commissaire aux comptes de la date de décision d arrété des comptes et l'invite à émettre toutes observations.

L'actionnaire unique, ou les actionnaires par voie de décision collective, approuvent ies comptes annuels, aprs rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.

ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement de 5% pour constituer la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

La part attribuée aux àctions sur.ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution des sommes prélevees sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-$ du code civil, la transmission universelle du patrimoine-social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires ou un actionnaire unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 22 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la societé ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.