Acte du 7 novembre 2011

1110375102

DATE DEPOT : 2011-11-07

NUMERO DE DEPOT : 2011R104104

N° GESTION : 1993B03543

N° SIREN : 390388999

DENOMINATION : JACQUES SCARINOFF ET ASSOCIES

ADRESSE : 30 avenue Messine 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2011/08/01

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

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COPIE CERTIFIEE CONFORME Greife du Trbunal dc Commerco de.Paris JACQUES SCARINOFF ET ASSOCIES Société par actions simplifiée 7 f

0 7 NOV.2011 au capital de 100.000 Euros R Siege social : 30 avenue Messine - 75008 PARIS NDe DEPOT RCS PARIS 390 388 999

R l0G iO4

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 1 AOUT 2011

La société JACQUES SCARINOFF ET ASSOCIES a été immatriculée sous forme de société anonyme, le 15 mars 1993.

Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée, par application des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 septembre 2003.

Elle est désormais régie par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce ainsi que pat les présents statuts.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions de la société sous sa forme ancienne de société anonyme et de ceux qui pourraient l'etre ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoit pour objet, en France et a l'étranger :

- Le conseil et l'assistance aux entreprises dans le domaine des ressources humaines, et notamment le conseil en management des ressources humaines, en recherche des dirigeants, ingénieurs et cadres d'entreprises et toutes prestations de services dans ces domaines.

- En général, elle effectuera toutes opérations commerciales, industrielles financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a son activité ou pouvant étre utiles a la réalisation et a la

prospérité de ses affaires.

La société conserve la dénomination sociale suivante :

JACQUES SCARINOFF ET ASSOCIES

1

:

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3

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédee ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

< Le siége social de la Société est établi : 30 avenue Messine -- 75008 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre lieu :

- dans le méme departement ou dans un département limitrophe, par une simple décision de la gérance;

- dans tout autre departement, par décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associes représentant au moins les trois quart des parts sociales .

La durée de la société, qui a pris cours le 15 mars 1993, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, n'est pas modifiée ; elle est donc maintenue a 99 années a compter de la susdite date du 15 mars 1993.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Trbunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci- dessus prévues.

Il a été effectué, a la présente société, a la constitution, uniquement des apports en numéraire correspondant au montant nominal de DEUX MILLE ClNQ CENTS actions (2 50O) de CENT FRANCS (100 F) chacune, qui composent le capital originaire:

Les soussignés déclarent que les apports effectués a la constitution de la société consistent uniquement en numéraire et correspondent a la valeur nominale de DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS (2 500) de CENT FRANCS (100 F)

chacune, qui ont été souscrites et libérées a hauteur de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 F) lors de leur souscription ainsi qu'il résulte du certificat du dépôt de fonds auquel est annexée la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, ainsi qu'un projet des statuts.

Laquelle somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 F) a été déposée par les associés préalablement a la signature des statuts, au crédit

d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque CREDIT INDUSTRIEL D'ALSACE ET DE LORRAINE (CIAL} - 17, avenue Matignon a

PARIS 8εme.

2) Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 29109/2006, le capital a été réduit de 33 120 euros, pour le ramener de 100 000 euros a 66 880 euros, par voie de rachat 1656 actions de 20 euros de nominal chacune. 3) Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 29109/2006, 1e capital a été augmenté de 33 120 £, pour le porter de 66 880 £ a 100 000 £, par voie de création de 1656 actions nouvelles de 20 £ de nominal chacune.

Le capital social est fixé a 100.000 euros. I1 est divisé en 5.000 actions de méme catégorie de 20 euros chacune, intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur.

La collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital

peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les transmissions d'actions s'effectuent librement.

La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son représentant -* dument habilité, et par la retranscription de ce mouvement sur le registre des mouvements de titres cotés et paraphés.

Toute action en labsence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, dorne droit a une part nette

proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Par ailleurs, le droit de vote dont disposent les associés est proportionnel au nombre d'actions qu'ils possedent, en application du principe < une action, une voix >

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs

apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de ia société et aux décisions de ia collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire

leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de ia vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

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En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions sur une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associes. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur

Le Présideat représente la société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social, en dehors de ceux spécifiquement dévolus a la collectivité des associés, conformément a l'article L 227-6 du Code de Commerce.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de

pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du Président est fixée par une décision collective des associés Elle peut étre proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Le Président est révocable à tout moment, sur motif grave, par décision collective des associés a la majorité des 3/4 des droits de vote des autres associés.

Le Directeut général : Le Président peut donner mandat a une (ou plusieurs) personne physique, associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions. Cette personne portera le titte de Directeur Général

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales; le Président fixe

Ia durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du Ditecteur Général.

Le Directeur Général est révocable par le Président a tout moment.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement temporaire de plus de 4 mois du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions, il

provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau Président dont la désignation met fin automatiquement a ses propres fonctions sous réserve qu'il soit reconduit par l'assemblée des associés.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de F'article L. 233-3 dudit code doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice ecoule ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pout la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou auttement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président

ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

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Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

1- Les associés délibérant collectivement sont compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; - Fixation de la rémunération du président et du directeur général, éventuellement

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Agrément des cessionnaires d'actions ; - Exclusion d'un associé ; - Et d'une maniére générale, toutes modifications statutaires quelconques.

Il- Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcet

en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

III - Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

- Quorum

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Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

- Majorité

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- a la majorité des trois quart pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et a la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de controle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

IV - Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par ie président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, 'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

1 1.

V - Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

VI - L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son

président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. Er cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Vil - En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des

associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés :

La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix iours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé ctre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dGrnent complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procesverbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

VIII - En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

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L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour sigaées des associés sont conservées au siege social.

IX - Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour meme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les, copies ou extraits des, procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

10 ARTICLE 16 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ;

- Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout

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associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur [es opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

II est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers 'léments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des.provisions, Ie bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes gu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés

proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Par ailleurs, le versement d'acomptes sur dividendes est également possible dans les conditions visées a l'article L 232-12, alinéa 2 du Code de Commerce.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les

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décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté

d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en

numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque

associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paienent du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse &tre supérieur a trois mois compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution est écartée, la société doit, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital ou, a défaut, réduire son capital d'un montant au moins égal a

celui des pertes qui n'ont pu ttre imputées sur les réserves.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les

conditions légales et réglementaites.

A défaut de consultation réguliére des associés, comme au cas ou la société

n'aurait pas régularisé sa situation dans le délai de deux ans, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce de prononcer la dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal saisi de la demande de dissolution peut, dans tous les cas, accorder a la société un délai de six mois au plus pour régulariser sa situation. En outre, il ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régulatisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des

associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de ia responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a

la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, Ees avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la

loi aupres du Président ou du Directeur Général s'il en existe un.

La socité est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf

prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans [es conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une

seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeut général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le

mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité simple

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé

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unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire

opposition a cette dissolution comme relaté au deuxime alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant ia durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.