Acte du 26 mai 2023

RCS : TOULOUSE

Code greffe : 3102

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2007 B 03346 Numero SIREN : 500 112 438

Nom ou dénomination: ABlOCOM

Ce depot a ete enregistré le 26/05/2023 sous le numero de dep0t A2023/011359

PROJET DE FUSION

ENTRE

ABIOCOM

ET

LABORATOIRES PHARMAVIVA

Le 25 mai 2023

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1. La société ABlOcOM, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 100.000 £ dont le siége social est situé à La Salvetat-Saint-Gilles (31880) - 9 Avenue Léonard de Vinci, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro

500 112 438 RCs Toulouse, représentée par la société Haumia, société par actions simplifiée dont le siége social est situé à La Salvetat-Saint-Gilles (31880) - 9 Avenue Léonard de Vinci, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 903 101 996 RCS Toulouse, elle-méme représentée par Monsieur David Bécourt, dûment

habilité et déclarant avoir tout pouvoir à l'effet des présentes.

Ci-aprés dénommée, la "Société Absorbante".

DE PREMIERE PART

ET :

2. La société LABORATOIRES PHARMAVIVA, société par actions simplifiée au capital de 15.000 £ dont le siége social est situé a La Salvetat-Saint-Gilles (31880) - 9 Avenue Léonard de Vinci, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 790 734 370 RCS Toulouse représentée par la société Haumia, elle-méme représentée par Monsieur David Bécourt, dûment habilité et déclarant avoir tout pouvoir à l'effet des présentes.

Ci-aprés dénommée, la "Société Absorbée".

DE SECONDE PART

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés ensemble dénommées les "Sociétés" et individuellement une "Société".

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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

A. PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE

A1. Société Absorbante

La Société Absorbante est une société par actions simplifiée.

Elle a pour a pour objet, en France et a l'étranger :

La distribution, la conception, l'élaboration, l'expérimentation, la vente par tous moyens directs ou indirects de produits compléments alimentaires à usage humain ou vétérinaire, de produits cosmétiques :et d'hygiene corporelle, biologiques ou conventionnels ; La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; La participation directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Elle entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

Elle a été immatriculée le 26 septembre 2007 pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 26 septembre 2106.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Elle est administrée par un Président.

Le capital social de la Société Absorbante s'éléve à ce jour à un montant de 100.000 €, divisé en 100.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 £, chacune et intégralement libérées. En dehors desdites actions, la Société Absorbante n'a émis aucune autre valeur mobiliére donnant accés immédiatement ou à terme à une partie de son capital social ou de ses droits de vote.

Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

A2. Société Absorbée

La Société Absorbée est une société par actions simplifiée.

Elle a pour objet en France et a l'étranger, de maniére directe ou indirecte : La conception, la fabrication et la distribution de produits à destination des pharmacies et parapharmacies, magasins de matériel médical, instituts de beauté, coiffeurs, magasins de produits biologiques et diététiques ainsi que des sites internet.

Elle peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations, mandats de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir, participer ou

faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels, ou financiers ou mobiliers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires. Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ; Enfin, elle peut participer à toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, groupement d'intérét économique ou société frangaise ou étrangére, créée ou à créer, exergant des activités pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, et ce par tous moyens.

Elle a été immatriculée le 14 septembre 1988 pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 14 septembre 2087.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Elle est administrée par un Président.

Le capital social de la Société Absorbée s'éléve a ce jour à un montant de 15.000 @ divisé en 15.000 actions ordinaires de 1 £ de valeur nominale chacune et intégralement libérées. En dehors desdites actions, la Société Absorbée n'a émis aucune autre valeur mobiliére donnant accés immédiatement ou à terme a une partie de son capital social ou de ses droits de vote.

En outre, les actions émises par la Société Absorbée sont libres de tout nantissement, gage, ou garantie.

Elle ne fait pas appel public à l'épargne.

B. LIENS ENTRE LES SOCIETES

Les actions et les droits de vote y attachés composant le capital social de la Société Absorbée d'une part, et de la Société Absorbante d'autre part, sont intégralement détenus par la société Haumia (ci-aprés, I"Actionnaire Commun").

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont représentées par le méme Président à savoir la société Haumia, elle-méme représentée par Monsieur David Bécourt en sa qualité de président (ci-aprés, le "Représentant Légal").

C. PRINCIPES D'UNE FUSION-ABSORPTION

Les Sociétés se sont entendues sur le principe de réalisation d'une fusion absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée suivant le régime "simplifié" défini à l'article L. 236-11 du Code de Commerce (ci-aprés, la "Fusion").

L'intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant détenue par l'Actionnaire Commun, il ne sera procédé par la Société Absorbante à l'émission d'aucune action nouvelle en rémunération des apports de la Société Absorbée conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce.

D. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION

La Fusion s'inscrit dans un schéma de simplification de l'organisation structurelle du groupe Haumia. Elle a pour objet la simplification de l'organigramme du groupe

constitué par la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

Par la dissolution de la Société Absorbée résultant de la Fusion, l'opération permettra l'allégement des coûts de structure et la suppression de frais de fonctionnement inutiles du groupe, précisément dans l'objectif de renforcer sa compétitivité.

E. METHODE D'EVALUATION - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE

Conformément au Réglement ANC n*2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptabies, la valorisation des éléments d'actif de passif à apporter par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion au profit de la Société Absorbante a été déterminée sur la base de ieur valeur nette comptable telle qu'elle résulte des comptes annuels au 31 décembre 2022 (ci-aprés, les "Comptes de Référence").

Etant donné que le capital social de la Société Absorbée et celui de la Société Absorbante resteront intégralement détenus par l'Actionnaire Commun jusqu'à la Date de Réalisation, il ne sera pas établi de rapport d'échange.

CELA ETANT EXPOSE, LES SOUSSIGNES ONT ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

En vue de la réalisation de la Fusion, la généralité des éléments d'actifs dépendant de la Société Absorbée sera dévolue à la Société Absorbante à charge pour elle d'acquitter tout le passif pouvant grever le méme patrimoine et de reprendre tous les engagements de la Société Absorbée. En application des dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce, tous les actifs, passifs et engagements de quelque nature qu'ils soient de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante dans l'état oû ils se trouveront à la date de la réalisation définitive de la Fusion.

Toutefois, dans leurs rapports, les Sociétés conviennent que la Fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (ci-aprés, la "Date d'effet"). Ainsi, toutes les opérations actives et passives de la période intercalaire du 1er janvier 2023 à la date de la réalisation définitive de la fusion, y compris celles qui auraient eu pour effet de modifier voire réduire l'actif apporté par la Société Absorbée, seront reprises globalement en charge par la Société Absorbante dans ses propres comptes relatifs à l'exercice en cours a cette date.

La Société Absorbante et la Société Absorbée conviennent que la réalisation définitive de la Fusion interviendra automatiquement, avec effet rétroactif au 1er janvier 2023, à l'issue du délai légal de trente jours courant à compter de la derniére des dates correspondant (i) au dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce du siége de chaque société participant à la Fusion et (ii) à la publicité de l'avis de projet de fusion telle que prévue à l'article L.236-6 du Code de commerce (ci-aprés, la < Date de Réalisation >) sous réserve (i) d'une détention par l'Actionnaire Commun de 100 % des actions et des droits de vote composant le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée jusqu'à cette date et (ii) de la réalisation avant cette date de l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et d'enregistrement applicables en la matiére.

La Fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, les apports et le passif les grevant porteront sur la généralité desdits éléments,.méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des Comptes de Référence ; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif, susceptible d'ajustement d'un commun accord entre les représentants qualifiés de chaque Société.

NOMENCLATURE ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE

Tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte ou particuliére en vue, notamment, des formalités légales de publicité de la transmission résultant de la Fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations, qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs aux présentes établis contradictoirement entre les représentants qualifiés de chaque Société, a soumettre, s'il y a lieu, a l'associé unique de la Société Absorbante.

ORIGINE DE PROPRIETE - BAUX - JOUISSANCE

1. ORIGINE DE PROPRIETE DES FONDS DE COMMERCE DE LA SOCIETE ABSORBEE

La Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé.

2. PROPRIETE - JOUISSANCE

2.1. La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la Société Absorbée, à compter de la Date de Réalisation avec effet rétroactif au 1er janvier 2023.

2.2. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits et actions, obligations et engagements divers de ia Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation avec effet rétroactif au 1er janvier 2023. A ce titre, elle se trouvera, notamment, et en conformité avec les dispositions de l'articie L.236-14 du Code de Commerce, débitrice des créanciers de la Société Absorbée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.

2.3. Dans l'attente de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera à gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément de leur actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du Représentant Légal, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération de Fusion.

CHARGES, CONDITIONS ET REMUNERATION DES APPORTS

CHARGES ET CONDITIONS

L'apport de la Société Absorbée ci-dessus stipulé est consenti et accepté sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous les charges et conditions suivantes, et que le Représentant Légal oblige la Société Absorbante à exécuter :

1.1. La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés par la Société Absorbée, dans l'état oû ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité, ni réduction de la rémunération ci-aprés stipulée des apports, pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour erreur de désignation ou changement dans la composition des biens existant à la Date de Réalisation.

1.2. La Société Absorbante sera seule habilitée, en conséquence du caractére de

transmission à titre universel attaché à la Fusion, à exercer tous droits attachés aux actifs apportés et notamment encaisser ou disposer de toutes créances.

1.3. La Société Absorbante aura tous pouvoirs dés la réalisation de la fusion et la charge exclusive notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant les biens apportés aux lieu et place de la Sociétés Absorbée, pour donner acquiescement a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

1.4. La Société Absorbante supportera et acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance tous impôts, contributions, droits, taxes, loyers, primes et cotisations d'assurance et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents à leur propriété ou à leur détention.

1.5. La Société Absorbante exécutera à compter de son entrée en jouissance :

tous les traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu étre contractés par la Société Absorbée relativement aux biens et droits apportés ou concernant le personnel ;

toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre la Société Absorbée.

1.6. La Société Absorbante succédera à l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, et elle supportera, sans aucune exception ni réserve, les dettes et charges qui pourraient concerner leur forme sociale ou qui remonteraient à une date antérieure à la Date de Réalisation et qui auraient été omises en comptabilité.

1.7. La Société Absorbante sera tenue à l'acquis du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de toutes primes de remboursement, en un mot, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt ou de titres de créance pouvant exister, dans les conditions oû la Société Absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées, elle sera tenue également et dans les mémes conditions à l'exécution de tous engagements et cautions et de tous avals qui auraient pu étre donnés.

1.8. La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers tant de la Société Absorbée que de la Société Absorbante à la suite de la publicité ci-aprés prévue ; elle fera également son affaire des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée de ces oppositions.

1.9. Et, dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre le passif précisé ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif, sans recours ni revendication possible de part et d'autre.

1.10. Elle supportera tous ies frais, droits et honoraires afférents à la Fusion, y compris ceux des actes et piéces appelés à en constater la réalisation définitive, ainsi que tous frais et impôts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

REMUNERATION DES APPORTS

2.1. L'intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbée d'une part et de la Société Absorbante d'une part étant détenue par l'Actionnaire Commun, il ne sera procédé par la Société Absorbante à l'émission d'aucune action nouvelle en rémunération des apports de la Société Absorbée conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce.

2.2. En conséquence, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée inscrits dans les comptes sociaux de l'Actionnaire Commun seront ajoutés à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante inscrits dans les comptes sociaux de l'Actionnaire Commun, de sorte que les titres de la Société Absorbée ne seront plus inscrits à l'actif du bilan de l'Actionnaire Commun.

2.3. Le passif de la Société Absorbée étant entiérement pris en charge par la Société Absorbante du fait de la Fusion, la dissolution de la Société Absorbée ne sera pas suivie de liquidation.

DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES

1. CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION

La réalisation définitive de la Fusion interviendra automatiquement, avec effet rétroactif au 1er janvier 2023, à l'issue du délai légal de trente jours courant à compter de la derniére des dates correspondant (i) au dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce du siége de chaque société participant à la Fusion et (ii) à la publicité de l'avis de projet de fusion telle que prévue aux articles L.236-6 et R.236-2 ou R.236-2-1 du Code de commerce.

1l est rappelé que conformément aux dispositions de l'article L 236-11 du Code de Commerce, l'opération de fusion n'est soumise ni à l'approbation de l'associé unique de la Société Absorbante ni à l'approbation de l'associé unique de ia Société Absorbée.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés faisant état de l'expiration dudit délai de trente (30) jours.

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de ce délai.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

2. DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET D'ACTION RESOLUTOIRE

Le Représentant Légal engage la Société Absorbée à se désister expressément, par l'effet de la réalisation définitive de la Fusion, de tout privilége et de l'action résolutoire pouvant profiter à la Société Absorbée à raison des diverses charges et obligations imposées à la Société Absorbante, y compris celle d'acquitter le passif.

En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége ou d'action résolutoire au greffe du Tribunal de Commerce compétent.

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3. DECLARATIONS GENERALES

Le Représentant Légal déclare, qu'a sa connaissance :

la Société Absorbée n'a jamais été en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué ;

la Société Absorbée est à jour du réglement de ses impôts et de ses cotisations sociales ;

les divers éléments corporels ou incorporels composant les fonds de commerce compris dans les apports sont libres (sauf exceptions particuliéres pour lesquelles la Société Absorbante déclare avoir été pleinement informée) de toutes inscriptions de privilége du vendeur, nantissement, warrant, ou gage quelconque.

Par dérogations aux dispositions de l'article L.141-1 du Code de Commerce, les Sociétés entendent se dispenser de toutes déclarations sur le chiffre d'affaires et le résultat concernant la Société Absorbée au titre des trois derniers exercices clos.

4. FORMALITES DIVERSES

4.1. La Société Absorbante remplira, dans les délais prévus, les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers les présents apports avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

4.2. Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

aux soussignés, és-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, l'un à défaut de l'autre, à l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.

au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports pour l'accomplissement des formalités légales requises.

au cas oû l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscription de priviléges, d'hypothéques, de nantissements ou de gages, la Société Absorbée devra, ainsi que l'y oblige son représentant, és-qualités, en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par la Société Absorbante sans frais pour celle-ci.

5. DECLARATIONS FISCALES

5.1 Impôts directs

5.1.1 Fiscalement, la Fusion prendra rétroactivement effet le 1er janvier 2023.

5.1.2 En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, réalisés par la Société Absorbée, depuis cette date, seront compris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

5.1.3 Le Représentant Légal déclare (i) que la Société Absorbante et la Société Absorbée

sont soumises à l'impôt sur les sociétés et de ce fait, (i) soumettre l'absorption de la Société Absorbé au régime de faveur des fusions prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts (le < CGI >) et engager les sociétés qu'il représente à respecter les prescriptions des dispositions de cet article.

5.1.4 A ce titre, la Société Absorbante s'engage :

à reprendre au passif de son bilan (a) les provisions dont l'imposition aurait été différée et (b) ia réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus- values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts;

à se substituer de plein droit à la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée pour la Société Absorbée (article 210 A-3-b du Code général des impôts) ;

à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession d'immobilisations non amortissables comprises dans les apports d'aprés la valeur fiscale qu'elles avaient dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3-c du Code général des impts) ;

à réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées au titre de l'apport des biens amortissables dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impts. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport; à ce titre, la Société Absorbante s'engage d'ores et déjà a réintégrer dans son résultat imposable la totalité de la fraction restant à réintégrer au titre des plus-values sur les éléments amortissables cédés au cours de l'exercice ;

à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour ia valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; a défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

à respecter les obligations déclaratives visées à l'article 54 septies du Code Général des lmpts et par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impts et notamment :

à souscrire l'état spécial de suivi des valeurs fiscales qu'elle s'engage à joindre à sa déclaration annuelle de résultats (article 54 septies $ 1 du

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Code Général des Impôts) ;

à reporter sur le registre des profits en sursis d'imposition, le montant des plus-values sur éléments d'actif non amortissables, dégagées au titre de la présente fusion, placée sous le régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts (article 54 septies $ Il du Code Général des Impôts).

5.2 TVA

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que la présente fusion est soumise de droit au régime de dispense de taxation prévu par l'article 257 bis du Code Général des Impôts.

La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment à raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué à exploiter elle-méme l'universalité.

La dispense de taxation s'applique à l'ensemble des biens et des services qui appartiennent à l'universalité transmise.

Conformément au c du 5 de l'article 287 du Code Général des Impôts, la Société Absorbée et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.

Conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130, 24-02-2021), la Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits de TVA dont elle disposera éventuellement au jour de la réalisation définitive de la Fusion.

5.3 Enregistrement

Conformément aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts, l'enregistrement du présent traité de Fusion sera exonéré de droits.

5.4 Participation a l'effort de construction

En application du BOI-TPS-PEEC-40 n°280, 18-12-2014, la Société Absorbante déclare reprendre à son compte l'ensemble des droits et obligations éventuels de la Société Absorbée au regard des investissements dans la construction ; en contrepartie, elle bénéficiera des éventuels excédents d'investissements de la Société Absorbée.

5.5 Maintien des régimes fiscaux antérieurs et reprise des engagements fiscaux antérieurs souscrits par la Société Absorbée

La Société Absorbante déclare reprendre intégralement le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment tous engagements de conservation de titres.

En particulier, pour l'application de l'article 145 du Code général des impôts, la Société Absorbante décomptera le délai de conservation des titres bénéficiant du régime défini par cet article à partir de la date de souscription ou d'acquisition des titres en cause par la Société Absorbée.

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5.6 Autres impts

Au regard des autres impôts et taxes, ia Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, uniquement dans la limite des dispositions légales, ce qui concerne notamment les taxes suivantes :

contribution économique et territoriale ; taxe sur les salaires ; taxe d'apprentissage ; participation des employeurs à la formation professionnelle continue ; et contribution sociale de solidarité des sociétés

6. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution de la Fusion et, en particulier, des stipulations du présent projet, les soussignés, és qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la société qu'il représente, à son siége social sus-indiqué

En outre, domicile est élu pour toutes oppositions au siége social de la Société Absorbée.

Signature Electronique :

Les signataires consentent expressément, par application des dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil, & procéder à la signature du présent projet de traité de fusion par le systéme de signature électronique DocuSign et renoncent expressément à signer et obtenir un quelconque original de ce dernier.

Les signataires reconnaissent que le présent projet de traité de fusion, tel que signé par voie électronique, constitue une preuve valable permettant d'apprécier les droits, obligations, responsabilités et consentement des signataires.

La date d'effet du présent projet de traité de fusion sera celle de la signature par le dernier signataire et attestée par la plateforme de signature DocuSign

Pour la société ABIOCOM La société Haumia Représentée par Monsieur David Bécourt

Signature :

Pour la société LABORATOIRES PHARMAVIVA La société Haumia Représentée par Monsieur David Bécourt

Signature :