Acte du 28 octobre 2021

Division de la valeur nominale des actions par 1.000 et augmentation corrélative du nombre d'actions de la Société, sans modification du capital

La collectivité des associés, dans la perspective d'une opération de reprise de la Société, décide de diminuer la valeur nominale de l'action, afin d'augmenter le nombre d'actions composant le capital social, pour rendre les titres de la société plus liquides.

En conséquence, la collectivité des associés décide de procéder à la division par 1.000 de la valeur nominale de chacune des actions de la Société, pour la ramener de 1.000 € a 1 £ et d'augmenter corrélativement le nombre d'actions composant le capital social de la Société en le multipliant par 1.000 pour le porter de 100 a 100.000, sans que ces modifications ne donnent lieu a une modification du montant du capital social.

Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

Refonte des statuts

La collectivité des associés, dans le but de reconfigurer intégralement les modalités juridiques d'organisation et de fonctionnement de la Société, décide de procéder a une refonte globale des statuts de la Société.

Il est procédé, en séance, à la signature desdits statuts par le Président de la Société.

Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Pouvoirs en vue des formalités

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales qu'il appartiendra

Cette décision, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'ensemble des associés de la Société.

Pour la société DMD SLU Monsieur Damien Martinez Associé de la Société

Signature :

Pour la société C2 Conseils & Développements Monsieur Christophe Clamen Président et Associé de la Société

Signature

DocuSign Envelope ID: 4EA717AB-E53A-4E83-84F2-D7CE2CF27395

ABIOCOM Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros

Siége social : 9 avenue Léonard de Vinci - 31880 La Salvetat-Saint-Gilles 500 112 438 RCS de Toulouse

Nomination du nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire

L'Associé Unique, connaissance prise de la lettre de démission de la société C2 Conseils & Développements de ses fonctions de Président adressée par Monsieur Christophe Clamen à la Société le 6 octobre 2021, prend acte de la démission de C2 Conseils & Développements de ses fonctions de Président de la Société a compter de ce jour, et le dispense a ce titre de tout préavis.

L'Associé Unique lui donne quitus de sa gestion.

L'Associé Unique décide de nommer en lieu et place, a compter de la présente décision et pour une durée indéterminée, la personne suivante :

Haumia, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé au 9 avenue Léonard de Vinci 31880 La Salvetat-Saint-Gilles, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 903 101 996,

DocuSign Envelope ID: 4EA717AB-E53A-4E83-84F2-D7CE2CF27395

L'Associé Unique prend acte de ce que Haumia a d'ores et déjà déclaré accepter lesdites fonctions et que Haumia ainsi que son Président ne font l'objet d'aucun empéchement, incapacité, interdiction ou incompatibilité susceptible de leur interdire l'exercice des fonctions de Président de la Société.

Distribution exceptionnelle de dividendes

L'Associé Unique décide de procéder a une distribution exceptionnelle de dividendes a hauteur de

50.000 £, par prélévement sur le poste "Autres Réserves", de telle sorte que ce poste actuellement créditeur a hauteur de 1.289.462 £, sera ramené à la somme de 1.239.462 €.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président de la Société pour arréter les modalités de mise en paiement du dividende.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, la collectivité des Associés prend acte gu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes suivantes

ont été décidées : - Exercice 2020 : 465.065 € - Exercice 2019 : 171.831 €. - Exercice 2018 : 100.000 €.

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le nouveau Président de la Société et l'Associé Unique.

De convention expresse valant convention sur la preuve, chaque signataire accepte de signer électroniquement le présent procés-verbal par le biais du service www.docusign.com, reconnaissant a cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite et conférant date certaine a

celle attribuée a la signature du présent procés-verbal par le service www.docusign.com.

Pour la société Haumia Représentée par Sedona Invest uSigned by Elle-méme représentée par Madame Daphné Bosquillon de Jenlis Daphne Bosquillon de senlis Associé et Président de la Société1 7E6AE1ACBB84F

Bon pour acceptation des Signature : fonctions de Président de la Société

1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite : "Bon pour acceptation des fonctions de Président de la Société".

ABIOCOM

Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros

Siege social : 9 avenue Léonard de Vinci - 31880 La Salvetat-Saint-Gilles 500 112 438 RCS de Toulouse

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale de la Société est ABIOcoM

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social de la Société est établi à :

9 avenue L.éonard de Vinci - 31880 La Salvetat-Saint-Gilles

Le sige social peut @tre transféré en tout autre lieu par décision du président de la Société (le "Président"), sous réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique ou les associés, en cas de pluralité d'associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La distribution, la conception, l'élaboration, l'expérimentation, la vente par tous moyens directs ou indirects de produits compléments alimentaires à usage humain ou vétérinaire, de produits cosmétiques et d'hygiene corporelle, biologiques ou conventionnels ; La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; La participation directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

6.1 Formation du capital social

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 10.000 euros, représentant des apports en numéraire.

Aux termes du procs-verbal des décisions de l'associé unique en date du 15 décembre 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 90.000 euros par incorporation de réserves.

Aux termes du procés-verbal des décisions de la collectivité des associés en date du 20 septembre 2021, il a été décidé de procéder & la division par 1.000 de la valeur nominale de chacune des actions de la Société, pour la ramener de 1.000 € à 1 £ et d'augmenter corrélativement le nombre d'actions composant le capital social de la Société en le multipliant par 1.000 pour le porter de 100 a 100.000, sans que ces modifications ne donnent lieu à une modification du montant du capital social.

6.2 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000 €).

Il est divisé en cent mille (100.000) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Le capital peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour décider collectivement l'augmentation.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction de capital, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal audit montant minimum, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.

8.1 Forme des actions

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

Les actions donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée à l'associé qui en aura fait la demande.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

8.2 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne également droit à une voix lors des décisions collectives des associés.

Chaque action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

Les actions sont transmises a l'égard des tiers et de la Société par virement de compte à compte.

La Société est représentée, gérée et administrée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité frangaise ou étrangére, associé ou non associé de la Société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale Président, sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique.

Si la personne morale Président est une société étrangere, il conviendra que cette derniére désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions.

Dans ce cas, pour étre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. L'identité de ce représentant sera notifiée par tous moyens à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions de son représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.

Le Président est désigné, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la Société, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.

Le Président exerce ses fonctions selon la durée décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, iors de sa nomination. Le Président peut @tre révoqué a tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire (ad nutum), par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés. La cessation, pour queique cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de Président, ne donnera droit au Président révoqué a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

Le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions 1égales ou les présents statuts donnent compétence exclusive, a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés.

Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, de son choix pour un ou

plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.

La Société peut &tre également dirigée par une ou plusieurs personnes portant le titre de directeur général qui est/sont obligatoirement des personnes physiques de nationalité frangaise ou étrangére. La nomination du directeur général est faite par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le directeur général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique ou la collectivité des associés lors de sa nomination. Le directeur général peut étre révoqué à tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire (ad nutum), par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés. La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de directeur général, ne donnera droit au directeur général révoqué à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs et des mémes limitations de direction et de représentation que le Président, tels que visés a l'article 13.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le directeur général pourra percevoir, au titre de ses fonctions de directeur général, une rémunération librement fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés de la Société.

Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les memes formes.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre notamment les décisions suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société : nomination du ou des commissaire(s) aux comptes et leurs suppléants ; approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société :

fusion, scission, apport et dissolution de la Société ; modification des statuts, à l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de sige, selon l'article 3 des statuts : approbation des conventions réglementées ; transformation en une société d'une autre forme : nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; prorogation de la Société ; nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général.

Les décisions prises par la collectivité des associés conformément & la loi et aux statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. 1l ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre.

19.1 Quorum - Majorité

La collectivité des associés ne délibre valablement que si les associés détenant au moins 1/2 des actions composant le capital social de la Société sont présents ou représentés sur premiére convocation, et sans quorum sur seconde convocation.

Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne celles qui, selon la loi, doivent etre prises impérativement à l'unanimité.

Chaque action donne droit a une voix.

19.2 Convocations

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises sur convocation, par ordre de priorité, du Président ou de tout associé détenant seul plus de 10 % des actions ou des droits de vote composant le capital social de la Société, soit en assemblée tenue au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit dans un acte unanime des associés.

Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur ou de tout associé.

La convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

19.3 Assemblée d'associés

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter lors de l'assemblée concernée par un autre associé uniquement. Chaque associé pourra disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations, lequel est signé du président de séance et des associés présents.

19.4 Acte signé par tous les associés

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte signé par tous les associés.

19.5 Décisions de l'associé unique

En cas d'associé unique, les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés sont exercés par l'associé unique.

Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés doivent tre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuiles mobiles numérotées. lls sont signés par les associés ayant participé à la décision et par le président de séance.

En cas de décisions collectives résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte doit etre retranscrit sur le registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées

ci-dessus visées et signées de tous les associés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le président de séance, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Pour toutes les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou ies commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés, au plus tard concomitamment a la consultation par correspondance, à la signature de l'acte ou à l'assemblée, le ou les rapports du Président ou du (des) commissaire(s) aux comptes.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, à tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq (5) derniers exercices, des

comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des

rapports, pour les trois (3) derniers exercices clos, du Président et des commissaires aux comptes et, pour la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.

La Société est soumise au contrle d'un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, peuvent aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, étre reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserves.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou la collectivité des associés décident du mode de liquidation et notamment de l'identité d'un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés et les administrateurs de la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.