Acte du 2 septembre 2022

La société a été constituée sous forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé du 1er octobre 1991.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 9 avril 2015, elle a été transformée en société par actions simplifiée, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par le livre II du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et la loi n° 99- 587 du 12 juillet 1999 ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France ou à l'étranger :

Les études techniques au service de l'industrie, notamment le conseil, l'étude, la conception et la réalisation, la formation et l'assistance technique en recherche - développement par la valorisation de son savoir-faire, ses brevets et licences, La prise de participation directe ou indirecte, majoritaire ou non, dans toute entreprise ou dans toutes affaires industrielles, commerciales et financiéres se rattachant directement à l'objet social notamment et, d'une maniére non limitative, par voie de souscriptions ou d'acquisitions de titres ou de droits sociaux, de fusions, d'alliance, d'associations en participation ou autrement.

Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de queique nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

La dénomination sociale est :

PANTECHNIK

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro

d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé a : BAYEUX (Calvados), Zone Industrielle, 13 rue de la Résistance.

Le transfert du siége social est décidé par la collectivité des associés.

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La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter du 2 décembre 1991, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Il a été fait a la société les apports suivants :

Lors de la constitution, une somme de représentant le quart du capital social soit 62 500 Francs.

La somme de 187.500 Francs a été libérée le 30 avril 1993, aprés appel du conseil en date du 9 avril 1993.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 1994 a décidé d'augmenter le capital social de 750.000

Francs par émission de 7.500 actions de 100 Francs libérées du tiers de la valeur nominale.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001 a décidé la réduction du capital de 1.000.000 Francs a 0 par l'annulation des actions préexistantes et, concomitamment, une augmentation du capital de 0 a 40.000 Euros par l'émission et la création de 40.000 actions de 1 Euro souscrites en totalité et intégralement libérées en numéraire

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 aout 2006 a décidé l'augmentation du capital de 1.090.000

Euros par l'émission et la création de 1.090.000 actions de 1 Euro souscrites en totalité et intégralement libérées en numéraire.

L'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2011 a décidé de réduire le capital social de 193.876 Euros, pour le ramener de 1.130.000 Euros a 936.124 Euros par voie de rachat en vue de leur annulation des 193.876 actions.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2015 a décidé :

de réduire le capital social de 431 202 Euros, pour le ramener de 936.124 Euros a 504.922 Euros

par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1 Euro, et d'augmenter le capital de 150.984 Euros par l'émission et la création de 279.924 actions souscrites en totalité et intégralement libérées en numéraire.

Par décision de l'assemblée générale du 30 avril 2020, il a été décidé une réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de 405.906 Euros, ramenant ainsi le capital social de 655.906 Euros a 250.000 Euros, par imputation sur le report a nouveau débiteur et par voie de réduction de la valeur nominale des 1.216.048 actions du capital social de la Société.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) Euros.

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I1 est divisé en 1.216.048 actions, toutes de méme valeur nominale et de méme catégorie. >

Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Président contenant les indications requises par la loi.

Conformément a la loi, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire, émises pour réaliser une augmentation de capital.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la société ; celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nommai prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de Commerce pour les sociétés anonymes.

Dans le cadre du présent Article 12, les termes et expressions ci-dessous auront, sauf lorsque le contexte

en exige autrement, la signification suivante :

Associé Majoritaire > désigne l'associé personne morale détenant plus de 70% du capital social de la société.

< Associés Minoritaires > désigne les autres associés de la société à l'exclusion de l'Associé Majoritaire

< Titre(s) > désigne toute action (ordinaire ou de préférence), titre, instrument financier, valeur mobiliére émis ou à émettre par la société d'une quelconque nature susceptible de donner vocation à une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la société ou d'entrainer

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directement ou indirectement une augmentation de capital ou 1'émission ou l'attribution de titre(s) donnant vocation, en pleine propriété ou en usufruit, a une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la société.

< Transfert > désigne (i) tout transfert de propriété ou de jouissance réalisé à titre gratuit ou onéreux à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, y compris notamment, les transferts par voie d'apport en société, fusion, scission, échange, distribution en nature, vente a réméré, prét de titres, transfert en fiducie ou en trust (ou autres opérations similaires), donation, liquidation de société, communauté ou succession, adjudication publique, ou (ii) toute renonciation individuelle à un droit de souscription ou d'attribution, ou (iii) toute constitution ou mise en xuvre de toute restriction, option, tout droit réel, privilége, nantissement ou autre sûreté sur les Titres.

Il est précisé que l'expression < Transfert de Titres > comprendra aussi bien les transferts portant sur la propriété des Titres que ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements

ou droits dérivant d'un Titre tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende, et le verbe Transférer > s'entendra de la méme maniére.

Le transfert des Titres émis par la société s'opére par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement dament signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur

les registres que la société tient a cet effet.

A Transferts libres

Les Transferts de Titres de la société résultant des opérations suivantes sont libres et ne seront pas

soumises aux clauses d'agrément et d'inaliénabilité prévues aux paragraphes D et F ci-dessous :

toute opération de reclassement des Titres de la société détenus par l'Associé Majoritaire au profit de toute société ou entité contrlée par l'Associé Majoritaire ou contrlant l'Associé Majoritaire, conformément aux dispositions de l'article L. 233-3 du Code de Commerce et notifiée aux Associés Minoritaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze jours calendaires au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée ;

tout Transfert résultant de l'exercice de la clause de sortie conjointe proportionnelle prévue au

paragraphe B) ci-dessous ;

tout Transfert résultant de l'exercice de la clause de sortie conjointe obligatoire prévue au paragraphe C) ci-dessous.

B) -Clause de sortie conjointe proportionnelle

Au cas ou l'un des associés envisagerait de Transférer une partie des Titres qu'il détient dans la société à un tiers non associé, celui-ci s'oblige a proposer aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de Transférer, aux mémes prix et conditions (notamment en termes d'engagements et/ou de garanties), un nombre de Titres N (le < Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle >), calculé selon la formule suivante :

N=N' x [A/B]

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Oû :

N' est le nombre de Titres détenus par l'associé exercant le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle ; A est le nombre de Titres Transférés par l'associé cédant ; et B est le nombre total de Titres.

Dans l'hypothése ou N ne serait pas un nombre entier, ce nombre serait réputé égal au nombre immédiatement inférieur.

Le projet de Transfert devra étre notifié aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trente jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réalisation du Transfert afin de leur permettre, le cas échéant, d'user de leur Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle. La notification de Transfert devra contenir les nom, prénom et adresse du cessionnaire (s'il s'agit d'une personne morale, ses dénomination, forme juridique, siege social et capital social), le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, le prix convenu, les conditions du Transfert et de délai de réalisation, et tout engagement et/ou garantie (ci-aprés le < Notification de Transfert >).

Les autres associés disposeront d'un délai de quinze jours calendaires, a compter de la réception de la Notification de Transfert, pour faire connaitre leur intention d'exercer leur Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle. A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, l'associé cédant ne pourra Transférer ses propres Titres ou réaliser l'opération projetée que si le ou les associé(s) décidant d'utiliser cette faculté ont été mis en mesure d'exercer les droits en résultant.

L'absence d'exercice du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle pour un Transfert déterminé ne privera pas les associés de la possibilité d'exercer cette faculté à l'occasion d'un nouveau projet de Transfert.

En cas d'exercice de ce Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, le prix et les conditions de Transfert des Titres seront identiques a celui et celles proposés a l'associé cédant.

Le Transfert devra étre effectué dans un délai maximum de trente jours calendaires à compter de la notification adressée par les associés souhaitant exercer leur Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle.

I est expressément convenu que les dispositions relatives & l'agrément et à l'inaliénabilité prévues aux paragraphes D et F ci-dessous ne s'appliqueront pas aux présentes dispositions relatives au Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle.

C) _---Clause de sortie conjointe obligatoire

En cas d'offre d'achat par un ou plusieurs tiers non associés de la société emportant un changement de contrle direct ou indirect de l'Associé Majoritaire ou de la société, au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, les Associés Minoritaires s'engagent irrévocablement à premiére demande et à titre de promesse de vente, à Transférer la totalité des Titres qu'ils détiennent ou détiendront au(x) tiers acquéreur(s) ou à l'Associé Majoritaire (au choix de ce dernier), dans les mémes termes et conditions que ceux figurant dans ladite offre, notamment de garanties et d'engagements, et pour un prix par Titre tel qu'indiqué dans ou résultant de l'offre d'achat susvisée (le cas échéant par transparence).

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Les Associés Minoritaires s'interdisent de révoquer le présent engagement et renoncent a se prévaloir des dispositions de l'article 1142 du Code civil.

Le projet de Transfert devra etre notifié aux Associés Minoritaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et contenir toutes les indications prévues au paragraphe B) ci-dessus pour la Notification de Transfert, trente jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réalisation du Transfert.

Il est expressément convenu que les dispositions relatives à l'agrément et à l'inaliénabilité prévues aux paragraphes D) et F) ci-dessous ne s'appliqueront pas aux présentes dispositions relatives au cas de sortie conjointe obligatoire.

D) Clause d'agrément

1. Les Titres de la société ne peuvent étre Transférés, y compris entre associés, qu'apres agrément

préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des voix des associés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, le prix de Transfert, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations

suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro du Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant du capital social. Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3. La décision des associés sur l'agrément devra intervenir dans un délai de trente jours calendaires à compter de la réception de la notification de la demande visée au paragraphe 2 ci- dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, le Transfert projeté est réalisé par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Titres au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les trente jours ouvrés de la réception de la notification de la décision d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les Titres de l'actionnaire cédant soit par des

associés, soit par des tiers. Ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des Titres par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

:

Il est expressément convenu que les dispositions du présent paragraphe D), ne s'appliquent pas à la

clause de sortie conjointe proportionnelle et à la clause de sortie conjointe obligatoire respectivement

prévues aux paragraphes B) et C) ci-dessus.

E) Sanctions

Il ne pourra étre procédé au virement des Titres du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Tout Transfert effectué en violation des clauses ci-dessus est nul. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses Titres dans un délai de deux mois a compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

F) Inaliénabilité

Les Titres détenues par les associés représentant individuellement moins de 50% du capital social sont inaliénables pendant DIX (10) ans a compter de la date de transformation de la société en société par actions simplifiée, ou de leur souscription en cas d'augmentation de capital ultérieure, ou de leur acquisition.

Cette interdiction d'aliéner concerne tout Transfert de Titres au profit d'un tiers non associé.

Par exception aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix peut lever l'interdiction d'aliéner.

La présente interdiction d'aliéner ne s'applique pas dans l'hypothése oû la clause de sortie conjointe proportionnelle et/ou clause de sortie conjointe obligatoire respectivement prévues aux paragraphes B et C ci-dessus sont mises enjeu.

G) Exclusion

Lorsqu'un associé ne respecte pas les dispositions statutaires ou porte atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société, et aprés avoir été invité a présenter sa défense par lui-meme ou par mandataire, il peut étre exclu de la société par décision de l'assemblée statuant a la majorité des deux tiers des voix.

L'associé menacé d'exclusion en est informé par le Président, par lettre recommandée avec accusé de

réception, contenant indication des motifs de l'exclusion projetée, appuyés de tous justificatifs.

La réunion des associés appelés à se prononcer sur l'exclusion ne peut intervenir qu'aprés un délai minimum de quinze jours calendaires aprés la notification des griefs, la convocation des associés à cette réunion devant etre accompagnée de toutes pieces justificatives, en demande comme en défense.

Si l'exclusion est prononcée, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision d'exclusion, acquérir ou faire acquérir les Titres de l'actionnaire exclu soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé exclu, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties.

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A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

1. Droits et obligations générales.

1 - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

IL Droits de vote et de participation aux assemblées.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

III. Droits dans les bénefices et sur l'actif social

Toute action d'une méme catégorie donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution,

amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.

Il est fait masse le cas échéant de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre

prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nus-propriétaires.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sans préjudice toutefois du droit pour le nu-propriétaire d'assister aux assemblées générales pour lesquelles le droit de vote appartient a l'usufruitier.

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Désignation et révocation

La société a un Président, personne physique ou personne morale. Le Président peut étre choisi en dehors des actionnaires. Les dirigeants de la personne morale Président encourront les responsabilités visées a l'article L. 227-7 du Code de Commerce.

Le Président est conformément à l'article L.2323-66 du Code du travail l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article. Pour l'application de l'article R.2323-15 du Code du Travail, les demandes d'inscriptions de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée sont adressées au Président qui en accuse réception. Les délais a respecter sont ceux prévus par le méme article R.2323-15 du Code du Travail.

Nomination

Le Président est désigné par décision collective des associés

Revocation

Le Président ne peut etre révoqué que par une décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés.

Pouvoirs du Président

Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet de la société.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à

constituer cette preuve.

Conditions relatives au Président

Président personne morale :

Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Président personne physique :

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son 70eme anniversaire.

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Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Rémunération du Président

La rémunération éventuelle du Président est fixée par décision collective des associés.

Désignation

Le Président peut décider de nommer une ou plusieurs personne(s) morale(s) ou physique(s) de l'assiste

en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune

indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémuneration

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation du montant et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 17 des statuts si elles ne sont pas déterminées par décisions collectives des associés.

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Pouvoirs

Sauf limitation légale ou limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président.

I est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne

pouvant suffire a constituer cette preuve.

Nomination - Composition

Le Comité Stratégique est composé de quatre membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale sur proposition du Président.

Les membres du Comité Stratégique sont nommés et révoqués par décision collective des associés aux conditions prévues par l'article 20-A)b) ci-aprés. La révocation éventuelle n'a pas a @tre motivée.

En cas de décés ou de démission d'un membre, le Comité Stratégique peut procéder à la cooptation d'un remplacant pour la durée restant a courir du membre sortant. Toute cooptation ainsi effectuée sera soumise a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

Durée des fonctions

Les membres du Comité Stratégique sont nommés pour UNE (1) année expirant à l'issue de la réunion des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Ils sont rééligibles.

Les membres du Comité Stratégique peuvent démissionner de leurs fonctions, moyennant le respect

d'un préavis d'un mois.

Mission et pouvoirs

Le Comité Stratégique exerce un rle purement consultatif sur la gestion de la société par le Président et/ou le(s) Directeur Général et peut donner tout avis également consultatif a ce titre.

A ce titre, le Comité Stratégique a le droit de recevoir dans un délai raisonnable toutes informations et

documents utiles a l'accomplissement de sa mission.

Organisation et délibérations

Le Comité Stratégique se réunit au moins une fois par an sur convocation du Président et/ou du Directeur Général au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée par tout moyen.

Le Président et/ou le Directeur Général assiste aux réunions du Comité Stratégique, sans participer au vote.

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Tout membre du Comité Stratégique peut se faire représenter par un autre membre a qui il confie un mandat écrit.

Les membres du Comité Stratégique peuvent également étre consultés par voie de consultation écrite à l'initiative du Président et/ou du Directeur Général.

Ils peuvent également étre consultés par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).

Quel que soit le mode de consultation, les décisions du Comité Stratégique sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

Procés-verbaux

Les procés-verbaux constatant les délibérations du Comité Stratégique (quel qu'en soit le mode) établis par le Président ou le Directeur Général, sont conservés au siége social.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote déterminée par la loi ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

En cas d'obligation légale ou volontairement, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

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TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, modification des statuts et notamment augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, modification ou adoption des clauses statutaires.

Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

A) - Majorité

a) - Opérations requérant l'unanimité

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension des droits non pécuniaires et l'exclusion d'un associé personne morale qui n'aurait pas informé la société du changement de contrle dans son propre capital ne peuvent être valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

b) - Autres décisions

Les autres décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés à l'exception des décisions concernant le Président, les commissaires aux comptes, les membres du Comité Stratégique, l'approbation des comptes et la distribution des bénéfices qui sont prises à la majorité simple des associés présents ou représentés.

B) - Rgles de délibérations

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, soit en cas d'empechement de celui- ci

par un autre dirigeant s'il en existe, en assemblée réunie au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation en France ou à l'étranger, par consultation écrite ou par un acte exprimant le consentement de tous les associés. Toutefois l'approbation des comptes annuels est soumise aux associés réunis obligatoirement en assemblée générale.

Les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent convoquer une assemblée d'associés

dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

a) - Assemblées d'associés

La convocation est faite par tous moyens quinze jours calendaires a l'avance. L'assemblée peut se réunir

sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

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Les assemblées peuvent etre tenues par visioconférence a condition que les moyens techniques mis en

æuvre permettent d'assurer la transmission de l'image et de la voix des participants et satisfassent a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les associés peuvent obtenir, à compter de la convocation et sur leur demande, tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolution(s) soumise(s) a leur approbation.

L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par fac-similé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la

charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 21 lequel est signé du Président et de tous les associés présents.

b)_ - Délibérations par consultation écrite

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés

par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés, la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette

date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours calendaires a compter de la date d'expédition du bulletin de vote,

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet), l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a

l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 21.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

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c) - Décisions constatées par des actes)

La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous seing privé signés par tous les associés.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la délibération par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents, sauf s'il a été établi une feuille de présence, et toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont

signés par le ou les liquidateurs.

I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

1 - Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, aprés déduction des frais généraux

et des autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions constituent le bénéfice de l'exercice.

2 - Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, de pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

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Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme

du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.

3 - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements sont effectués.

4 - Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée ordinaire, sur la proposition du Président, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer soit pour étre reportées & nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre affectées a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires.

généraux ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserves peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'assemblée, sur proposition du Président.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le Président.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois & compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Les dividendes réguliérement percus ne peuvent étre l'objet de répétition. Ceux non touchés dans les cinq ans de la date de mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

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En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement.

Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président ; le commissaire aux comptes conserve son mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et notamment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clôture de celle- ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation", ainsi que du ou des

noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a clóture de la liquidation.

Le produit de la liquidation apres remboursement aux associés du montant nommai et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la société, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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