Acte du 18 octobre 2010

TRIBUNAL de COMMERCE-CHAMBERY

DEPOT 1 8 ULT. 2010 du

CERVIN ENR N3QQ52Le Greffier Soclété Anonyme au capital de 968 607 euros x6 B 98 Siege soclal : 18 Allée du Lac Salnt André Savole Technolac (73370) LE BOURGET DU LAC 488 501 230 RCS CHAMBERY

L'an deux mitte dix, Le neut septembre. A 10 heures, par conférence féléphonique.

Les administrateurs de la société CERVIN ENR ont tenu un Conseil sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.

Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :

Sont présents. : - Mr Jean-Pierre HUGUENIOT - Mr Andreas RUEGG - Mr Michel LANIER - La société PGH CONSElLS, représentée par Mr Philippe GREIFFENBERG

Sont absents et.excusés :

- Monsieur Maurice CHRISTE

Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.

Assistent éaalement à la réunion :

- Madame Camille DOREL, Responsable RH - Monsieur Francois FILET, représentant des salariés - Maitre GOMEZ, Avocat de la société

Monsieur Andreas RuEGG préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Maitre Christel GOMEZ remplit les fonctions de secrétaire.

Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce proces-verbal.

Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

C:DOCUMENTS AND SETINGSCDORELLOCAL SETTINGSTEMPORARY INTERNET FILESOLKBDPY CA 9 09 2010 (3].DOC

2

QRDRE DU JOUR

- Approbation du PV du Conseif d'Administration du 21 juillet 2010 - Arreté des comptes - Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des forrnatités.

APPROBATION DU PROCES VERBAL DU CA DU 21 JUILLET 201Q

Le secrétaire donne iecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion. Apres délibération, le Conseil adopte ledit proces-verbat a t'unanimité.

AUGMENTATION DE CAPITAL

Exposé

Le Président rappelle qu'en application des délibérations des Assemblées Générales Extraordinaires des 24 septembre 2009 et 29 juin 2010, le Conseil d'administration a, suivant délibération en date du 21 juillet 2010 décidé de procéder à une augmentation de capital de 2.155.172,25 euros par l'émission de 8 620 689 actions nouvelles.

Ces actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 0,29 € soit avec une prime d'émission de 0.04 @ par action et une prime globale de 344 827,56 €.

Elles devaient @tre libérées entierement a la souscription.

La période des souscriptions a été ouverte le 21 juillet 2010 et a été clturée le 31 ao0t 2010 minuit.

Le Président rappelle brievement gue les Assemblées Générales Extraordinaires ont décide, sur les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes identifiées a savoir < les investisseurs qualifiés qui sont détinis conformément aux dispositions des articles L.411-2 ll 4"-b, D.411-1 et D.411-2 du code monétaire et financier. Il s'agit d'investisseurs ou de préteurs qui interviennent dans le domaine des énergies renouvelables.

Les actions souscrites pouvaient @tre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de laugmentation de capital et seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

tArrété des.créances.détenues par les.souscripteurs sur la société

Le Président présente au Conseil les documents relatifs aux créances des souscripteurs. tels qu'ils ont été communiqués au commissaire aux comptes.

Puis, il demande au Conseil ae procéder formellement à l'arrété de compte prévu par l'article R.225-134 du Code de commerce.

C:DOCUMENTS AND SETTINGSCDORELLOCAL SETTINGSTEMPORARY INTERNET FILESOLKBDPV CA 9'09 2010 (3).DOC

Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, constate :

que la societé FORDAX FINANCE est titulaire d'une créance sur la Société d'un montant au moins égat a 240.000 € et que cette créance est liquide et exigible. que Monsieur Andréas RuEGG est titulaire d'une créance sur la Société d'un montant au moins égal a 175.000 € et que cette créance est liquide et exigible. que la societé BRlTARAN BUSINESS esi titulaire d'une créance sur la Societé d'un montant au moins égat à 910.503.37 € et que cette créance est liquide et exigible, que la société PARtissiMO est titulaire d'une créance sur la Société d'un montant au moins égal a 439 000 € et que cette créance est tiquide et exigible.

En conséquence, le Conseil arréte et contirme les montants des créances sur la Société pouvant @tre utilisées pour la libération par compensation des souscriptions visées ci-dessus, tels qu'ils ont été communiqués au commissaire aux cornptes.

Réatisation.de l'auamentation de capitat

Le Conseil constate :

- que 7.463.803 actions ont été souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société et en contormité avec les conditions de l'émission

- les actions souscrites représentent in fine 86.58 % du montant de l'augmentation de capital proposée.

- que ie commissaire aux comptes a d'ores et déja certifié l'arreté des comptes des souscripteurs et étabti le certificat constatant ta libération des actions nouvelles et tenant lieu de certificat de dépt en date du 31 ao0t 2010.

- que l'augmentation de capitat se trouve détinitivernent réalisée a la date de ce jour.

Modificatlons des statuts

Comme conséauence de l'adoption des résolutions précédentes. le Conseil d'Administration décide a l'unanimité de moditier les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :