Acte du 4 février 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du Rapport du Gérant et du Rapport spécial du Commissaire à la Transformation désigné par décision en date du 12 novembre 2018 établi conformément aux dispositions de l'article L 224-3 du Code de commerce,

Constate que les conditions légales de la transformation sont réunies,

Décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée avec effet de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

De méme, il n'y a aucun changement dans l'actif ou le passif de la société.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2018, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce

applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les actionnaires statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

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Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les actionnaires suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Le capital social reste fixé a la somme de 20.000 euros. I1 sera désormais divisé en 200 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de Une action pour Une part.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance article par article du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, adopte ces statuts dont un exemplaire demeurera joint en annexe au procés-verbal constatant les présentes délibérations.

Lesdits statuts se limitent aux modifications imposées par l'adoption de la nouvelle forme de Société, notamment la dénomination, l'objet social, le siége social, la durée, les dates d'ouverture et de clture de l'exercice social, le capital social ne subissant

aucune modification a l'exception de la suivante.

< Le capital social est fixé à la somme de vingt-mille (20.000 £) EUROS. Il est divisé en 200 actions de CENT (100 £) EUROS chacune entirement libérées et intégralement souscrites par les actionnaires, numérotées de 1 à 200 attribuées.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE

Compte tenu de la transformation de la société en SAS intervenu au jour des présentes, les dispositions de l'article 227-9-1 alinéa 3 du Code de commerce nous font obligation de nommer un Commissaire aux Comptes, l'Associé Unique décide conformément aux dispositions de l'article L 823-3 du Code de Commerce de nommer en qualité de Commissaires aux Comptes :

En qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire : La société HMCC - 42 boulevard de la Bastille - 75012 PARIS, représentée par son gérant Monsieur Hervé MINIOU

Cette désignation prend à effet de ce jour et pour une durée légale de 6 exercices, soit jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos a compter du 31 décembre 2018 jusqu'à l'exercice clos le 31 décembre 2024 inclus, le

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Commissaire aux Comptes ci-dessus désigné sera amené a certifier les comptes des exercices clos le 31 décembre 2018.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE

Comme conséquence de la transformation, le mandat de la gérance prend fin de plein droit.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société a compter de ce jour pour une durée illimitée :

- Monsieur Gilles RASOASEHENO DIT MICHEL, Président, né le 5 octobre 1959 a Paris (10εme) demeurant 12 rue du Seigneur Foulque - Hameau de Chaudry -- 60240 PARNES, lequel accepte et déclare qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions de Président de la Société.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE

L'Associé Unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée. CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE

L'Assemblée Générale aprés avoir entendu le rapport du Président, prend acte que l'article 2 des Statuts de la société sous sa nouvelle forme est rédigé comme suit :

La Société a pour objet :

La conception, l'élaboration, la mise oeuvre de prestations multiservices en matire de services généraux pour une clientle physique ou morales et d'organismes publics ou privés. Toutes opérations de conseil en organisation, en recrutement et en formation de personnel toutes prestations d'assistance et de services se rapportant directement ou indirectement à la gestion administrative, la gestion technique, la gestion d'entretien et de réparation de tous immeubles ou ensembles immobiliers neufs ou anciens, l'animation, la promotion et aux relations publiques à l'occasion de toutes manifestations : Le référencement, le groupement d'achats, soit pour son compte ou pour le compte de tiers, ou en participations avec des tiers, pouvant agir comme courtier, commissionnaire a l'achat ou à la vente ou comme grossiste ;

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L'achat, la vente, l'importation, l'exportation et l'installation de tous hiens, meubles ou immeubles, de tous éléments corporels ou incorporels pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces prestations ; L'acquisition, la création, la vente, l'exploitation, la gérance ou la mise en gérance de tous établissements se rattachant directement ou indirectement à l objet social :

Toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sociale et à tous objets similaires ou connexes, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandites, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association, participation ou autrement.

Le reste de l'article demeure inchangé.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'extrait ou de copie du procés- verbal constatant ces délibérations en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE

Plus rien n'étant à l'Ordre du Jour, la séance est levée a 11 heures.

De tout ce que de dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés présents aprés lecture.

Philip RYONO

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#APTUS SERVICES

Société a Responsabilité Limitée Au capital de 20.000 euros Siege social : Immeuble " SOMAG ", Z.I. rue Ampere, 95300 PONTOISE

RCS PONTOISE 418.692.521

RAPPORT SPECIAL DE LA GERANCE

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 décembre 2018

Chers Associés,

Je vous ai réuni en Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de statuer sur la transformation de notre société en Société par Actions Simplifiée.

Nous vous proposons de la transformer en Société par Actions Simplifiée, celle-ci répondant aux conditions légales prévues aux articles L227-1 et suivants du Code de Commerce.

Conformément a la loi, le commissaire a la transformation ainsi désigné vérifiera la valeur des biens composant l'actif social.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

De méme, il n'y aura aucun changement dans l'actif ou le passif de la société.

La durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2018, n'a pas à etre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Greffe du tribunal de commerce de Pontoise : dépt N°2669 en date du 04/02/2019

Les actionnaires statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les actionnaires suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Le capital social reste fixé a la somme de 20.000 euros. Il sera désormais divisé en 200 actions de 100 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de Une action pour Une part.

La transformation emportera nomination du gérant en qualité de Président pour une durée illimitée.

Conformément aux dispositions de l'article 227-9-1 du Code de commerce, nous devons désigner un Commissaire aux Comptes titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant.

Nous vous proposons de nommer :

En qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire : HMCC - 42 boulevard de la Bastille - 75012 PARIS, représentée par son gérant Monsieur Hervé MINIOU

Cette désignation prendra a effet de ce jour et pour une durée légale de 6 exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos à compter du 31 décembre 2018 jusqu'& l'exercice clos le 31 décembre 2024 inclus, le Commissaire aux Comptes ci-dessus désigné sera amené à certifier les comptes des exercices clos le 31 décembre 2018.

Nous vous soumettons le projet de statuts de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.

Enfin, nous vous proposons de modifier l'objet social par adjonction de l'activité de motorisation de portes et portails et l'installation et la maintenance de ces derniers.

En conséquence, l'article 2 des Statuts de la société sous sa nouvelle forme serait modifié comme suit :

La Société a pour objet :

La conception, l'élaboration, la mise oeuvre de prestations multiservices en matiére de services généraux pour une clientéle physique ou morales et d'organismes publics ou privés. Toutes opérations de conseil en organisation, en recrutement et en formation de personnel toutes prestations d'assistance et de services se rapportant directement ou indirectement à la gestion administrative, la gestion technique, la gestion d'entretien et de réparation de tous immeubles ou ensembles immobiliers neufs ou anciens, l'animation, la promotion et aux relations publiques à l'occasion de toutes manifestations ; Le référencement, le groupement d'achats, soit pour son compte ou pour le compte de tiers, ou en participations avec des tiers, pouvant agir comme courtier, commissionnaire à l'achat ou à la vente ou comme grossiste ; L'achat, la vente, l'importation, l'exportation et l'installation de tous biens, meubles ou immeubles, de tous éléments corporels ou incorporels pouvant se rattacher directement ou indirectement a ces prestations ; L'acquisition, la création, la vente, l'exploitation, la gérance ou la mise en gérance de tous établissements se rattachant directement ou indirectement à l'objet social :

Toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet sociale et à

tous objets similaires ou connexes, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandites, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association, participation ou autrement.

Nous restons à votre disposition pour répondre aux questions liées a l'ordre du jour que vous jugeriez utiles de poser.

LA GERANCE

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# APTUS SERVICES >

Société par Actions Simplifiée

Au capital de 20.000 euros Siege social : Immeuble " SOMAG ", Z.1. rue Ampére,95300 PONTOISE

RCS PONTOISE 418.692.521

La Société a Responsabilité Limitée < APTUS SERVICES>, a été transformée en Société par Actions Simplifiée régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents Statuts, par décision Extraordinaire des Actionnaires en date du 28 décembre 2018.

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut pas procéder a l'admission aux négociations sur un marché réglementé ou a une offre au public de titres financiers a l'exception des cas prévus par la législation en vigueur.

La Société a pour objet :

La conception, l'élaboration, la mise oeuvre de prestations multiservices en matiére de services généraux pour une clientéle physique ou morales et d'organismes publics ou privés. Toutes opérations de conseil en organisation, en recrutement et en formation de personnel toutes prestations d'assistance et de services se rapportant directement ou indirectement à la gestion administrative, la gestion technique, la gestion d'entretien et de réparation de tous immeubles ou ensembles immobiliers neufs ou anciens, l'animation, la promotion et aux relations publiques a l'occasion de toutes manifestations : Le référencement, le groupement d'achats, soit pour son compte ou pour le compte de tiers, ou en participations avec des tiers, pouvant agir comme courtier, commissionnaire a l'achat ou a la vente ou comme grossiste :

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L'achat, la vente, l'importation, l'exportation et l'installation de tous biens, meubles ou immeubles, de tous éléments corporels ou incorporels pouvant se rattacher directement ou indirectement a ces prestations ; L'acquisition, la création, la vente, l'exploitation, la gérance ou la mise en gérance de tous établissements se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ; Toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sociale et a tous objets similaires ou connexes, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandites, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association, participation ou autrement.

La dénomination sociale est : APTUS SERVICES >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé sis : ZI rue Ampére -- 95300 PONTOISE

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Président.

La société a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a leffet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées intégralement de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de la Banque BPC (BNP PARIBAS) 9 rue PV Couturier - 95100 ARGENTEUIL, dépositaire des fonds établi sur présentation de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.

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Le capital social est fixé a la somme de vingt-mille EUROS (20.000 £). Il est divisé en 200 actions de CENT (100 £) EUROS chacune entiérement libérées et intégralement souscrites par les actionnaires, numérotées de 1 a 200 attribuées.

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le Président.
Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par la collectivité des associés.
Elle peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
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Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions n'cessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Sauf convention contraire, le droit de vote attaché & l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Les actions ne peuvent étre cédées, tant à des tiers qu'entre associés, qu'avec l'agrément de la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associée de la société avec une personne morale non associée. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou
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aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées ci- dessus.
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation de cette clause ci-dessus est nulle.
11.1 Agrément
La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par les associés. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les quinze (15) jours, par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de refus, le cédant disposera d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de premiére présentation de la lettre visée au paragraphe précédent, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions,
soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze (15) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
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Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également etre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception a laquelle le cédant doit répondre dans les quinze (15) jours de la réception.
En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social.
Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
11.2 Préemption
Toute cession des actions de la Société méme entre actionnaires est soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires et ce, dans les conditions ci-aprés.
2L'actionnaire Cédant notifie au Président et à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ;
- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
- le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'actionnaire Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 'Agrément' des statuts.
Chaque Actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2)
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mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque actionnaire souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'actionnaire Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article Agrément ci-dessus.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de (trente) 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'actionnaire Cédant.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale, le Président est nommé par décision de la collectivité des associés. qui fixe la durée de son mandat ainsi que sa rémunération.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le Président peut toujours étre révoqué pour justes motifs par décision des associés.
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de ll'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
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cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut nommer un Directeur Général, personnes physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président fixe la durée du mandat du Directeur Général, mandataire social ou non, son éventuelle rémunération ainsi que ses pouvoirs.
Pendant la durée de son mandat, le Directeur Général peut toujours étre révoqué ad nutum par décision du Président de la Société.
S'il est nommé, le Directeur Général représente la société a l'égard des tiers. Il est alors investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve d'éventuelles limitations dans son acte de nomination.

Le Commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
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Sous réserve du droit de délégation, sont de la compétence des associés les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination et la révocation du Président, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation et la prorogation de la société, la nomination d'un liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation, et généralement toutes modifications statutaires.
L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.
La convocation est faite par lettre postale ou remise en mains propres contre émargement. quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique le lieu et l'heure de la réunion et l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société; a défaut, l'assemblée élit son Président.
A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance, et s'il y a lieu, par le ou les scrutateurs (2 au maximum) et un secrétaire.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre émargement. Les associés disposent d'un délai minimal de cinq jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président de séance, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire.

Pour les décisions collectives des associés portant sur l'approbation des comptes d'un exercice social et sur l'approbation des conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce, les décisions sont prise a la majorité dont disposent les associés présents ou
représentés.
Pour toutes les autres décisions, les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
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L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
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La collectivité des associés peut nommer un Commissaire aux comptes.
Cette nomination est obligatoire dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par les articles L.2323-62 a L.2323-67 du Code du travail auprés du Président.
En outre, en cas de réunion d'une Assemblée Générale, les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolution sont réalisées comme indiqué ci-aprés.
Les demandes sont adressées, par lettre recommandée avec avis de réception, par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres, au siége social de la société dans un délai de 10 jours avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation.
Le Président de la Société accuse réception au représentant du comité d'entreprise des projets de résolution par tous moyens.

La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets
applicables.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés, ledit état ci-annexé.
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Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.
Fait a Pontoise, le 28 décembre 2018
En six exemplaires dont un pour l'enregistrement, un pour le dépôt au greffe et un pour le dépôt au siége social.
Monsieur Gilles MICHEL Président
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Annexe 1 - Liste des souscripteurs

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