CHANTIERS DE L'ATLANTIQUE
Acte du 17 juin 2022
Début de l'acte
RCS : ST NAZAIRE
Code greffe : 4402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAlRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 17/06/2022 sous le numero de depot 3444
Chantiers de l'Atlantique Société Anonyme Au capital de 142.901.920 euros
Siége Social : Avenue Bourdelle CERTIFIé CONFORME 44600 SAINT-NAZAIRE A L'ORIGINAL 439 067 612 RCS SAINT-NAZAIRE
Extrait du
Code greffe : 4402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAlRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Chantiers de l'Atlantique Société Anonyme Au capital de 142.901.920 euros
Siége Social : Avenue Bourdelle CERTIFIé CONFORME 44600 SAINT-NAZAIRE A L'ORIGINAL 439 067 612 RCS SAINT-NAZAIRE
Extrait du
Procés-verbal des délibérations de la séance du conseil d'administration du 16 mars 2022
Le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 16 mars 2022 a 10h00 (heure francaise) dans les locaux suivants : Hôtel Mercure - 64 boulevard de Grenelle - 75015 Paris.
Sont présents et ont été mentionnés dans le registre de présence par le secrétaire du conseil d'administration :
Bernard CHAMBON, Président du conseil Vincent LE BtEZ, administrateur Suzanne KUCHAREKOVA MILKO, administratrice Pierre-Eric POMMELLET, administrateur Béatrice BUFFON, administratrice Georges RUDAS, administrateur Gilles BRIAND, administrateur salarié Christophe MOREL, administrateur salarié Clovis THEARD, administrateur salarié
Laurent CASTAING, Directeur général, est présent en tant qu'invité permanent.
Assistent également à la réunion Corinne COLLOC'H, Censeur pour Naval Group, Jacques PAULTRE DE
LAMOTTE, chef de mission < espace, armement et organismes divers relevant des ministéres économiques et financiers > au sein du Contrle Général Economique et Financier (CGefi) et Nicolas CHAPON, contrôleur des armées, groupe de contrôle de l'armement, du maintien en conditions opérationnelles des exportations (AME).
Sont également présents :
Audrey COUR, commissaire aux comptes Stéphane BOURHIS, Directeur financier
Rija TIANA RABE REGIS, secrétaire du comité social et économique
Plus de la moitié des membres du conseil d'administration étant présents ou représentés, le quorum est atteint. Le conseil d'administration peut valablement délibérer.
La séance est ouverte à 15h00 (heure francaise).
La documentation du conseil d'administration (ci-aprés le < Dossier du Conseil >) a été remise à chacun des participants en amont de la présente séance afin que chacun puisse suivre les débats dans les meilleures conditions.
Une copie du Dossier du Conseil est conservée dans les archives du secrétariat du Conseil
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Bernard CHAMBON préside la séance en sa qualité de Président du conseil d'administration.
Le Président déroule ensuite les différents points de l'ordre du jour :
[..
2. Point d'approbation : Approbation du traité de fusion-absorption de la filiale USIMER IMMO SAS
Le Président indique que, dans le cadre de ia simplification de sa structure et de son fonctionnement, Chantiers de l'Atlantique souhaite réintégrer sa filiale Usimer Immo SAS au travers d'une fusion simplifiée avec effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2022.
La société Usimer Immo a pour unique activité la location de ses locaux à Chantiers de l'Atlantique SA et elle n'a pas de salarié.
Il serait ainsi opéré une fusion des sociétés Usimer Immo SAS et de Chantiers de l'Atlantique SA, par
absorption de la premiére par la seconde, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de Commerce. Lors de cette fusion, la société absorbée, Usimer Immo SAS, apporterait à la société absorbante, Chantiers de l'Atlantique, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine.
Le Président indique que ia présente opération a fait l'objet d'une information-consultation des institutions représentatives du personnel au niveau de la société absorbante et que lesdites
institutions ont émis un avis défavorable le 24 février 2022 :
. 12 voix favorables de la part des élus CFDT et CFE-CGC
9 voix défavorables de la part des élus CGT
. 7 prises d'acte de la part des élus FO
Laurent CAsTAING note que certains élus du personnel ont pris acte du projet de fusion-absorption et
que la réglementation considere que cette formulation équivaut à un avis défavorable. L'avis des institutions représentatives du personnel est donc globalement considéré comme défavorable.
Gilles BRIAND explique que la CGT a voté contre le projet car elle était soucieuse du devenir des aides publiques obtenues lors de la création de la filiaie.
Le Président rappelle ensuite que Chantiers de l'Atlantique, la société absorbante, détient actueliement ia totalité du capital de Usimer Immo SAS.
Il expose ensuite les modalités selon lesguelles serait effectuée cette opération, telles qu'elles sont
déterminées dans le projet de Traité de fusion et ses annexes. Ledit projet est à la disposition des
administrateurs et/ou actionnaires au siege de la Société et/ou sur simple demande.
It indique que, pour les besoins de la fusion, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, les sociétés Chantiers de l'Atlantique et Usimer Immo SAS ont chacune établi un état comptable au 31 décembre 2021.
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL
I1 indique que conformément aux dispositions réglementaires régissant les fusions, et s'agissant d'une opération intervenant entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés ont été évalués sur la base de leur valeur nette comptable.
Il résulte de cette évaluation que l'actif net d'Usimer Immo SAS s'éléve a 11.802.675 euros.
La valeur des actions d'Usimer Immo SAS dans les livres de Chantiers de l'Atlantique SA étant de 3.500.000 euros, il sera dégagé un boni de fusion de 362.145 euros.
Ce boni de fusion sera comptabilisé dans les capitaux propres de la société absorbante et inscrit dans un sous-compte < prime de fusion >.
Le Président propose d'autoriser Laurent CASTAING, Directeur général de la société absorbante, avec facuité de subdélégation, a :
imputer sur ce boni de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion ;
prélever sur ce boni une somme qui sera portée a la réserve légale
Chantiers de l'Atlantique SA sera propriétaire de l'universalité du patrimoine d'Usimer Immo SAs a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société absorbante détenant à ce jour la totalité des actions de la société absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, il n'est pas établi de rapport d'échange. Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni a augmentation de son capital.
Cette absorption est soumise à un régime simplifié. La société absorbante bénéficie d'un régime fiscal de faveur entrainant une neutralité de l'opération sur le plan fiscal.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, pour tes besoins de la fusion, décide d'arréter l'état comptable de la société Chantiers de l'Atlantique au 31 décembre 2021, et décide d'arréter le
projet de fusion tel qu'il lui a été soumis et donne tous pouvoir au Directeur Général de Chantiers de l'Atlantique SA a l'effet de :
signer le traité de fusion par absorption de la société Usimer Immo SAS par la société Chantiers de l'Atlantique ;
imputer sur le boni de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion ;
prélever sur ce boni une somme qui sera portée a la réserve légale ;
procéder a toutes les opérations nécessaires a la réalisation définitive de la fusion ;
remplir toutes formalités de publicité et de publication du projet de fusion ;
signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de Commerce ;
CERTIFIé CONFORME A L'ORIGINAL
signer tous actes et documents, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et
plus généraiement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation de la fusion >.
L'arrété du projet de fusion est approuvé a l'unanimité, a l'exception de Gilles Briand qui s'abstient.
18. Point d'approbation : Pouvoirs pour les formalités
Le conseil d'administration confére tous pouvoirs au Directeur Général, et à Stéphane BOuRHis, secrétaire du conseil, agissant ensemble ou séparément, pour effectuer toutes les formaiités, enregistrements et publications légaies en relation avec les décisions rapportées dans le présent procés-verbal.
Constatant que plus rien n'est a l'ordre du jour, Bernard CHAMBON remercie les participants et iéve la
séance a 12h00.
Le présent proces-verbai est étabii en francais.
Le Président du conseil administration Un administrateur
Bernard CHAMBON Vincent LE BIEZ
Chantiers de l'Atlantique Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 142 901 920 euros Siége social : avenue Bourdelle - Cs 90180 44600 Saint-Nazaire
Usimer Immo SAS Société par actions simplifiée au capitat de 3 500 000 euros Siége social : Avenue Bourdelle 44600 Saint-Nazaire
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Monsieur Laurent CASTAING, agissant en qualité de Directeur Général de Chantiers de l'Atlantique, société anonyme au capital de 142 901 920 euros dont le siége social est avenue Bourdelle CS 90180 - 44600 Saint-Nazaire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 067 612 RcS Saint-Nazaire
Et
Monsieur Laurent CASTAING. agissant en qualité de Représentant Permanent du Président d'Usimer Immo SAS, société par actions simplifiée au capital de 3 500 000 euros dont le siége social est Avenue Bourdelle - 44600 Saint- Nazaire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 798 776 902 RCS Saint Nazaire.
ONT PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE EXPOSE CE QU1 SUIT
Le projet étant né d'une fusion entre Chantiers de l'Atlantique SA et Usimer Immo SAS, les 1.
dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, établi un projet de fusion contenant notamment :
les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération,
la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif d'Usimer Immo SAS devant étre transmis à Chantiers de l'Atlantique SA, l'absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital, la société Chantiers de 1'Atlantique SA détenant la totalité des actions de la société Usimer Immo SAS à la date du dépôt du projet de fusion, et s'engageant à les conserver jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, il n'y a pas lieu à émission d'actions nouvelles de la société Chantiers de l'Atlantique SA, ni a augmentation de son capital ; le montant du boni de fusion.
I1 stipulait enfin que la société Usimer Immo SAS serait dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion fixée au 15 juin 2022 et aprés l'expiration du délai d'opposition de 30 jours des créanciers qui commencera à courir à compter de la publication du projet de fusion au Bulletin Officiei des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC)
I1 est en outre précisé que Chantiers de l'Atlantique SA ayant détenu, dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce, la totalité des actions d'Usimer immo SAS, il n'y avait lieu ni à approbation de fusion par l'assemblée générale extraordinaire d'Usimer Immo SAS, société absorbée, ni a l'établissement des rapports prévus par les articles L 236-9 et L 236-10 du Code de commerce.
2. Le Conseil d'administration de Chantiers de l'Atlantique SA, société absorbante, réuni le 16 mars
définitive de cette fusion a entrainé la dissolution immédiate, sans liquidation, d'Usimer Immo SAS.
3. Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés le 21 mars 2022 au greffe du Tribunal de
Commerce de Saint-Nazaire.
4. Deux avis du projet de fusion ont été publiés au Bodacc (Annonce n'58 du Bodacc A n'AP2022B00014 publiée le 23/03/2022 et Annonce n 58 du Bodacc A n'AP2022B00015 publiée le 23/03/2022).
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition. La réalisation définitive de la fusion a eu lieu le 15 juin 2022 conformément au projet de fusion.
5. Les avis prévus par l'article R 210-9 du Code de commerce en ce qui concerne la fusion par
absorption d'Usimer lmmo SAS par Chantiers de l'Atlantique SA et par l'article R 237-2 du Code de commerce, en ce qui concerne la dissolution sans liquidation d'Usimer Immo SAs, seront publiés dans L'INFORMATEUR JUDICIAIRE du 17 juin 2022.
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés, tant en leur nom personnel que comme mandataire, affirment que ia fusion par absorption de la société Usimer Immo SAS par la société Chantiers de t'Atlantique SA a été réalisée conformément à ia loi et aux réglements ; qu'enfin la société Usimer Immo SAS est définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation a compter du 15 juin 2022.
DECLARATION
Les soussignés déclarent que :
la fusion des sociétés Usimer Immo SAS et Chantiers de l'Atlantique SA par absorption de la société Usimer Immo SAS par Chantiers de l'Atlantique SA a été réguliérement réalisée, conformément à la loi et aux réglements : ia société Usimer Immo SAS est définitivement dissoute et liquidée depuis ie 15 juin 2022 ;
Avec deux originaux de la présente déclaration, sont déposés au greffe du Tribunal de commerce de Saint Nazaire, pour le compte de la société absorbante et de la société absorbée l'attestation de parution du journal d'annonces légales L'INFORMATEUR JUDICIAIRE du 16 juin 2022.
La présente déciaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L 236-6, alinéa 3 du Code de commerce.
2
Fait à Saint-Nazaire,
Le 16 juin 2022
Chantiers de l'Atlantique SA Représentée par Monsieur Laurent CASTAiNG
Usimer Immo SAS Représentée par Monsieur Laurent CASTAING
3
Sont présents et ont été mentionnés dans le registre de présence par le secrétaire du conseil d'administration :
Bernard CHAMBON, Président du conseil Vincent LE BtEZ, administrateur Suzanne KUCHAREKOVA MILKO, administratrice Pierre-Eric POMMELLET, administrateur Béatrice BUFFON, administratrice Georges RUDAS, administrateur Gilles BRIAND, administrateur salarié Christophe MOREL, administrateur salarié Clovis THEARD, administrateur salarié
Laurent CASTAING, Directeur général, est présent en tant qu'invité permanent.
Assistent également à la réunion Corinne COLLOC'H, Censeur pour Naval Group, Jacques PAULTRE DE
LAMOTTE, chef de mission < espace, armement et organismes divers relevant des ministéres économiques et financiers > au sein du Contrle Général Economique et Financier (CGefi) et Nicolas CHAPON, contrôleur des armées, groupe de contrôle de l'armement, du maintien en conditions opérationnelles des exportations (AME).
Sont également présents :
Audrey COUR, commissaire aux comptes Stéphane BOURHIS, Directeur financier
Rija TIANA RABE REGIS, secrétaire du comité social et économique
Plus de la moitié des membres du conseil d'administration étant présents ou représentés, le quorum est atteint. Le conseil d'administration peut valablement délibérer.
La séance est ouverte à 15h00 (heure francaise).
La documentation du conseil d'administration (ci-aprés le < Dossier du Conseil >) a été remise à chacun des participants en amont de la présente séance afin que chacun puisse suivre les débats dans les meilleures conditions.
Une copie du Dossier du Conseil est conservée dans les archives du secrétariat du Conseil
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Bernard CHAMBON préside la séance en sa qualité de Président du conseil d'administration.
Le Président déroule ensuite les différents points de l'ordre du jour :
[..
2. Point d'approbation : Approbation du traité de fusion-absorption de la filiale USIMER IMMO SAS
Le Président indique que, dans le cadre de ia simplification de sa structure et de son fonctionnement, Chantiers de l'Atlantique souhaite réintégrer sa filiale Usimer Immo SAS au travers d'une fusion simplifiée avec effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2022.
La société Usimer Immo a pour unique activité la location de ses locaux à Chantiers de l'Atlantique SA et elle n'a pas de salarié.
Il serait ainsi opéré une fusion des sociétés Usimer Immo SAS et de Chantiers de l'Atlantique SA, par
absorption de la premiére par la seconde, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de Commerce. Lors de cette fusion, la société absorbée, Usimer Immo SAS, apporterait à la société absorbante, Chantiers de l'Atlantique, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine.
Le Président indique que ia présente opération a fait l'objet d'une information-consultation des institutions représentatives du personnel au niveau de la société absorbante et que lesdites
institutions ont émis un avis défavorable le 24 février 2022 :
. 12 voix favorables de la part des élus CFDT et CFE-CGC
9 voix défavorables de la part des élus CGT
. 7 prises d'acte de la part des élus FO
Laurent CAsTAING note que certains élus du personnel ont pris acte du projet de fusion-absorption et
que la réglementation considere que cette formulation équivaut à un avis défavorable. L'avis des institutions représentatives du personnel est donc globalement considéré comme défavorable.
Gilles BRIAND explique que la CGT a voté contre le projet car elle était soucieuse du devenir des aides publiques obtenues lors de la création de la filiaie.
Le Président rappelle ensuite que Chantiers de l'Atlantique, la société absorbante, détient actueliement ia totalité du capital de Usimer Immo SAS.
Il expose ensuite les modalités selon lesguelles serait effectuée cette opération, telles qu'elles sont
déterminées dans le projet de Traité de fusion et ses annexes. Ledit projet est à la disposition des
administrateurs et/ou actionnaires au siege de la Société et/ou sur simple demande.
It indique que, pour les besoins de la fusion, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, les sociétés Chantiers de l'Atlantique et Usimer Immo SAS ont chacune établi un état comptable au 31 décembre 2021.
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL
I1 indique que conformément aux dispositions réglementaires régissant les fusions, et s'agissant d'une opération intervenant entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés ont été évalués sur la base de leur valeur nette comptable.
Il résulte de cette évaluation que l'actif net d'Usimer Immo SAS s'éléve a 11.802.675 euros.
La valeur des actions d'Usimer Immo SAS dans les livres de Chantiers de l'Atlantique SA étant de 3.500.000 euros, il sera dégagé un boni de fusion de 362.145 euros.
Ce boni de fusion sera comptabilisé dans les capitaux propres de la société absorbante et inscrit dans un sous-compte < prime de fusion >.
Le Président propose d'autoriser Laurent CASTAING, Directeur général de la société absorbante, avec facuité de subdélégation, a :
imputer sur ce boni de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion ;
prélever sur ce boni une somme qui sera portée a la réserve légale
Chantiers de l'Atlantique SA sera propriétaire de l'universalité du patrimoine d'Usimer Immo SAs a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société absorbante détenant à ce jour la totalité des actions de la société absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, il n'est pas établi de rapport d'échange. Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni a augmentation de son capital.
Cette absorption est soumise à un régime simplifié. La société absorbante bénéficie d'un régime fiscal de faveur entrainant une neutralité de l'opération sur le plan fiscal.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, pour tes besoins de la fusion, décide d'arréter l'état comptable de la société Chantiers de l'Atlantique au 31 décembre 2021, et décide d'arréter le
projet de fusion tel qu'il lui a été soumis et donne tous pouvoir au Directeur Général de Chantiers de l'Atlantique SA a l'effet de :
signer le traité de fusion par absorption de la société Usimer Immo SAS par la société Chantiers de l'Atlantique ;
imputer sur le boni de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion ;
prélever sur ce boni une somme qui sera portée a la réserve légale ;
procéder a toutes les opérations nécessaires a la réalisation définitive de la fusion ;
remplir toutes formalités de publicité et de publication du projet de fusion ;
signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de Commerce ;
CERTIFIé CONFORME A L'ORIGINAL
signer tous actes et documents, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et
plus généraiement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation de la fusion >.
L'arrété du projet de fusion est approuvé a l'unanimité, a l'exception de Gilles Briand qui s'abstient.
18. Point d'approbation : Pouvoirs pour les formalités
Le conseil d'administration confére tous pouvoirs au Directeur Général, et à Stéphane BOuRHis, secrétaire du conseil, agissant ensemble ou séparément, pour effectuer toutes les formaiités, enregistrements et publications légaies en relation avec les décisions rapportées dans le présent procés-verbal.
Constatant que plus rien n'est a l'ordre du jour, Bernard CHAMBON remercie les participants et iéve la
séance a 12h00.
Le présent proces-verbai est étabii en francais.
Le Président du conseil administration Un administrateur
Bernard CHAMBON Vincent LE BIEZ
Chantiers de l'Atlantique Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 142 901 920 euros Siége social : avenue Bourdelle - Cs 90180 44600 Saint-Nazaire
Usimer Immo SAS Société par actions simplifiée au capitat de 3 500 000 euros Siége social : Avenue Bourdelle 44600 Saint-Nazaire
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Monsieur Laurent CASTAING, agissant en qualité de Directeur Général de Chantiers de l'Atlantique, société anonyme au capital de 142 901 920 euros dont le siége social est avenue Bourdelle CS 90180 - 44600 Saint-Nazaire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 067 612 RcS Saint-Nazaire
Et
Monsieur Laurent CASTAING. agissant en qualité de Représentant Permanent du Président d'Usimer Immo SAS, société par actions simplifiée au capital de 3 500 000 euros dont le siége social est Avenue Bourdelle - 44600 Saint- Nazaire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 798 776 902 RCS Saint Nazaire.
ONT PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE EXPOSE CE QU1 SUIT
Le projet étant né d'une fusion entre Chantiers de l'Atlantique SA et Usimer Immo SAS, les 1.
dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, établi un projet de fusion contenant notamment :
les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération,
la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif d'Usimer Immo SAS devant étre transmis à Chantiers de l'Atlantique SA, l'absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital, la société Chantiers de 1'Atlantique SA détenant la totalité des actions de la société Usimer Immo SAS à la date du dépôt du projet de fusion, et s'engageant à les conserver jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, il n'y a pas lieu à émission d'actions nouvelles de la société Chantiers de l'Atlantique SA, ni a augmentation de son capital ; le montant du boni de fusion.
I1 stipulait enfin que la société Usimer Immo SAS serait dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion fixée au 15 juin 2022 et aprés l'expiration du délai d'opposition de 30 jours des créanciers qui commencera à courir à compter de la publication du projet de fusion au Bulletin Officiei des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC)
I1 est en outre précisé que Chantiers de l'Atlantique SA ayant détenu, dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce, la totalité des actions d'Usimer immo SAS, il n'y avait lieu ni à approbation de fusion par l'assemblée générale extraordinaire d'Usimer Immo SAS, société absorbée, ni a l'établissement des rapports prévus par les articles L 236-9 et L 236-10 du Code de commerce.
2. Le Conseil d'administration de Chantiers de l'Atlantique SA, société absorbante, réuni le 16 mars
définitive de cette fusion a entrainé la dissolution immédiate, sans liquidation, d'Usimer Immo SAS.
3. Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés le 21 mars 2022 au greffe du Tribunal de
Commerce de Saint-Nazaire.
4. Deux avis du projet de fusion ont été publiés au Bodacc (Annonce n'58 du Bodacc A n'AP2022B00014 publiée le 23/03/2022 et Annonce n 58 du Bodacc A n'AP2022B00015 publiée le 23/03/2022).
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition. La réalisation définitive de la fusion a eu lieu le 15 juin 2022 conformément au projet de fusion.
5. Les avis prévus par l'article R 210-9 du Code de commerce en ce qui concerne la fusion par
absorption d'Usimer lmmo SAS par Chantiers de l'Atlantique SA et par l'article R 237-2 du Code de commerce, en ce qui concerne la dissolution sans liquidation d'Usimer Immo SAs, seront publiés dans L'INFORMATEUR JUDICIAIRE du 17 juin 2022.
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés, tant en leur nom personnel que comme mandataire, affirment que ia fusion par absorption de la société Usimer Immo SAS par la société Chantiers de t'Atlantique SA a été réalisée conformément à ia loi et aux réglements ; qu'enfin la société Usimer Immo SAS est définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation a compter du 15 juin 2022.
DECLARATION
Les soussignés déclarent que :
la fusion des sociétés Usimer Immo SAS et Chantiers de l'Atlantique SA par absorption de la société Usimer Immo SAS par Chantiers de l'Atlantique SA a été réguliérement réalisée, conformément à la loi et aux réglements : ia société Usimer Immo SAS est définitivement dissoute et liquidée depuis ie 15 juin 2022 ;
Avec deux originaux de la présente déclaration, sont déposés au greffe du Tribunal de commerce de Saint Nazaire, pour le compte de la société absorbante et de la société absorbée l'attestation de parution du journal d'annonces légales L'INFORMATEUR JUDICIAIRE du 16 juin 2022.
La présente déciaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L 236-6, alinéa 3 du Code de commerce.
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Fait à Saint-Nazaire,
Le 16 juin 2022
Chantiers de l'Atlantique SA Représentée par Monsieur Laurent CASTAiNG
Usimer Immo SAS Représentée par Monsieur Laurent CASTAING
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