FOSELEV ATLANTIQUE
Acte du 2 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : ST NAZAIRE
Code greffe : 4402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAlRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00395 Numero SIREN : 477 693 766
Nom ou dénomination : FOSELEV ATLANTIQUE
Ce depot a ete enregistré le 02/12/2022 sous le numero de depot 6544
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CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société par Actions Simplifiée au capital de 2.600.000 £. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Nazaire sous le numéro 477 693 766. dont le siége social est sis La Croix des Marins - 44480 Donges. prise en la personne de son représentant légal, Monsieur Bruno CAGNOL, son Président, domicilié es qualité audit siége
Ci-aprés désignée FOSELEV ATLANTIQUE ou < la Société apporteuse > D'une part.
ET :
La Société FOSELEV CENTRE OUEST, Société par Actions Simplifiée au capital dc 1.000 f. immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro 920 931 979. dont le siége social est sis Route de Briollay, Le Manoir, Saint-Sylvain d'Anjou - 49480 Verriéres en Anjou. prise en la personne de son représentant légal, Monsieur Bruno CAGNOL. son Président, domicilié es qualité audit siége.
Ci-aprés désignée FOSELEV CENTRE-OUEST ou < la Société bénéficiaire > D'autre part.
Il a été, en vuc de l'apport partiel d'actif devant @tre consenti par la Société FOSELEV ATLANTIQUE a la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, arrété de la maniére suivante les conventions réglant cet
apport partiel d'actif, et notamment la consistance des biens apportés par la Société FOSELEV ATLANTIQUE et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-aprés exprimées.
PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES. IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION :
La Société FOSELEV ATLANTIQUE cntend faire apport de l'cnsemble de ses activités de location- bail de machines, équipements et biens matériels pour la construction (Activité LOCAMOD). constituant une branche compléte et autonome d'activités (ci-aprés la < Branche d'activité apportée >) a la Société FOSELEV CENTRE-OUEST.
Cette activité a fait l'objet d'une acquisition du fonds de commerce en date du 1cr septembre 2015 auprés de la Société LOCAMOD, Société par Actions Simplifiée au capital de 8.416.667 £, immatriculée au
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Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 148 531, dont le siége social est sis 128 Rue de la Boetie - 75008 Paris (identification actuelle).
Cette Branche d'activité est composée de deux établissements, a savoir :
CD 23, Lieudit Les Chaumes - 18500 Marmagne
Activité de location-bail d'autres machines, équipements et biens matériels (Code APE 7739Z)
Le Manoir, Route de Briollay, Saint-Sylvain en Anjou - 49480 Verriéres en Anjou Activité de location-bail de machines et équipements pour la construction (Code APE 7732Z)
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions.
En conséqucnce, il s`opérera de la Société FOSELEV ATLANTIQUE a la Société FOSELEV
CENTRE-OUEST, laquelle sera substituée & la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs a la Branche d'activité apportée.
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERSSEES :
1)La Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, a pour objet, ainsi qu`il résulte de l'article 2 des statuts :
< Tous travaux de maintenance industrielle (tuvauterie, chaudronnerie. soudure, mécanique
hvdraulique), de montage d 'unités industrielles. de travaux neufs. de travaux en entreprise générale. de levage. de location et de négoce de matériel. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : La création. I 'acquisition, la location. la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail. l 'installation, l 'exploitation de tous établissements, fonds de commerce. usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autres des activités spécifiées ci-dessus, La participation, directe ou indirecte. de la Société dans toutes opérations .financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe. Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet >.
La durée de cette société expire le 31 mai 2103
Son capital social cst fixé a la somme de 2.600.000 £.
Il est divisé en 104.000 actions de 25 £ chacune, entiérement libérées et numérotées de 1 à 104.000.
2)La Société FOSELEV CENTRE OUEST, Société bénéficiaire. a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 des statuts :
" Tous travaux de maintenance industrielle (tuvauterie. chaudronnerie, soudure. mécanique
hydraulique), de montage d unités industrielles, de travaux neufs, de travaux en entreprise générale, de levage. de location et de négoce de matériel. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
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La création, I 'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous.fonds de commerce. la prise a bail. I 'installation, l exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines. ateliers, se rapportant à I une ou l'autres des activités spécifiées ci-dessus, La participation, directe ou indirecte. de la Société dans toutes opérations tinanciéres
immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe, Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet >.
La durée de cette société expire le 30 octobre 2121.
Son capital social est fixé a la somme de 1.000 £
1l est divisé en 1.000 actions de 1 £ chacunc, entiérement libérées et numérotées de 1 a 1.000
3) Liens entre la Sociéte FOSELEV ATLANTIQUE et la Société FOSELEV CENTRE OUEST :
Liens en capital.:
La Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, détient 1.000 actions sur les 1.000 composant le capital social de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST.
Dirigeants communs :
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société apporteuse, et la Société FOSELEV CENTRE- OUEST. Société bénéficiaire, ont comme dirigeant commun :
Monsieur Bruno CAGNOL, né le 19 octobre 1967 a Valencc. de nationalité francaisc. demeurant 460 Chemin des Figons - 13510 Eguilles, En qualité de Président de la Société FOSELEV ATLANTIQUE En qualité de Président dc la Société FOSELEV CENTRE-OUEST
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT :
Les motifs et buts qui ont incité la Société FOSELEV ATLANTIQUE et la Société FOSELEV CENTRE-OUEST & envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu il suit :
Recentrer chaque Société sur le développement de ses activités dans son propres secteur
géographique, en leur donnant une structure plus cohérente, qui lui permettra de mieux répondre aux exigences des clients, et de manager les enjeux commerciaux de facon plus efficace ;
Permettre, par des dénominations distinctes, une simplification dans le positionnement des activités au sein du Groupe, et offrir une meilleure visibilité aux clients :
Adapter la structure juridique de ces sociétés au cadre social déjà appliqué, et leur donner ainsi une plus forte cohérence sociale.
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un Pôle d'activités de location-bail de machines, équipements et biens matériels pour la construction.
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COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION :
Les comptes de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 31 Août 2022.
S'agissant de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire. créée depuis le 31 octobre 2022. elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité.
Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu`elle ressort à la date d'effet des présentes
METHODE D'EVALUATION :
Les sociétés participant à l'opération partiel d'actif étant sous contrle commun. les éléments d actif et
de passif sont apportés, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général pour lcur valeur nette comptable au 31 aout 2022.
Une déclaration annexée aux présentes expose les méthodes dévaluation utilisées pour déterininer la valeur réelle des biens et droit apportés et des éléments de passifs, ainsi que la rémunération octroyée a la société apporteuse.
COMMISSAIRE A LA SCISSION :
Par décision en date du 7 novembre 2022 en ce qui concerne la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, et du 7 novembre 2022 en ce qui concerne la Société FOSELEV CENTRE-OUEST. les associés des sociétés intéressées a l'opération ont écarté l'intervention d'un Commissaire a la
scission.
Par les mémes décisions, les associés des sociétés intéressées a l'opération ont désigné, en qualité de Commissaire aux apports Monsieur Mathieu MONT-LOUIS, Commissaire inscrit, Membre dc la Société A&B Conseils, sise 19 Place Sébastopol - 13004 Marseille, avec la mission :
D'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports cn naturc cffectués par la Société FOSELEV ATLANTIQUE dans le cadre de l'apport partiel d'actif, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu : D'apprécier, le cas échéant. la valeur des avantages particuliers transférés à la société bénéficiaire des apports : De vérifier que le montant de l'actif net apporté par la Société FOSELEV ATLANTIQUE est
au moins égal au montant de l'augmentation du capital dc la Société FOSELEV CENTRE- OUEST.
Il est précisé qu'il n'existe aucune instance représentative du personnel, un procés-verbal de carence
ayant été pris au sein de la Société FOSELEV ATLANTIQUE.
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CECI EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS, CI-APRES, RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR LA SOCIETE FOSELEV
ATLANTIQUE A LA SOCIETE FOSELEV CENTRE-OUEST :
PLAN GENERAL
Premiere partie : Apport partiel d'actif effectué par la Société FOSELEV ATLANTIQUE & la Société FOSELEV CENTRE-OUEST : Deuxiémc partie : Datc d'effet de l'apport partiel d'actif. Propriété et entréc en jouissance :
Troisiéme partie : Charges et conditions des apports : Quatriéme partie : Rémunération des apports : Cinquieme partie : Déclarations générales : Sixiéme partie : Conditions suspensives ; Septiéme partie : Régime fiscal : Huitiéme partie : Dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE APPORT PARTIEL D'ACTIF
Monsieur Bruno CAGNOL, Président de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, agissant au nom et pour le compte de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit. et sous les mémes conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la Société FOSELEV CENTRE- OUEST, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Bruno CAGNOL, Président és-qualité, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété des biens. droits et obligations constituant la Branche compléte d'activité apportée, appartenant à la Société FOSELEV ATLANTIQUE.
Tels que lesdits biens existaient au 31 août 2022, et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 31 août 2022 et la date de réalisation définitive des apports. dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés. a l'exclusion de toute autre activité.
Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Branche d'activité apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du CGI.
La Branche compléte d'activité comprend :
La clientéle, l'achalandagc et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif à < la location-bail de de machines et équipements et biens matériels pour la construction "> ;
Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'activité apportée : Le bénéfice de tous contrats, conventions. traités, marchés relatifs a la Branche d'activité apportée :
Les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant a la Branche d'activité apportée a la date du 31 août 2022, tels que listés à l'Annexe 2 : Les contrats de bail relatif aux locaux des établissements précisés ci-dessus, tels que listés a l'Annexe 7 :
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Les droits et obligations nés des litiges en cours à la date du 31 août 2022 attachés a la Branche d`activité apportée, tels que listés a l'Annexe 3. sans qu il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles la Société FOSELEV ATLANTIQUE. Société apporteuse. devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural : Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à 1exploitation de la Branche d'activité apportée par la Société FOSELEV ATLANTIQUE.
La Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, et la Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire, conviennent expressément d'écarter toute solidarité entre elles concernant les dettes transférées au titre de la Branche d'activité apportée, conformément a l'article L 236-21 du Code de commerce.
Les créanciers de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteusc, et ceux de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire, dont la créance est antéricure a la publicité donnée au présent projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans les conditions légales. étant précisé que l'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
De son cté. le représentant de la société apporteuse oblige cellc-ci à fournir a la société bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque. la transmission des biens et droits compris dans les apports ct l'entier effet des présentes conventions.
Les éléments d'actif et de passif de la branche d'activité apportée sont synthétisés ci-dessous.
A.= ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
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Total des immobilisations incorporelles : 50.000,00 £ (cinquante mille euros)
Immobilisations corporelles
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Total des immobilisations corporelles : 832.601 £ (huit cent trente-deux mille six cent un euros)
B.= ACTIF NON IMMOBILISE :
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Total de l'actif non immobilisé : 411.904 £ (quatre cent onze mille neuf cent quatre euros)
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 50.000 € Immobilisations corporelles : 832.601 € Actif non immobilisé : 411.904 €
TOTAL : 1.294.505 €
C. -PASSIE
Il n'est apporté aucun passif lors de cette opération d'apport partiel d'actifs.
Le détail des actifs et passifs apportés figure en Annexe 4.
I1 est précisé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précisc ct compléte, en particulier cn vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, déclarations, actes et tous autres documents qui seront regroupés dans un additif au présent acte, établi d'un commun accord cntre les représentants des sociétés participant a l'apport partiel d'actif.
Actif net apporté :
L'actif apporté sélevant à 1.294.505 £ et le passif pris en charge à 0 £, l'actif net apporté ressort a 1.294.505 €
Origine de propriété :
Le fonds de commerce inclus dans la Branche apportée appartient a la Société FOSELEV ATLANTIQUE pour l'avoir acquis en date du 1r septembre 2015 auprés de la Société LOCAMOD. Société par Actions Simplifiée au capital de 8.416.667 £, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 148 531, dont le siége est sis 128 Rue de la Boetie - 75008 Paris (identification actuelle).
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Les droits aux baux compris dans la Branche apportée résultent des faits et actes ci-aprés énoncés :
Etablissement Verriéres en Anjou :
Bail commercial en date du 7 novembre 201 1 signé avec I`indivision LANDRAU, Bailleur.
Etablisscment Marmagne :
Bail commercial cn date du 12 janvier 2015 signé avec la Société HOCHE TRIOMPHE
INDUSTRIE
DEUXIEME PARTIE DATE D'EFFET - PROPRIETE = JOUISSANCE
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire. sera propriétaire et prendra posscssion
des biens et droits apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur l'apport décrit aux présentes.
Toutefois, de convention expresse, il est stipulé que le présent apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1"' janvier 2023.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'activité
apportée. seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST.
Tous accroissements. tous droits et investissements nouveaux. tous risques et tous profits quelconques. et tous frais généraux. toutes charges et dépenses quclconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ccux cxistant au 31 aout 2022.
A cet égard, le représentant de la Société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 août 2022 (et
qu'il s'cngage à ne faire entre la date de signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autres que les opérations de gestion courante.
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire. sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagement divers de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, se rapportant a la Branche d'activité apportée.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et. notamment, sous celles suivantes que le représentant de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire, s'oblige a exécuter :
1)_La Société FOSELEV CENTRE-OUEST prendra les bicns et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, cn ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans
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l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport. sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3)Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société apporteuse.
4) Elle supportera et acquittcra, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets des apports ci-dessus.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, tel qu'il est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions ou il est, ou devicndra, exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de
toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
II est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société FOSELEV
ATLANTIQUE, Société apporteuse, au 31 aout 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus. dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Toutefois, la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, prendra a sa chargc les passifs de la Branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 31 aout 2022 mais qui ne se révéleraient qu'aprés cette date.
7) Elle sera substituéc à la Société apporteuse dans les litiges et les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
8) Conformément a la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, affectés à l'exploitation de la Branche d'activité apportée, se poursuivront avec la Société bénéficiaire qui se substituera purement et simplement a la société apporteuse, conformément à 1'article 1224-1 du Code du Travail. du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif dans le bénéfice et la charge des contrats de travail des salariés transférés.
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire, fera son affaire personncllc de 1'obtention de toutes autorisations et agrémcnt par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche d'activité apportée et de son agrément en vue de la transmission a son profit des droits sociaux apportés.
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La Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, s'engage, de son coté. a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission à la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire.
Le représentant de la Société apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, a premiére réquisition de la Société bénéficiaire, a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports. et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, cncore, és-qualité, a remettre et a livrer a la société bénéficiaire, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée a 1.294.505 £ (un million deux cent quatre- vingt-quatorze mille cinq cent cinq euros), et le passif pris en charge par la Société FOSELEV CENTRE- OUEST, Société bénéficiaire s'élevant à 0 £ (zéro euros), il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a 1.294.505 £ (un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinq curos).
En contrepartic de la valeur nette des apports ainsi effectués par la Société FOSELEV ATLANTIQUE. Société apporteusc, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, en application des principes décrits en Annexe 5.
En conséquence. il sera attribué a cette Société 1.294.505 actions nouvelles. de 1 £ (un euro) chacune de valeur nominale, entiérement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par la Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1 'r janvier 2023.
Elles seront cntiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les
memes charges, notamment toutes retenues d'impot en sorte que toutes les actions de mémes natures, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La valeur des parts de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire, étant égale au montant nominal. il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, et la valeur nominale des parts créées par la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire, a titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d`apport.
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CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Déclarations de la Société apporteuse :
Au nom dc la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Monsieur Bruno CAGNOL. Président. déclare. és- qualité :
Que ladite société n a jamais été cn état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ; Qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou intcrdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée ;
Que les biens et droits apportés par la Société FOSELEV ATLANTIQUE, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés à l'Annexe 6. étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la Société apporteuse.
cette derniére devrait immédiatement en rapporte mainlevée et certificat de radiation à ses frais : Que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société apporteuse :
Qu'elle dispose de tous les pouvoirs ct autorisations nécessaires aux fins de conclure le préscnt contrat d'apport d'actif et que Monsicur Bruno CAGNOL, Président, cst dûment autorisé à la représenter a cet effet ; Qu'ellc s'engage a tenir a la disposition de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire. pendant un délai de trois (3) ans a compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous les livres, documents et piéces comptables se rapportant a la Branche d'activité apportée : Que la Société apporteuse et la Société bénéficiaire des apports sont toutes deux imposables à l'impôt sur les sociétés ; Que la Société apporteuse n'est pas dotée d'un Comité Social et Economique, conformément a un procés-verbal de carence en date du 15 juillet 2019 ci-annexé ; Qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et fait et fera ses meilleurs efforts en vue de permettre à la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire. d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés y compris le consentement du Bailleur des Locaux loués par la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse.
Déclaration de la Société bénéficiaire des apports :
Au nom de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Monsieur Bruno CAGNOL, Président, déclare, és-
qualité :
Que ladite Société n'a jamais été en état de cessation des paiements. de sauvegarde. redressement ou liquidation judiciaires : Qu'elle dispose de tous les pouvoirs ct autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Bruno CAGNOL, Président, est dûment autorisé a la représenter a cet effet ; Que les actions de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire, qui seront attribuées a la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, en rémunération de ses
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apports. le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés. options, gage. nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions : Que la Société n'cst pas dotée d'un Comité Social ct Economique.
SIXIEME PARTIE CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération d'apport partiel d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'apport partiel d'actif par une décision de l'associée unique de la Société
apporteuse, au vu des rapports de l'organe dirigeant, et du Commissaire aux apports : Approbation dc lapport partiel d'actif par décision de l'associée unique de la Société bénéficiaire. au vu des rapports de l'organe dirigeant, et du Commissaire aux apports, devant décider également l'augmentation corrélativc du capital social de 1.294.505 £ (un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinq euros) et constater sa réalisation ainsi que celle de l'apport partiel d'actifs.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 15 janvier 2023, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque. par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE REGIME FISCAL
- Impôt sur les sociétés : 1.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d`actif prend fiscalement effet le 1" janvier 2023. En conséquence. les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Branche d`activité apportée, seront englobés dans Ic résultat imposable de la Société bénéficiaire des apports.
La Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse,ct la Société FOSELEV CENTRE-OUEST Société bénéficiaire, personnes morales soumises a 1'impôt sur les sociétés, déclarent que l'opération faisant l'objet du présent apport est placé sous le régime spécial des apports partiels d'actifs mentionné a l'article 210 B du Code Général des impôts.
De son coté. la Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire, prend les engagements suivants :
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST, société bénéficiaire des apports. reprcndra dans ses comptes annucls les écritures comptables de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, société apporteuse, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actifs immobilisés et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés :
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La Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire. continuera, en outre, à calculer
les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse :
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST, reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse ; La Société FOSELEV CENTRE-OUEST se substituera a la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée :
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST, inscrira à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, société apporteuse ou,a défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, société apporteuse.
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre :
Aux déclarations de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports. l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code Général des impôts, En ce qui concerne la société bénéficiaire, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
II. - Taxe sur la valeur ajoutée :
Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CG1.
Par conséqucnt, les apports d'immeubles, de biens mcubles incorporels, de bicns mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans la Branche d'activité apportée sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société bénéficiaire des apports continuera la personne de la société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
III. - Droits d'enregistrement - Publicité fonciére :
Au regard des droits d'cnregistrement, la société apporteuse ct la société bénéficiaire déclarent quc les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'ils sont rémunérés par 1'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire des apports, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme.
La société apporteuse et la société bénéficiaire sont toutes deux passibles de l'impt sur les sociétés
En conséquence, la société apporteuse et la société bénéficiaire entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime prévu à l'article 816 du CGI et demandent qu'il soit enregistré gratuitement en application des dispositions des articles &17 et 817 A du CGI. -DS
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La présente convention sera soumise à la formalité de l'enregistrement fiscal.
IV. - Autres Taxes :
Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnelle continue :
La société bénéficiaire des apports s engage à prendre en charge, le cas échéant, la taxe d apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la société apporteuse au 31 août 2022, pour les salariés transférés au titrc de la Branche d'activité apportée.
> Contribution économique territoriale :
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1 er janvier, la Société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2022.
Toutefois, la société bénéficiaire s'engage a rembourser à la société apporteuse le montant de ia contribution économique territoriale 2023 a raison de la Branche d'activité apportée.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
Formalités :
a) La Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire, remplira dans les délais légaux
toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les bicns apportés.
c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable
aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. Le contrat d'apport partiel d'actifs sera publié, conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées appelées a statuer sur l'apport partiel d'actif.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réeglcra le sort.
La Société apporteuse déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d action résolutoire pouvant lui profiter au titre de la Branche d Activité Apportéc, pour garantir les charges et conditions imposées, aux termes des présentes, a ia Société bénéficiaire des
apports.
Remise de titres :
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Il sera remis à la Société bénéficiaire des apports, lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres et attestations de propriété. et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs à la Branche d'Activité Apportée.
Frais :
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
Intégralité de l'accord des Parties :
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Parties quant a la Branche d'Activité Apportée.
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code Général des Impôts, quc ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la Société apporteuse et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Droit applicable - Réglement des litiges :
Le présent contrat d'apport partiel d'actif est soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernent son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis à la compétence exclusive des Tribunaux du ressort de la Cour d'appel d'Angers.
Pouvoirs :
Tous pouvoirs sont donnés :
Aux représentants des sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou séparément à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les
désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :
Au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts. publications ou autres.
Election de domicile :
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes les significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
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Fait a Donges, Le 29 novembre 2022
Société FOSELEV ATLANTIQUE Société FOSELEV CENTRE-OUEST Représentée par Monsieur Bruno CAGNOL Représentée par Monsieur Bruno CAGNOL
DocuSigned by: DocuSigned by:
BRUNO CAGNOL BRUNO CAGNOL 4D71F73848A64C4. 4D71F73848A64C4...
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Code greffe : 4402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAlRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00395 Numero SIREN : 477 693 766
Nom ou dénomination : FOSELEV ATLANTIQUE
Ce depot a ete enregistré le 02/12/2022 sous le numero de depot 6544
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CONVENTION D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société par Actions Simplifiée au capital de 2.600.000 £. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Nazaire sous le numéro 477 693 766. dont le siége social est sis La Croix des Marins - 44480 Donges. prise en la personne de son représentant légal, Monsieur Bruno CAGNOL, son Président, domicilié es qualité audit siége
Ci-aprés désignée FOSELEV ATLANTIQUE ou < la Société apporteuse > D'une part.
ET :
La Société FOSELEV CENTRE OUEST, Société par Actions Simplifiée au capital dc 1.000 f. immatriculéc au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro 920 931 979. dont le siége social est sis Route de Briollay, Le Manoir, Saint-Sylvain d'Anjou - 49480 Verriéres en Anjou. prise en la personne de son représentant légal, Monsieur Bruno CAGNOL. son Président, domicilié es qualité audit siége.
Ci-aprés désignée FOSELEV CENTRE-OUEST ou < la Société bénéficiaire > D'autre part.
Il a été, en vuc de l'apport partiel d'actif devant @tre consenti par la Société FOSELEV ATLANTIQUE a la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, arrété de la maniére suivante les conventions réglant cet
apport partiel d'actif, et notamment la consistance des biens apportés par la Société FOSELEV ATLANTIQUE et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-aprés exprimées.
PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES. IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION :
La Société FOSELEV ATLANTIQUE cntend faire apport de l'cnsemble de ses activités de location- bail de machines, équipements et biens matériels pour la construction (Activité LOCAMOD). constituant une branche compléte et autonome d'activités (ci-aprés la < Branche d'activité apportée >) a la Société FOSELEV CENTRE-OUEST.
Cette activité a fait l'objet d'une acquisition du fonds de commerce en date du 1cr septembre 2015 auprés de la Société LOCAMOD, Société par Actions Simplifiée au capital de 8.416.667 £, immatriculée au
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Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 148 531, dont le siége social est sis 128 Rue de la Boetie - 75008 Paris (identification actuelle).
Cette Branche d'activité est composée de deux établissements, a savoir :
CD 23, Lieudit Les Chaumes - 18500 Marmagne
Activité de location-bail d'autres machines, équipements et biens matériels (Code APE 7739Z)
Le Manoir, Route de Briollay, Saint-Sylvain en Anjou - 49480 Verriéres en Anjou Activité de location-bail de machines et équipements pour la construction (Code APE 7732Z)
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions.
En conséqucnce, il s`opérera de la Société FOSELEV ATLANTIQUE a la Société FOSELEV
CENTRE-OUEST, laquelle sera substituée & la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs a la Branche d'activité apportée.
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERSSEES :
1)La Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, a pour objet, ainsi qu`il résulte de l'article 2 des statuts :
< Tous travaux de maintenance industrielle (tuvauterie, chaudronnerie. soudure, mécanique
hvdraulique), de montage d 'unités industrielles. de travaux neufs. de travaux en entreprise générale. de levage. de location et de négoce de matériel. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : La création. I 'acquisition, la location. la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail. l 'installation, l 'exploitation de tous établissements, fonds de commerce. usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autres des activités spécifiées ci-dessus, La participation, directe ou indirecte. de la Société dans toutes opérations .financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe. Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet >.
La durée de cette société expire le 31 mai 2103
Son capital social cst fixé a la somme de 2.600.000 £.
Il est divisé en 104.000 actions de 25 £ chacune, entiérement libérées et numérotées de 1 à 104.000.
2)La Société FOSELEV CENTRE OUEST, Société bénéficiaire. a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 des statuts :
" Tous travaux de maintenance industrielle (tuvauterie. chaudronnerie, soudure. mécanique
hydraulique), de montage d unités industrielles, de travaux neufs, de travaux en entreprise générale, de levage. de location et de négoce de matériel. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
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La création, I 'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous.fonds de commerce. la prise a bail. I 'installation, l exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines. ateliers, se rapportant à I une ou l'autres des activités spécifiées ci-dessus, La participation, directe ou indirecte. de la Société dans toutes opérations tinanciéres
immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe, Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet >.
La durée de cette société expire le 30 octobre 2121.
Son capital social est fixé a la somme de 1.000 £
1l est divisé en 1.000 actions de 1 £ chacunc, entiérement libérées et numérotées de 1 a 1.000
3) Liens entre la Sociéte FOSELEV ATLANTIQUE et la Société FOSELEV CENTRE OUEST :
Liens en capital.:
La Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, détient 1.000 actions sur les 1.000 composant le capital social de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST.
Dirigeants communs :
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société apporteuse, et la Société FOSELEV CENTRE- OUEST. Société bénéficiaire, ont comme dirigeant commun :
Monsieur Bruno CAGNOL, né le 19 octobre 1967 a Valencc. de nationalité francaisc. demeurant 460 Chemin des Figons - 13510 Eguilles, En qualité de Président de la Société FOSELEV ATLANTIQUE En qualité de Président dc la Société FOSELEV CENTRE-OUEST
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT :
Les motifs et buts qui ont incité la Société FOSELEV ATLANTIQUE et la Société FOSELEV CENTRE-OUEST & envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu il suit :
Recentrer chaque Société sur le développement de ses activités dans son propres secteur
géographique, en leur donnant une structure plus cohérente, qui lui permettra de mieux répondre aux exigences des clients, et de manager les enjeux commerciaux de facon plus efficace ;
Permettre, par des dénominations distinctes, une simplification dans le positionnement des activités au sein du Groupe, et offrir une meilleure visibilité aux clients :
Adapter la structure juridique de ces sociétés au cadre social déjà appliqué, et leur donner ainsi une plus forte cohérence sociale.
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un Pôle d'activités de location-bail de machines, équipements et biens matériels pour la construction.
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COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION :
Les comptes de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 31 Août 2022.
S'agissant de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire. créée depuis le 31 octobre 2022. elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité.
Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu`elle ressort à la date d'effet des présentes
METHODE D'EVALUATION :
Les sociétés participant à l'opération partiel d'actif étant sous contrle commun. les éléments d actif et
de passif sont apportés, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général pour lcur valeur nette comptable au 31 aout 2022.
Une déclaration annexée aux présentes expose les méthodes dévaluation utilisées pour déterininer la valeur réelle des biens et droit apportés et des éléments de passifs, ainsi que la rémunération octroyée a la société apporteuse.
COMMISSAIRE A LA SCISSION :
Par décision en date du 7 novembre 2022 en ce qui concerne la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, et du 7 novembre 2022 en ce qui concerne la Société FOSELEV CENTRE-OUEST. les associés des sociétés intéressées a l'opération ont écarté l'intervention d'un Commissaire a la
scission.
Par les mémes décisions, les associés des sociétés intéressées a l'opération ont désigné, en qualité de Commissaire aux apports Monsieur Mathieu MONT-LOUIS, Commissaire inscrit, Membre dc la Société A&B Conseils, sise 19 Place Sébastopol - 13004 Marseille, avec la mission :
D'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports cn naturc cffectués par la Société FOSELEV ATLANTIQUE dans le cadre de l'apport partiel d'actif, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu : D'apprécier, le cas échéant. la valeur des avantages particuliers transférés à la société bénéficiaire des apports : De vérifier que le montant de l'actif net apporté par la Société FOSELEV ATLANTIQUE est
au moins égal au montant de l'augmentation du capital dc la Société FOSELEV CENTRE- OUEST.
Il est précisé qu'il n'existe aucune instance représentative du personnel, un procés-verbal de carence
ayant été pris au sein de la Société FOSELEV ATLANTIQUE.
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CECI EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS, CI-APRES, RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR LA SOCIETE FOSELEV
ATLANTIQUE A LA SOCIETE FOSELEV CENTRE-OUEST :
PLAN GENERAL
Premiere partie : Apport partiel d'actif effectué par la Société FOSELEV ATLANTIQUE & la Société FOSELEV CENTRE-OUEST : Deuxiémc partie : Datc d'effet de l'apport partiel d'actif. Propriété et entréc en jouissance :
Troisiéme partie : Charges et conditions des apports : Quatriéme partie : Rémunération des apports : Cinquieme partie : Déclarations générales : Sixiéme partie : Conditions suspensives ; Septiéme partie : Régime fiscal : Huitiéme partie : Dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE APPORT PARTIEL D'ACTIF
Monsieur Bruno CAGNOL, Président de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, agissant au nom et pour le compte de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit. et sous les mémes conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la Société FOSELEV CENTRE- OUEST, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Bruno CAGNOL, Président és-qualité, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété des biens. droits et obligations constituant la Branche compléte d'activité apportée, appartenant à la Société FOSELEV ATLANTIQUE.
Tels que lesdits biens existaient au 31 août 2022, et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 31 août 2022 et la date de réalisation définitive des apports. dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés. a l'exclusion de toute autre activité.
Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Branche d'activité apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activités au sens de l'article 210 B du CGI.
La Branche compléte d'activité comprend :
La clientéle, l'achalandagc et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif à < la location-bail de de machines et équipements et biens matériels pour la construction "> ;
Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'activité apportée : Le bénéfice de tous contrats, conventions. traités, marchés relatifs a la Branche d'activité apportée :
Les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant a la Branche d'activité apportée a la date du 31 août 2022, tels que listés à l'Annexe 2 : Les contrats de bail relatif aux locaux des établissements précisés ci-dessus, tels que listés a l'Annexe 7 :
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Les droits et obligations nés des litiges en cours à la date du 31 août 2022 attachés a la Branche d`activité apportée, tels que listés a l'Annexe 3. sans qu il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles la Société FOSELEV ATLANTIQUE. Société apporteuse. devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural : Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à 1exploitation de la Branche d'activité apportée par la Société FOSELEV ATLANTIQUE.
La Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, et la Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire, conviennent expressément d'écarter toute solidarité entre elles concernant les dettes transférées au titre de la Branche d'activité apportée, conformément a l'article L 236-21 du Code de commerce.
Les créanciers de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteusc, et ceux de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire, dont la créance est antéricure a la publicité donnée au présent projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans les conditions légales. étant précisé que l'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
De son cté. le représentant de la société apporteuse oblige cellc-ci à fournir a la société bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque. la transmission des biens et droits compris dans les apports ct l'entier effet des présentes conventions.
Les éléments d'actif et de passif de la branche d'activité apportée sont synthétisés ci-dessous.
A.= ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
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Total des immobilisations corporelles : 832.601 £ (huit cent trente-deux mille six cent un euros)
B.= ACTIF NON IMMOBILISE :
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 50.000 € Immobilisations corporelles : 832.601 € Actif non immobilisé : 411.904 €
TOTAL : 1.294.505 €
C. -PASSIE
Il n'est apporté aucun passif lors de cette opération d'apport partiel d'actifs.
Le détail des actifs et passifs apportés figure en Annexe 4.
I1 est précisé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précisc ct compléte, en particulier cn vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, déclarations, actes et tous autres documents qui seront regroupés dans un additif au présent acte, établi d'un commun accord cntre les représentants des sociétés participant a l'apport partiel d'actif.
Actif net apporté :
L'actif apporté sélevant à 1.294.505 £ et le passif pris en charge à 0 £, l'actif net apporté ressort a 1.294.505 €
Origine de propriété :
Le fonds de commerce inclus dans la Branche apportée appartient a la Société FOSELEV ATLANTIQUE pour l'avoir acquis en date du 1r septembre 2015 auprés de la Société LOCAMOD. Société par Actions Simplifiée au capital de 8.416.667 £, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 148 531, dont le siége est sis 128 Rue de la Boetie - 75008 Paris (identification actuelle).
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Les droits aux baux compris dans la Branche apportée résultent des faits et actes ci-aprés énoncés :
Etablissement Verriéres en Anjou :
Bail commercial en date du 7 novembre 201 1 signé avec I`indivision LANDRAU, Bailleur.
Etablisscment Marmagne :
Bail commercial cn date du 12 janvier 2015 signé avec la Société HOCHE TRIOMPHE
INDUSTRIE
DEUXIEME PARTIE DATE D'EFFET - PROPRIETE = JOUISSANCE
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire. sera propriétaire et prendra posscssion
des biens et droits apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur l'apport décrit aux présentes.
Toutefois, de convention expresse, il est stipulé que le présent apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1"' janvier 2023.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'activité
apportée. seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST.
Tous accroissements. tous droits et investissements nouveaux. tous risques et tous profits quelconques. et tous frais généraux. toutes charges et dépenses quclconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ccux cxistant au 31 aout 2022.
A cet égard, le représentant de la Société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 août 2022 (et
qu'il s'cngage à ne faire entre la date de signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autres que les opérations de gestion courante.
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire. sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagement divers de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, se rapportant a la Branche d'activité apportée.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et. notamment, sous celles suivantes que le représentant de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire, s'oblige a exécuter :
1)_La Société FOSELEV CENTRE-OUEST prendra les bicns et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, cn ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans
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l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport. sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3)Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société apporteuse.
4) Elle supportera et acquittcra, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets des apports ci-dessus.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, tel qu'il est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions ou il est, ou devicndra, exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de
toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
II est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société FOSELEV
ATLANTIQUE, Société apporteuse, au 31 aout 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus. dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Toutefois, la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, prendra a sa chargc les passifs de la Branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 31 aout 2022 mais qui ne se révéleraient qu'aprés cette date.
7) Elle sera substituéc à la Société apporteuse dans les litiges et les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
8) Conformément a la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, affectés à l'exploitation de la Branche d'activité apportée, se poursuivront avec la Société bénéficiaire qui se substituera purement et simplement a la société apporteuse, conformément à 1'article 1224-1 du Code du Travail. du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif dans le bénéfice et la charge des contrats de travail des salariés transférés.
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire, fera son affaire personncllc de 1'obtention de toutes autorisations et agrémcnt par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche d'activité apportée et de son agrément en vue de la transmission a son profit des droits sociaux apportés.
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La Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, s'engage, de son coté. a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission à la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire.
Le représentant de la Société apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, a premiére réquisition de la Société bénéficiaire, a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports. et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, cncore, és-qualité, a remettre et a livrer a la société bénéficiaire, aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée a 1.294.505 £ (un million deux cent quatre- vingt-quatorze mille cinq cent cinq euros), et le passif pris en charge par la Société FOSELEV CENTRE- OUEST, Société bénéficiaire s'élevant à 0 £ (zéro euros), il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a 1.294.505 £ (un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinq curos).
En contrepartic de la valeur nette des apports ainsi effectués par la Société FOSELEV ATLANTIQUE. Société apporteusc, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, en application des principes décrits en Annexe 5.
En conséquence. il sera attribué a cette Société 1.294.505 actions nouvelles. de 1 £ (un euro) chacune de valeur nominale, entiérement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital par la Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1 'r janvier 2023.
Elles seront cntiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les
memes charges, notamment toutes retenues d'impot en sorte que toutes les actions de mémes natures, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La valeur des parts de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire, étant égale au montant nominal. il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, et la valeur nominale des parts créées par la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire, a titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d`apport.
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CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Déclarations de la Société apporteuse :
Au nom dc la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Monsieur Bruno CAGNOL. Président. déclare. és- qualité :
Que ladite société n a jamais été cn état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ; Qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou intcrdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée ;
Que les biens et droits apportés par la Société FOSELEV ATLANTIQUE, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés à l'Annexe 6. étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la Société apporteuse.
cette derniére devrait immédiatement en rapporte mainlevée et certificat de radiation à ses frais : Que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société apporteuse :
Qu'elle dispose de tous les pouvoirs ct autorisations nécessaires aux fins de conclure le préscnt contrat d'apport d'actif et que Monsicur Bruno CAGNOL, Président, cst dûment autorisé à la représenter a cet effet ; Qu'ellc s'engage a tenir a la disposition de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire. pendant un délai de trois (3) ans a compter de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, tous les livres, documents et piéces comptables se rapportant a la Branche d'activité apportée : Que la Société apporteuse et la Société bénéficiaire des apports sont toutes deux imposables à l'impôt sur les sociétés ; Que la Société apporteuse n'est pas dotée d'un Comité Social et Economique, conformément a un procés-verbal de carence en date du 15 juillet 2019 ci-annexé ; Qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes les démarches nécessaires et fait et fera ses meilleurs efforts en vue de permettre à la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire. d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés y compris le consentement du Bailleur des Locaux loués par la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse.
Déclaration de la Société bénéficiaire des apports :
Au nom de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Monsieur Bruno CAGNOL, Président, déclare, és-
qualité :
Que ladite Société n'a jamais été en état de cessation des paiements. de sauvegarde. redressement ou liquidation judiciaires : Qu'elle dispose de tous les pouvoirs ct autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que Monsieur Bruno CAGNOL, Président, est dûment autorisé a la représenter a cet effet ; Que les actions de la Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire, qui seront attribuées a la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, en rémunération de ses
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apports. le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés. options, gage. nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions : Que la Société n'cst pas dotée d'un Comité Social ct Economique.
SIXIEME PARTIE CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération d'apport partiel d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'apport partiel d'actif par une décision de l'associée unique de la Société
apporteuse, au vu des rapports de l'organe dirigeant, et du Commissaire aux apports : Approbation dc lapport partiel d'actif par décision de l'associée unique de la Société bénéficiaire. au vu des rapports de l'organe dirigeant, et du Commissaire aux apports, devant décider également l'augmentation corrélativc du capital social de 1.294.505 £ (un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinq euros) et constater sa réalisation ainsi que celle de l'apport partiel d'actifs.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 15 janvier 2023, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque. par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE REGIME FISCAL
- Impôt sur les sociétés : 1.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d`actif prend fiscalement effet le 1" janvier 2023. En conséquence. les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Branche d`activité apportée, seront englobés dans Ic résultat imposable de la Société bénéficiaire des apports.
La Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse,ct la Société FOSELEV CENTRE-OUEST Société bénéficiaire, personnes morales soumises a 1'impôt sur les sociétés, déclarent que l'opération faisant l'objet du présent apport est placé sous le régime spécial des apports partiels d'actifs mentionné a l'article 210 B du Code Général des impôts.
De son coté. la Société FOSELEV CENTRE-OUEST. Société bénéficiaire, prend les engagements suivants :
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST, société bénéficiaire des apports. reprcndra dans ses comptes annucls les écritures comptables de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, société apporteuse, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actifs immobilisés et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés :
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La Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire. continuera, en outre, à calculer
les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse :
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST, reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse ; La Société FOSELEV CENTRE-OUEST se substituera a la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée :
La Société FOSELEV CENTRE-OUEST, inscrira à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, société apporteuse ou,a défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société FOSELEV ATLANTIQUE, société apporteuse.
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre :
Aux déclarations de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports. l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code Général des impôts, En ce qui concerne la société bénéficiaire, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
II. - Taxe sur la valeur ajoutée :
Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CG1.
Par conséqucnt, les apports d'immeubles, de biens mcubles incorporels, de bicns mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans la Branche d'activité apportée sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société bénéficiaire des apports continuera la personne de la société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
III. - Droits d'enregistrement - Publicité fonciére :
Au regard des droits d'cnregistrement, la société apporteuse ct la société bénéficiaire déclarent quc les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité et qu'ils sont rémunérés par 1'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire des apports, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme.
La société apporteuse et la société bénéficiaire sont toutes deux passibles de l'impt sur les sociétés
En conséquence, la société apporteuse et la société bénéficiaire entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime prévu à l'article 816 du CGI et demandent qu'il soit enregistré gratuitement en application des dispositions des articles &17 et 817 A du CGI. -DS
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La présente convention sera soumise à la formalité de l'enregistrement fiscal.
IV. - Autres Taxes :
Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnelle continue :
La société bénéficiaire des apports s engage à prendre en charge, le cas échéant, la taxe d apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la société apporteuse au 31 août 2022, pour les salariés transférés au titrc de la Branche d'activité apportée.
> Contribution économique territoriale :
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1 er janvier, la Société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2022.
Toutefois, la société bénéficiaire s'engage a rembourser à la société apporteuse le montant de ia contribution économique territoriale 2023 a raison de la Branche d'activité apportée.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
Formalités :
a) La Société FOSELEV CENTRE-OUEST, Société bénéficiaire, remplira dans les délais légaux
toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par la Société FOSELEV ATLANTIQUE, Société apporteuse.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les bicns apportés.
c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable
aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. Le contrat d'apport partiel d'actifs sera publié, conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées appelées a statuer sur l'apport partiel d'actif.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réeglcra le sort.
La Société apporteuse déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d action résolutoire pouvant lui profiter au titre de la Branche d Activité Apportéc, pour garantir les charges et conditions imposées, aux termes des présentes, a ia Société bénéficiaire des
apports.
Remise de titres :
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Il sera remis à la Société bénéficiaire des apports, lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres et attestations de propriété. et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs à la Branche d'Activité Apportée.
Frais :
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
Intégralité de l'accord des Parties :
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Parties quant a la Branche d'Activité Apportée.
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code Général des Impôts, quc ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la Société apporteuse et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Droit applicable - Réglement des litiges :
Le présent contrat d'apport partiel d'actif est soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernent son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis à la compétence exclusive des Tribunaux du ressort de la Cour d'appel d'Angers.
Pouvoirs :
Tous pouvoirs sont donnés :
Aux représentants des sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensemble ou séparément à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les
désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :
Au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts. publications ou autres.
Election de domicile :
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes les significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
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Fait a Donges, Le 29 novembre 2022
Société FOSELEV ATLANTIQUE Société FOSELEV CENTRE-OUEST Représentée par Monsieur Bruno CAGNOL Représentée par Monsieur Bruno CAGNOL
DocuSigned by: DocuSigned by:
BRUNO CAGNOL BRUNO CAGNOL 4D71F73848A64C4. 4D71F73848A64C4...
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