Acte du 18 août 2014

La société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Tous travaux de maintenance industrielle (tuyauterie, chaudronnerie, soudure, mécanique, hydraulique), de montage d'unités industrielles, de travaux neufs, de travaux en entreprise générale, de levage, de location et de négoce de matériel.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autres des activités spécifiées ci-dessus : la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe : toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

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La dénomination sociale est :

FOSELEV ATLANTIQUE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

La Croix des Marins - 44480 DONGES

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence

- La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui 1 commencera a courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le premier exercice sera clos au 31 décembre 2004.

Le capital social est fixé a SIX CENT CINQUANTE MILLE (650.000) euros.

t est divisé en VINGT-SIX MIttE (26.000) actions, de VINGT-CINQ (25) euros chacune, numérotées de 1 à 26.000, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'mission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le déla de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu- propriétaire dans les décisions extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, ia Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

13.1. DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capitat, ies actions sont négociabies a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

13.2. - PREEMPTI0N

1. En cas de pluralité d'associés, toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés :

2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - ie prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai d'un mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13.3 des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans le mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai d'un mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai d'un mois fixé au 2 ci- dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié

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leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13.3 ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

13.3. - AGREMENT

1. La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.

2. En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

3. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de la société acquéreur (état civil et adresse du cessionnaire, et/ou dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président de la Société aux associés.

4. Le Président de la Société dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de ta réception de ta demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

6. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d' un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

8 - Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

9 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci- dessus.

10 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 13.3 ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

ArticIe 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'it est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président ; s'il s'agit d'une personne physique elle sera obligatoirement issue des dirigeants de la société mére, ou s'il s'agit d'une personne morale il s'agira de la société holding du Groupe.

Un salarié de la société peut étre nommé Président que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail en cas de cessation de ses fonctions pour quelque motif que ce soit.

Le Président est nommé dans ses fonctions par la collectivité des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le Président est nommé pour une durée indéterminée. Le Président a vocation à rester jusqu'a l'arrivée d'un événement mettant fin a ses fonctions (décés, maladie, révocation, démission, perte de la qualité de salarié ou de dirigeant de la société mére, ou perte de la qualité de société holding du Groupe).

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président représente et engage la Société méme par les actes qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les associés, le Président doit étre autorisé par décision collective pour les actes suivants :

- Autorisation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce.

- décider toute prise de participation ou d'intéréts de quelque forme que ce soit, dans toute autre entreprise avec ou sans personnalité morale, ou toute cession de participation.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.

Les dirigeants sont révocables à tout moment par décision collective prise à la majorité des voix sur proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent ieurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Président, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants, dans la limite de ceux qui Iui sont conférés par la loi et les présents statuts.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

1- Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la Société et son président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée ou avec l'un des associés personne physique disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour ie président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

2- Les conventions conclues à des conditions courantes doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes et à tout associé qui en ferait la demande.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes selon les modalités définies ci-dessous :

- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - transformation de la société en une autre forme sociétaire ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs : - dissolution ; - nomination des commissaires aux comptes ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions réglementées : - modification des statuts, sauf transfert du siege social : - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions

- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées en cas de pluralité d'associés :

-à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

- et a la majorité des voix des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance pour toutes autres décisions ordinaires.

Par exception aux dispositions ci-dessus, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés :;

Ainsi que les clauses statutaires relatives à :

- droit de préemption lors des cessions d'actions, - l'agrément lors des cessions d'actions,

ArticIe 23 - CONSULTATIONS DES ASSOCIES - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

a. Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

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En cas de pluralité d'associé, les décisions ci-aprés sont obligatoirement prises en assemblée :

approbation des comptes annuels modifications du capital social : augmentation, amortissement et réduction fusion, scission, apport partiel d'actifs dissolution transformation de la société émission d'obligations.

En cas d'associé unique, seule l'approbation des comptes de l'exercice fera l'objet d'une réunion tenue en présence du commissaire aux comptes et des représentants du Comité d'Entreprise.

b. Le cas échéant, l'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Elle est réunie au siége social ou dans tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens 15 jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; les documents nécessaires a leur information seront mis a leur disposition au siége social.

L'Assemblée est présidée par le Président; à défaut, l'Assemblée élit son président. L'Assemblée convoquée sur l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.

L'Assemblée ne délibére valablement aue si la moitié des associés sont présents ou représentés.

c. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 15 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

d. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

e. Le commissaire aux comptes doit etre invité a participer à toute décision collective des associés, en méme temps et dans la méme forme que les associés.

Si la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce ies pouvoirs dévolus a l'assemblée générale.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous tes associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Si la société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procés verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

Les inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;

Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés

Les conventions, y compris celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la Société et son président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée ou avec l'un des associés personne physique disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs à 5 % s'il s'agit d'une société associée, la société contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.

L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

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II établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les mémes conditions légales et réglementaires que pour les sociétés anonymes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou comptéter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnette, en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital sociai, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par aux termes de cette décision aux conditions de

quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

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La décision des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Le premier Président de la société nommé aux termes des présents statuts est :

Monsieur Bruno CAGNOL, né le 19 octobre 1967 a Valence (Drme) De nationalité Francaise, Demeurant a Eguilles (13510) Chemin de la Bosque

Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Sont désignés Commissaires aux comptes de la société pour une durée de six exercices :

En qualité de Commissaire aux comptes titulaire Madame Isabelle MENESTRIER 19, rue Pontévés - 13002 MARSEILLE

En qualité de Commissaire aux comptes suppléant KPMG 70, rue Charles Laffitte BP 1124 - 76063 LE HAVRE

Lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

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Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ArticIe 37 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siége social

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216Y

FOSELEV ATLANTIQUE

SAS au capital de 176.000 euros - RCS Saint Nazaire 477 693 766 Siége social : La Croix des Marins - 44480 Donges

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