Acte du 15 septembre 2017

RCS : MELUN

Code greffe : 7702

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 15/09/2017 sous le numero de dep8t 6233

TECHSTAR

Société par Actions Simplifiée a Associé Unique au capital de 6 080 000,00 euros Siége social : 140, avenue Anna Lindh - 77240 VERT SAINT DENIS RCS MELUN 306782434

L'an deux mille dix-sept et le trente juin a 15H30,

Le soussigné Monsieur Jean-Marie ZODO, agissant en qualité de représentant de la société sTUTTGART MOTORS, Associé Unique de la société TECHSTAR, société par actions simplifiée a Associé Unique, au capital de 4 580 000,00 euros, est présent au siege social.

Monsieur Frédéric JOUBERT, Président, préside l'Assemblée Générale

L'Associé Unique,

I - A préaiablement exposé ce qui suit :

En sa qualité de Président de la société TECHSTAR, Monsieur Frédéric JOUBERT a établi l'inventaire et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; il a également établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.

Ces documents ont été tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, dans les délais légaux.

Monsieur Jean-Marie ZODO représentant la société STUTTGART MOTORS, Associé Unique, a pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les commissaires aux comptes, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.

Il -.A pris les décisions suivantes :

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, Quitus de sa gestion au Président,

Affectation du résultat de l'exercice, Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par émissions d'actions nouvelles, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

L'an deux mille dix-sept et le sept juin,

Le soussigné Monsieur Jean-Marie zoDO, agissant en qualité de représentant de la société STUTTGART MOTORS, Associée Unique de la société TECHSTAR, société par actions simplifiée à associé unique, au capital de 4 580 000,00 euros, est présent au siége social.

Les Commissaires aux comptes, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.

L'Associé Unique a pris les décisions suivantes :

Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, Conditions de l'émission,

Principe d'une augmentation de capital a effectuer dans les conditions prévues aux articies L.3332-18 et suivants du Code du travail,

Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Mis a jour le 7 juin 2017

Certifiés conformes

Le Président Frédéric JOUBERT

Signature :

Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépôt N°6233 en date du 15/09/2017

I/ FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE = DUREE

i- FORME

La Société Anonyme dénommée TECHSTAR cst transformée à compter du 2 mai 2001 en Societé par Actions Simplifiée. Désormais, la société est régic par les lois et rglements en vigueur concernant les Sociétés par Actions Simplifiée ainsi que par les présents statuts.

Cette société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

2- DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : TECHSTAR

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit &tre précédéc ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

3- QBJET

La société a pour objet :

- l'achat, la vente, la réprésentation, la location, l'tchange de tous matériels mécaniques, automobiles, aeronautiques, agricoles, industriels,

- l'exploitation sous sa forme la plus étendue de tout matériel ci-dessus désigne,

- l'achat, la vente, la représentation de tous accessoires, carrosserie et pneumatiques, de tous produits pétroliers en état liquide ou gazeux, produits d'entretien et de graissage,

- l'exploitation de tous garages et remises pour véhicules,

- l'exploitation de tous fonds de commerce, notamment d'auto-école, de tous ateliers ou services de montage, de réparation, d'entretien, de fabrication, se rattachant directement ou indirectement au materiel ci-dessus énuméré,

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- l'acquisition, la construction, ia location, l'exploitation de tous imneubles batis ou non, ainsi ue l'acquisition de tous droits immobiliers,

- l'acquisition, l'obtention, l'exploitation, la représentation, la vente de toutes.marques de fabrique ou de commerce, de tous procéd&s de fabrication, de tous brevets d'invention ou licences se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la sociéte,

- la participation a un systme intra-groupe de centralisation de trésorerie,

- la participation dans toutes opérations ou sociétés, par voie d'apports en nature ou en espces, création de sociétés francaises ou étrangéres, souscription ou achat de droits sociaux ou de toute autre maniere,

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rapporter directernent ou indirectemcnt audit objet et en faciliter Ie développernent ou l'extension.

Le tout tant en France qu'a l'étranger.

4- SIEGE SOCIAL

Le siege de la societé est situé 140 avenue Anna Lindh - 77240 VERT-SAINT-DENIS

Il peut @tre transféré en tout endroit en France, par une-simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés. En cas de transfert, le Président est habilite a modifier les statuts en conséquence.

5. DUREE

La durée de ia Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

1 / CAPITAL = ACTIONS

6-APPORTS.: CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de six millions quatre-vingt mille euros (6.080.000 €). Il est divisé en six millions quatre-vingt mille (6.080.000) actions de un euro (1 @) chacune, libérées

intégralement.

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7- AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport de la Direction de la Société, ou par décision de l'associe unique.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associes peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

8- LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent &tre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, à partir de la date d'exigibilite, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

9- REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital est réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire ou par décision de l'Associé Unique, qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue šur le fond, la régularisation a eu lieu.

10- FORME DES ACTIONS - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

11- CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS 3

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé par le cédant ou son mandataire. Le mouvement est mentionné sur les registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

30- Cession par l'associé unique :

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

4°- Pluralités d'associés :

4-1 En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit cst soumise a l'agrément préalable de l'Assemblée Générale Ordinaire.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom ct prénom, date et lieu de naissance, adresse ou, en cas de cession a une société, dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, ie cédant ne prenant pas part au vote, soit du défaut de réponse dans ie délai de un mois a compter de la demande.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de deux mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter : par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

Si, à l'expiration du déiai de deux mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

4 -2 Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrément, et a toutes mutations d'actions, que ce soit par apport ou dans le cadre d'opérations de fusion ou de scission.

4-3 Cependant, toutes cessions ou mutations à une société contrlée au sens de l'article L 233-3 du code de commerce par JIMH France SA (393 157 714 RCS NANTERRE) ou Cica (392 212 650 RCS NANTERRE) ainsi que toutes cessions ou mutations entre associés sont libres.

4 -4 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle. 4

12- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

4 - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion au statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.

II/ DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE.

13- PRESIDENT

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment, sans avoir a justifier d'un quelconque motif.

Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserves de prévenir l'associé unique ou les associés dans un délai raisonnable.

Lorsqu'unc personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La cessation des fonctions de Président ne peut donner lieu a indemnité de rupture.

14- POUYOIRS DU PRESIDENT

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par les associés.

Toutefois, & titre de reglement intérieur, et sans que cette limitation ne puisse étre opposée aux tiers, le Président ne pourra prendre les engagements et les dispositions suivantes qu'apres autorisation de la collectivité des associés ou de l'associé unique :

emprunt caution, aval et garantie prise ou cession de participations

achat ou vente d'immeuble

achat ou vente de fonds de commerce.

2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

3 - Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits attribués par la loi auprs du Président.

15- AUTRES DIRIGEANTS

Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général Délégué.

Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, 1'Assemblée Générale Ordinaire des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

16- REMUNERATION DE LA DIRECTION

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'organe habilité a procéder a leur nomination.

17- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION

1 - Associé unique - Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant sont soumises a l'approbation de l'associé. L'associé unique statue sur le rapport du Commissaire aux Comptes.

2 - Pluralité d'associés - La Direction doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.

Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ces rapports aux conditions des décisions ordinaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéresséc et éventuellemcnt pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

3 - Les dispositions prévues aux articles 17-1 et 17-2 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

1 8- COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décisions collective des associés ou par l'associé unique.

IV / DECISIONS COLLECTIVES

19- ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation des résultats, approbation des conventions entre la Société et ses dirigeants, nomination, renouvellement et révocation du Président et des dirigeants, nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux Conptes, augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution, prorogation de la durée de la Société, transformation de la Société, adoption ou modification des clauses visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 (clause d'inaliénabilité, d'agrément, de cession forcée), toutes modifications statutaires.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé.

20- PLURALITE D'ASSOCIES

1°- Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentemcnt des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois devront etre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président. Tout associé peut demander la réunion d'une Assemblée Générale.

Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

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Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée par lettre simple ou recommandée, par télécopie ou par e-mail, adressé a chaque associé. Dans tous les cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

2 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

3 -Tout associé a le droit de participer aux Assemblécs Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

Un associe peut se faire représenter par un autre associé ou par tiers de son choix justifiant d'un mandat.

4 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

L'Assemblée peut désigner un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres présents (et le Secrétaire) et établis sur un registre spécial conformément & la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président (ou le Secrétaire).

5 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

Chaque action donne droit a une voix.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

6 - L'Assemblée Générale Ordinaire prend les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation des résultats, approbation des conventions entre la Société et ses dirigeants, nomination, renouvellement et révocation du Président et des dirigeants, nomination, renouvellement et révocation des Commissaires aux Comptes.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins un quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

7 - L'Assemblée Générale Extraordinaire prend les décisions suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

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fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution,

prorogation de la durée de la Société, transformation de la Société, adoption ou modification des clauses visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 clause d'agrément, d'inaliénabilité, de cession forcée), toutes modifications statutaires.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a : - l'inaliénabilité des actions, - l'agrément lors des cessions d'actions, - l'exclusion d'un associé, - la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié.

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

21- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.

Ces documents seront tenus a la disposition des associés au siege social de la société.

V / EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

22- EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre.

23- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce. I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

24- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la

décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

25- MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculte d'accorder a chaque associe

pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre

le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dêlai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, ii peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

VI/ CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

26- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

27- TRANSFORMATION

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. 10

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

28- DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, ct sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

VI/CONTESTATIONS

29- CONTESTATIONS

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

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