Acte du 19 juillet 2019

Début de l'acte

RCS : NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2000 B 04935 Numero SIREN : 377 533 294

Nom ou dénomination : HAVAS Voyages

Ce depot a ete enregistré le 19/07/2019 sous le numero de dep8t 49150

HAVAS VOYAGES

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 2.624.127,80 EUROS

SIEGE SOCIAL : 40 AVENUE PIERRE LEFAUCHEUX 92100 BOULOGNE- BILLANCOURT

377 533 294 RCS NANTERRE

(Ci-apres < la Société >)

PROCES VERBAL. DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 1er juillet 2019

L'an deux mille dix-neuf Le 1er juillet à 10 heures

Le soussigné, Arnaud FONTANILLE, agissant en qualité de représentant de la société MARiETTON DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée au capital de 29 697 678 Euros, dont le siége social est 24,avenue René Cassin_ immatriculée au RCS de Lyon sous le n° 789 873 627, Associée Unique et Présidente de la société HAVAS VOYAGES (anciennement dénommée CWT Distribution) société par actions simplifiée au capital de 2.624.127,80 Euros, propriétaire de 2 343 770 actions de la Société,

En présence de Christophe Jacquet, agissant en tant que Directeur Général de la Société,

Déclare @tre appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Examen du rapport de gestion établi par Monsieur Michel DINH, Directeur Général de la Société pour l'exercice 2018, et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos ie 31 décembre 2018 Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Démission de Monsieur Michel DINH de ses fonctions de Directeur Général de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Reconnait avoir été mis en possession, en temps opportun, des documents suivants : L'inventaire et les comptes annuels arretés au 31 décembre 2018, Le rapport de gestion établi par Monsieur Michel DINH, Directeur Général de ia Société pour l'exercice 2018, et le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Le texte du projet de décisions, La iettre de démission de Monsieur Michel DINH de ses fonctions de Directeur Général de ia Société.

Aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par Monsieur Michel DINH, Directeur Général de ia Société. pour l'exercice 2018, et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels l'Associée Unique adopte les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par Monsieur Michel DINH, Directeur Général de la Société pour l'exercice 2018 et du rapport du Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les opérations qui y sont décrites et les comptes de

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°49150 en date du 19/07/2019

l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui sont présentés et qui se soldent par un bénéfice de 1 752 140 Euros.

En conséquence, il donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME DECISION

L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par Monsieur Michel DINH, Directeur Général de la Société pour l'exercice 2018, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui s'éléve a 1 752 140 Euros comme suit :

1 400 Euros à la réserve spéciale constituée en application de l'article 238 bis AB du CGI (détention d'ceuvres d'artistes vivants). 1 750 740 Euros au poste < Report à nouveau > dont le solde créditeur de 16 183 525 Euros passerait a 17 934 265 Euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'il a été procédé a une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices comme suit :

EXERCICE DIVIDENDE

2018 0 Euro 2017 0 Euro 2016 0 Euro

TROISIEME DECISION

L'Associée Unique prend acte de la démission, au 30 juin 2019, avec effet immédiat, de Monsieur Michel DINH de ses fonctions de Directeur Général de la Société

QUATRIEME DECISION

L'Associée Unique donne tous pouvoirs à Madame Aminata FALL et/ou Madame Rozenn Daniel et/ou à OPLEC ou au Journal LA LOI, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale ; les personnes précitées ayant la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix pour l'accomplissement de ces formalités.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par Arnaud FONTANILLE, représentant de l'Associée Unique et Présidente de la Société, et par Monsieur Christophe JACQUET, Directeur Général de la Société.