CHALLENGE AUTO
Acte du 10 décembre 2003
Début de l'acte
:10 DEC. 2003
E U R L CHALLENGE AUTO 312 Bd Voltaire
13821 LA PENNE SUR HUVEAUNE
CAPITAL : 7 700 @
RCS MARSEILLE: 440 339 863
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 01 DECEMBRE 2003
L'an deux mille trois, et le premier décembre a dix-huit heures trente,
L' associé de l'EURL CHALLENGE AUTO, sur convocation faite conformément aux statuts de la société, s'est réuni au siége social en assemblée genérale extraordinaire sous la présidence du gérant M. BRECHEMIER Patrice.
Le président constate que l' associé, présent représentant la totalité du capital sociai, l'assemblée est ainsi en mesure de détibérer valablement, elle est déclarée régulierement constituée et peut prendre des décisians a la majorité requise.
Le président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer l'ordre du jour suivant:
Transfert du siége social.
E U R L CHALLENGE AUTO 312 Bd Voltaire
13821 LA PENNE SUR HUVEAUNE
CAPITAL : 7 700 @
RCS MARSEILLE: 440 339 863
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 01 DECEMBRE 2003
L'an deux mille trois, et le premier décembre a dix-huit heures trente,
L' associé de l'EURL CHALLENGE AUTO, sur convocation faite conformément aux statuts de la société, s'est réuni au siége social en assemblée genérale extraordinaire sous la présidence du gérant M. BRECHEMIER Patrice.
Le président constate que l' associé, présent représentant la totalité du capital sociai, l'assemblée est ainsi en mesure de détibérer valablement, elle est déclarée régulierement constituée et peut prendre des décisians a la majorité requise.
Le président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer l'ordre du jour suivant:
Transfert du siége social.
PREMIERE RESOLUTION
Le président propose a l'assernblée le transférer du siege social modifiant ainsi les statuts:
Ancien Article IV: Siege social: 312 Bd Voltaire 13821 LA PENNE SUR HUVEAUNE
Nouvel Article IV : Siege social : 44 Av Gay Lussac 13470 CARNOUX ( le reste de l'article sans changement )
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal, qui, apres lecture, a été signé par la gérance et tous les associés présents
Fait & La Penne sur Huveaune, le 01 Décembre 2003
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SOCIETE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITÉ LIMITEE AU CAPITAL DE 7 700 EUROS SIEGE SOCIAL : 150 rue Le Corbusier 83500 LA SEYNE SUR MER transféré le 01/01/2003 au : 312 Bd Voltaire 13821 LA PENNE SUR HUVEAUNE transféré le 01/12/2003 au : 44 Av Gay Lussac 13470 CARNOUX
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT A.G.E. DU 01/12/2003
Le soussigné :
Monsieur BRECHEMIER Patrice Michel Jacques, né le 10 aout 1957 à MARSEILLE, divorcé de Mme PEREZ Christelle suivant jugement de novembre 2001 du TGI de Marseille, de nationalité francaise. Directeur de sociétés et demeurant Vallon des Gavots 13400 AUBAGNE.
ARTICLE I : FORME DE LA SOCIÉTE
Il est formé entre les soussignés, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les présents statuts, et les lois en vigueur, notamment le code de commerce nouveau tel que défini par l'Ordonnance n- 2000-912 du 18 septembre 2000 Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme, sinon elle sera dissoute, a moins que dans ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Et il est expressément précisé que la société peut, a tout moment de sa vie sociale, ne compter qu'un seul associé. Ainsi dés la constitution de la présente, l'associé unique opte pour la forme unipersonnelle conforme a l'article 1832 al.2 C du Code Civil.
ARTICLE II : OBJET
La société a pour objet :
Le négoce sous toutes ses formes d'achats et ventes de véhicules automobiles et motos neufs ou occasion en France - import et export. Ainsi que la location ou prise et mise en gérance de tous fonds similaires et connexes
Toutes cpérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tout objet similaire ou connexe.
La participation de la société a toute entreprise ou société créée ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou & tout objet sinilaire ou connexe, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusions, alliance ou société en participation.
ARTICLE HII : DÉNOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination sociale de
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Tous les actes et documents émanant de la Société, destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "E.U.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social, et du numéro d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés.
ARTICLE IV : SIEGE SOCIAL
Le siége s0cial initialement fixé au : 150 rue Le Corbusier 83500 LA SEYNE SUR MER
a été transféré le 01/01/2003 au : 312 Bd Voltaire.13821 LA PENNE SUR HUVEAUNE
a été transféré le 01/12/2003 au : 44 Av Gay Lussac.13470 CARNOUX
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la mérne ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE V : DURÉE
La durée de Ia société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES A DATER DE SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DE COMMERCE, sauf Ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Un an au moins avant ia date d'expiration de ia société, ia gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1 866 du Code Civil.
ARTICLE VI : APPORTS
Les soussignés apportent a la société, savoir :
7 700 euros Monsieur BRECHEMIER Patrice la somme de sept mille sept cent euros
: Représentant le capital social en euros de 7 700 euros
Laquelle somme de sept mille sept cent euros a été déposée par l' associé unique au crédit d'un compte au nom de la société en formation CHALLENGE AUTO, a la BANQUE CHAIX agence d'AUBAGNE - Cours Barthélémy 13400 Le retrait de cette somme sera accompli par LE GERANT, sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce.
En cas d'empéchement, le gérant sera remplacé par un mandataire spécial, nommé par décision ordinaire des associés.
ARTICLE VII : CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a la somme de 7 700 EUROS
Divisé en SEPT MILLE SEPT CENT parts (7 700) de UN EURO chacune, entierement souscrites et libérées, et attribuées a l' associé unique, savoir :
A Monsieur BRECHEMIER Patrice a concurrence de SEPT MILLE SEPT CENT PARTS numérotées de 1 a 7 700
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL SOIT SEPT MILLE SEPT CENT PARTS (7 700).
Conformément a l'article L 241-1 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les 7 700 parts sociales présentement décrites sont entiérement souscrites dans les proportions indiquées ci- dessus.
ARTICLE VIIL : AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capitai social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois. par la création avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de ia valeur nominale des parts existantes.
La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en nurnéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'article L 223-32 du code de commerce.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Cormmissaire aux apports, désigné par décision de justice a la demande du gérant.
En présence de plusieurs associés, ies dispositions ci-aprés s'appliqueront :
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre entier de parts nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaire.
ARTICLE IX : RÉDUCTION DE CAPITAL
Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
Le projet de réduction de capitai est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins, avant la date de la réunion de l'assermblée des associés appelée à statuer sur ce projet.
Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
La réduction du capitai a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE X : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quelle que soit l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Ils peuvent exercer le droit de comnunication permnanente ou ternporaire qui leur est accordé, notamment par les articles 32, 33, et 36 du décret du 23 Mars 1967.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte, de plein droit, l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulierement par les associés.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'imniscer en aucune maniere dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leur droit, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
ARTICLE XI : REPRÉSENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résuitent des statuts des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou nutation des parts sociales.
ARTICLE XII : INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux, considéré par elle comme seul propriétaire.
A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.
A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les decisions a prendre.
ARTICLE XIIL : CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing-privé. Elles ne seront opposables a la société qu'autant qu'elles auront été signifiées a la société ou acceptées par elle soit par un acte authentique conforrnément a l'article 1690 du Code Civil, soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre rermise par le gérant d'une attestation de dépôt.
Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépot de deux expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession et annexes au Registre du Commerce.
Entre les associés, les parts sont librement cessibles mais etles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints, un ascendant ou descendant.
De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés, l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissernent.
Tout projet de cession, pour lequel ce consentement est requis, doit etre notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société, mais a tous les associés.
Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assernbiée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou consuiter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la
personne ou aux personnes désignées par lui.
Si ce consenternent lui est refusé, il pourra :
soit exiger le rachat des parts a céder par ses associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au mois deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de
liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre eux, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a conpter du refus. A la demande du gérant, le délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans tes conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux Iégal en matiére commerciale, soit 5 %.
Si, au bout de trois mois, aucune des soiutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, et alors, le consentement a la cession, est réputé acquis.
soit que la société ayant expressémnent refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.
Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.
ARTICLE XIV : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DÉCES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTÉ
Les parts sociales sont #ibrernent transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communaute de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers qui auront été agréés par la société, les héritiers non agréés seront alors seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur, sans avoir acquis, ne serait-ce que d'une maniere provisoire Ia qualité d'associé, et ayant droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, iesquels héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leur qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
En cas de déces de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné & la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance, de requérir, de tout notaire, la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant les dites qualités.
Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de ia majorité requise pour les décisions extraordinaires.
Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage de parts indivises, que les héritiers ayant droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.
ARTICLE XV : DÉCES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est point dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.
En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique..
ARTICLE XVI : NOMINATION ET POUVOIRS DES GÉRANTS
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, en qualité de gérant.
Monsieur BRECHEMIER Patrice est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée
Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.
Vis a vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que ia ioi attribue expressément aux associés.
Dans ses rapports avec les associés, il ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société, des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les imnmeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypoth&que sur les immeubles sociaux ou un nantissernent sur un fonds de commerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport à une société de tout ou partie des biens sociaux.
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elte est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est etabli que ceux-ci en ont eu connaissance
Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.
ARTICLE XVII : DURÉE DES FONCTION DES GÉRANTS
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés TROIS MOIS au moins a l'avance.
La démission ou ie déces d'un gérant n'entralne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, iors d'une assembiée générale ou d'une consultation écrite provoquée a ia diligence de 'un d'entre eux, un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'incapacité physique dûment constatée pendant une durée, ou l'incapacité légale du gérant, seront assimilées au cas de déces.
Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets
Enfin, un gérant, peut étre révoqué par le Tribunal a la dernande de tout associé pour cause légitime.
ARTICLE XVIL : RÉMUNÉRATION ET RESPONSABILITÉ DES GÉRANTS
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacements, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon, ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions des textes en vigueur, soit des fautes commises dans leur gestion.
L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personneilement lésée.
En outre, s'ils représentent au moins le dixierne du capitat social, des associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande
qu'en défense l'action. Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux
ARTICLE XIX : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTé ET L'UN DE SES ASSOCIES
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues direciement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables à la sociéte
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions voulues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou associé de la société a responsabilité limitée.
Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira à la société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intérét sera égal a celui fiscalement déductible des résultats de f'exercice
Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme, les modalités de telles avances, notamment elles doivent étre faites par les gérants.
Enfin, à peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE XX : COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi.
Les commissaires sont nommés pour six exercices.
ARTICLE XXI : FORME DES DÉCISIONS COLLECTIVES
En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également &tre prises par consultation écrite, a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des
comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice social.
En présence d'un associé unique, ceiui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant étre prise par l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours au moins avant la date prévue pour la décision.
Les documents relatifs a l'approbation des comptes sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes dans les délais prévus à l'article L 232-22 du code de commerce(délai minimum de deux mois).
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret
ARTICLE XXII : ASSEMBLÉES
L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout lieu de la méme ville, soit par un gérant, soit, à défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunat de Commerce statuant en référé.
La convocation doit etre faite par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le mme nornbre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La discussion ne pourra porter que sur tes questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentant d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée au proces-verbal qui mentionne : la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce proces verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spéciai tenu au siége social et cté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la Commune, ou un adjoint au Maire.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mérnes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression substitution de feuilles est interdite. Les copies ou extrait de délibération des associés sont valablement certifiés conforrnes par un seul gérant.
ARTICLE XXII : CONSULTATION ÉCRITE
En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés, au dernier domicile déclaré par iui a la société, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ces associés disposent d'un délai de QUINZE JOURS francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procés-verbal de ia délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les procs-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.
ARTICLE XXIV : ÉPOQUE ET NATURE DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice, ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi ou par les statuts.
D'autre part, un ou plusieurs associés représentant au moins soit le quart en nombre et en capital, soit la moitié en capital, peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire selon leur objet.
ARTICLE XXV: DÉCISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gerants a faire certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.
Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
ARTICLE XXVL: DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.
Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, ia modification de l'objet, de la dénomination ou du siege social, la fusion avec une autre société, la transformation en societe d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée a l'article 25
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valabiement prises que si elles sont adoptées :
a 1'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de la sociéte ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social,
a la majorité, en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13,
par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions
extraordinaires.
ARTICLE XXVII : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et te 31 décembre 2002
ARTICLE XXVIII : ÉTABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.
Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date a laguelle il est établi et ses activités en matiere de recherche et de développement.
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ARTICLE XXVIII : COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX
La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Enfin tout associé a droit, à toute époque, de prendre, par tui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans les sociétés qui comptent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du delai de six mois à compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.
ARTICLE XXX : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RÉSULTATS
L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ia société y compris les amortissements et provisions, constituent le produit net de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmnentation du capital sociai jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Toutefois, avant de décider ia distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toute somme qu'elle jugera convenabie pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la toi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
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En ce qui concerne ies pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice sacial, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablernent &tre effectuée que par une décision extraordinaire.
ARTICLE XXXI : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes votées par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou a défaut par les gérants.
Toutefois, cette nise en paiernent doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF MOIS aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande des gérants.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans ; aucune répartition de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répartition se prescrivant par trois ans à compter de la distribution des dividendes.
ARTICLE XXXIL : TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciaie de toute autre forme sans que cette opération n'entraine ia création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra égalernent se transformer en société civile.
Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.
La transformation en société en nom collectif, en nom commandite simpie ou en commandite par actions ou encore en société civile, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts du capital social. La majorité simple en capital est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde CINQ MILLIONS DE FRANCS.
ARTICLE XXXIII : FUSION - SCISSION
La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés, anciennes ou nouvelles, meme de formes différentes, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusian-scission, par une décision des associés prise normalement a la majorité des trois quarts en capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord d'entre tous associés, ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requise.
ARTICLE XXXIV : CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents conptables, les capitaux de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
1 &
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a ta clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions légales en vigueur), de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, ia résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege sociai, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si ies dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a ta société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer ia dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE XXXV : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de ia date a laquelle eile est publiée au Registre du Cornmerce.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci Toutefois, la mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête de tout intéressé.
Un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés, dans les memes conditions que les liquidateurs.
Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon ies régles définies par les articles L237-14 a i237. 31 du code de commerce. En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entratnera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associée unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil. En revanche si l'associé unique est une personne physique, la liquidation ne donnera pas lieu a la transmission universelle des actifs et du passif Code civil 1844-5 dernier alinéa.
Toutes tes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales seront jugés conformément à la loi et soumises a la juridictian des tribunaux compétents du sige sociat.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet et Monsieur le Procureur de la République, pres le tribunal de Grande Instance du siege social.
ARTICLE XXXVI : FRAIS
Tous les frais droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incombent conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce. A compter de cette immatricuiation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
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ARTICLE XXXVII: POUVOIRS
Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce seront faite a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accompiie par une personne autre que l'un des gérants.
ARTICLE XXXVIIL: ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIÉTÉ AVANT SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis par le gérant pour le compte de la société en formation, et énoncés dans un état annexe aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société.
En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
En outre, ies soussignés donnent mandat au gérant de prendre pour ie compte de ia société ies engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisés ci-apres, dans l'état annexé.
L'immatriculation de la société au registre du commerce emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
FAIT A LA SEYNE SUR MER, LE SEIZE DECEMBRE 2001
en six exemplaires, dont un pour la société, un pour l'enregistrement et deux pour le Greffe du Tribunal de Commerce.
Ancien Article IV: Siege social: 312 Bd Voltaire 13821 LA PENNE SUR HUVEAUNE
Nouvel Article IV : Siege social : 44 Av Gay Lussac 13470 CARNOUX ( le reste de l'article sans changement )
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal, qui, apres lecture, a été signé par la gérance et tous les associés présents
Fait & La Penne sur Huveaune, le 01 Décembre 2003
CHALLENGE AUTO
SOCIETE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITÉ LIMITEE AU CAPITAL DE 7 700 EUROS SIEGE SOCIAL : 150 rue Le Corbusier 83500 LA SEYNE SUR MER transféré le 01/01/2003 au : 312 Bd Voltaire 13821 LA PENNE SUR HUVEAUNE transféré le 01/12/2003 au : 44 Av Gay Lussac 13470 CARNOUX
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT A.G.E. DU 01/12/2003
Le soussigné :
Monsieur BRECHEMIER Patrice Michel Jacques, né le 10 aout 1957 à MARSEILLE, divorcé de Mme PEREZ Christelle suivant jugement de novembre 2001 du TGI de Marseille, de nationalité francaise. Directeur de sociétés et demeurant Vallon des Gavots 13400 AUBAGNE.
ARTICLE I : FORME DE LA SOCIÉTE
Il est formé entre les soussignés, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les présents statuts, et les lois en vigueur, notamment le code de commerce nouveau tel que défini par l'Ordonnance n- 2000-912 du 18 septembre 2000 Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme, sinon elle sera dissoute, a moins que dans ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Et il est expressément précisé que la société peut, a tout moment de sa vie sociale, ne compter qu'un seul associé. Ainsi dés la constitution de la présente, l'associé unique opte pour la forme unipersonnelle conforme a l'article 1832 al.2 C du Code Civil.
ARTICLE II : OBJET
La société a pour objet :
Le négoce sous toutes ses formes d'achats et ventes de véhicules automobiles et motos neufs ou occasion en France - import et export. Ainsi que la location ou prise et mise en gérance de tous fonds similaires et connexes
Toutes cpérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tout objet similaire ou connexe.
La participation de la société a toute entreprise ou société créée ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou & tout objet sinilaire ou connexe, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusions, alliance ou société en participation.
ARTICLE HII : DÉNOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination sociale de
CHALLENGE AUTO
Tous les actes et documents émanant de la Société, destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "E.U.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social, et du numéro d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés.
ARTICLE IV : SIEGE SOCIAL
Le siége s0cial initialement fixé au : 150 rue Le Corbusier 83500 LA SEYNE SUR MER
a été transféré le 01/01/2003 au : 312 Bd Voltaire.13821 LA PENNE SUR HUVEAUNE
a été transféré le 01/12/2003 au : 44 Av Gay Lussac.13470 CARNOUX
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la mérne ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE V : DURÉE
La durée de Ia société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES A DATER DE SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DE COMMERCE, sauf Ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Un an au moins avant ia date d'expiration de ia société, ia gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1 866 du Code Civil.
ARTICLE VI : APPORTS
Les soussignés apportent a la société, savoir :
7 700 euros Monsieur BRECHEMIER Patrice la somme de sept mille sept cent euros
: Représentant le capital social en euros de 7 700 euros
Laquelle somme de sept mille sept cent euros a été déposée par l' associé unique au crédit d'un compte au nom de la société en formation CHALLENGE AUTO, a la BANQUE CHAIX agence d'AUBAGNE - Cours Barthélémy 13400 Le retrait de cette somme sera accompli par LE GERANT, sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce.
En cas d'empéchement, le gérant sera remplacé par un mandataire spécial, nommé par décision ordinaire des associés.
ARTICLE VII : CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a la somme de 7 700 EUROS
Divisé en SEPT MILLE SEPT CENT parts (7 700) de UN EURO chacune, entierement souscrites et libérées, et attribuées a l' associé unique, savoir :
A Monsieur BRECHEMIER Patrice a concurrence de SEPT MILLE SEPT CENT PARTS numérotées de 1 a 7 700
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL SOIT SEPT MILLE SEPT CENT PARTS (7 700).
Conformément a l'article L 241-1 du code de commerce, les soussignés déclarent expressément que les 7 700 parts sociales présentement décrites sont entiérement souscrites dans les proportions indiquées ci- dessus.
ARTICLE VIIL : AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capitai social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois. par la création avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de ia valeur nominale des parts existantes.
La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en nurnéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'article L 223-32 du code de commerce.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Cormmissaire aux apports, désigné par décision de justice a la demande du gérant.
En présence de plusieurs associés, ies dispositions ci-aprés s'appliqueront :
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre entier de parts nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaire.
ARTICLE IX : RÉDUCTION DE CAPITAL
Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
Le projet de réduction de capitai est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins, avant la date de la réunion de l'assermblée des associés appelée à statuer sur ce projet.
Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
La réduction du capitai a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE X : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quelle que soit l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Ils peuvent exercer le droit de comnunication permnanente ou ternporaire qui leur est accordé, notamment par les articles 32, 33, et 36 du décret du 23 Mars 1967.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte, de plein droit, l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulierement par les associés.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'imniscer en aucune maniere dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leur droit, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
ARTICLE XI : REPRÉSENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résuitent des statuts des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou nutation des parts sociales.
ARTICLE XII : INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux, considéré par elle comme seul propriétaire.
A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.
A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les decisions a prendre.
ARTICLE XIIL : CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing-privé. Elles ne seront opposables a la société qu'autant qu'elles auront été signifiées a la société ou acceptées par elle soit par un acte authentique conforrnément a l'article 1690 du Code Civil, soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre rermise par le gérant d'une attestation de dépôt.
Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépot de deux expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession et annexes au Registre du Commerce.
Entre les associés, les parts sont librement cessibles mais etles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints, un ascendant ou descendant.
De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés, l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissernent.
Tout projet de cession, pour lequel ce consentement est requis, doit etre notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société, mais a tous les associés.
Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assernbiée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou consuiter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la
personne ou aux personnes désignées par lui.
Si ce consenternent lui est refusé, il pourra :
soit exiger le rachat des parts a céder par ses associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au mois deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de
liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre eux, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a conpter du refus. A la demande du gérant, le délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans tes conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux Iégal en matiére commerciale, soit 5 %.
Si, au bout de trois mois, aucune des soiutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, et alors, le consentement a la cession, est réputé acquis.
soit que la société ayant expressémnent refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.
Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.
ARTICLE XIV : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DÉCES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTÉ
Les parts sociales sont #ibrernent transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communaute de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers qui auront été agréés par la société, les héritiers non agréés seront alors seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur, sans avoir acquis, ne serait-ce que d'une maniere provisoire Ia qualité d'associé, et ayant droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, iesquels héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leur qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
En cas de déces de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné & la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance, de requérir, de tout notaire, la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant les dites qualités.
Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de ia majorité requise pour les décisions extraordinaires.
Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage de parts indivises, que les héritiers ayant droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.
ARTICLE XV : DÉCES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est point dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.
En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique..
ARTICLE XVI : NOMINATION ET POUVOIRS DES GÉRANTS
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, en qualité de gérant.
Monsieur BRECHEMIER Patrice est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée
Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.
Vis a vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que ia ioi attribue expressément aux associés.
Dans ses rapports avec les associés, il ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société, des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les imnmeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypoth&que sur les immeubles sociaux ou un nantissernent sur un fonds de commerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport à une société de tout ou partie des biens sociaux.
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elte est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est etabli que ceux-ci en ont eu connaissance
Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.
ARTICLE XVII : DURÉE DES FONCTION DES GÉRANTS
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés TROIS MOIS au moins a l'avance.
La démission ou ie déces d'un gérant n'entralne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, iors d'une assembiée générale ou d'une consultation écrite provoquée a ia diligence de 'un d'entre eux, un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'incapacité physique dûment constatée pendant une durée, ou l'incapacité légale du gérant, seront assimilées au cas de déces.
Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets
Enfin, un gérant, peut étre révoqué par le Tribunal a la dernande de tout associé pour cause légitime.
ARTICLE XVIL : RÉMUNÉRATION ET RESPONSABILITÉ DES GÉRANTS
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacements, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon, ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions des textes en vigueur, soit des fautes commises dans leur gestion.
L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personneilement lésée.
En outre, s'ils représentent au moins le dixierne du capitat social, des associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande
qu'en défense l'action. Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux
ARTICLE XIX : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTé ET L'UN DE SES ASSOCIES
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues direciement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables à la sociéte
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions voulues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou associé de la société a responsabilité limitée.
Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira à la société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intérét sera égal a celui fiscalement déductible des résultats de f'exercice
Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme, les modalités de telles avances, notamment elles doivent étre faites par les gérants.
Enfin, à peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE XX : COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi.
Les commissaires sont nommés pour six exercices.
ARTICLE XXI : FORME DES DÉCISIONS COLLECTIVES
En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également &tre prises par consultation écrite, a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des
comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice social.
En présence d'un associé unique, ceiui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant étre prise par l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours au moins avant la date prévue pour la décision.
Les documents relatifs a l'approbation des comptes sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes dans les délais prévus à l'article L 232-22 du code de commerce(délai minimum de deux mois).
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret
ARTICLE XXII : ASSEMBLÉES
L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout lieu de la méme ville, soit par un gérant, soit, à défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunat de Commerce statuant en référé.
La convocation doit etre faite par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le mme nornbre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La discussion ne pourra porter que sur tes questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentant d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée au proces-verbal qui mentionne : la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce proces verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spéciai tenu au siége social et cté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la Commune, ou un adjoint au Maire.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mérnes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression substitution de feuilles est interdite. Les copies ou extrait de délibération des associés sont valablement certifiés conforrnes par un seul gérant.
ARTICLE XXII : CONSULTATION ÉCRITE
En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés, au dernier domicile déclaré par iui a la société, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ces associés disposent d'un délai de QUINZE JOURS francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procés-verbal de ia délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les procs-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.
ARTICLE XXIV : ÉPOQUE ET NATURE DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice, ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi ou par les statuts.
D'autre part, un ou plusieurs associés représentant au moins soit le quart en nombre et en capital, soit la moitié en capital, peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire selon leur objet.
ARTICLE XXV: DÉCISIONS ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gerants a faire certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.
Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
ARTICLE XXVL: DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.
Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, ia modification de l'objet, de la dénomination ou du siege social, la fusion avec une autre société, la transformation en societe d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée a l'article 25
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valabiement prises que si elles sont adoptées :
a 1'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de la sociéte ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social,
a la majorité, en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13,
par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions
extraordinaires.
ARTICLE XXVII : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et te 31 décembre 2002
ARTICLE XXVIII : ÉTABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.
Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date a laguelle il est établi et ses activités en matiere de recherche et de développement.
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ARTICLE XXVIII : COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX
La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Enfin tout associé a droit, à toute époque, de prendre, par tui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans les sociétés qui comptent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du delai de six mois à compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.
ARTICLE XXX : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RÉSULTATS
L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de ia société y compris les amortissements et provisions, constituent le produit net de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmnentation du capital sociai jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Toutefois, avant de décider ia distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toute somme qu'elle jugera convenabie pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la toi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
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En ce qui concerne ies pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice sacial, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablernent &tre effectuée que par une décision extraordinaire.
ARTICLE XXXI : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes votées par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou a défaut par les gérants.
Toutefois, cette nise en paiernent doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF MOIS aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande des gérants.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans ; aucune répartition de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répartition se prescrivant par trois ans à compter de la distribution des dividendes.
ARTICLE XXXIL : TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciaie de toute autre forme sans que cette opération n'entraine ia création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra égalernent se transformer en société civile.
Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.
La transformation en société en nom collectif, en nom commandite simpie ou en commandite par actions ou encore en société civile, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts du capital social. La majorité simple en capital est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde CINQ MILLIONS DE FRANCS.
ARTICLE XXXIII : FUSION - SCISSION
La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés, anciennes ou nouvelles, meme de formes différentes, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusian-scission, par une décision des associés prise normalement a la majorité des trois quarts en capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant étre changée que d'un commun accord d'entre tous associés, ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requise.
ARTICLE XXXIV : CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents conptables, les capitaux de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a ta clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions légales en vigueur), de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, ia résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege sociai, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si ies dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a ta société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer ia dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE XXXV : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de ia date a laquelle eile est publiée au Registre du Cornmerce.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci Toutefois, la mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête de tout intéressé.
Un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés, dans les memes conditions que les liquidateurs.
Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon ies régles définies par les articles L237-14 a i237. 31 du code de commerce. En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entratnera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associée unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil. En revanche si l'associé unique est une personne physique, la liquidation ne donnera pas lieu a la transmission universelle des actifs et du passif Code civil 1844-5 dernier alinéa.
Toutes tes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales seront jugés conformément à la loi et soumises a la juridictian des tribunaux compétents du sige sociat.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet et Monsieur le Procureur de la République, pres le tribunal de Grande Instance du siege social.
ARTICLE XXXVI : FRAIS
Tous les frais droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incombent conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce. A compter de cette immatricuiation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
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ARTICLE XXXVII: POUVOIRS
Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce seront faite a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accompiie par une personne autre que l'un des gérants.
ARTICLE XXXVIIL: ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIÉTÉ AVANT SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis par le gérant pour le compte de la société en formation, et énoncés dans un état annexe aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société.
En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
En outre, ies soussignés donnent mandat au gérant de prendre pour ie compte de ia société ies engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisés ci-apres, dans l'état annexé.
L'immatriculation de la société au registre du commerce emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
FAIT A LA SEYNE SUR MER, LE SEIZE DECEMBRE 2001
en six exemplaires, dont un pour la société, un pour l'enregistrement et deux pour le Greffe du Tribunal de Commerce.