JENERIC
Acte du 20 juin 2005
Début de l'acte
Folio: 38/128 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON Date : 20/06/2005
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n°de dépot : A2005/011667 n de gestion : 1996B00215 n°SIREN : 403 512 791 RCS Lyon
Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 20/06/2005 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
JENERIC société anonyme
lieu dit Les Andres 69126 Brindas -FRANCE
Ce dépôt comprend les pices suivantes : proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire (2 exemplaires) proces-verbal d'assemblée générale (2 exemplaires) statuts mis a jour (2 exemplaires)
Concernant les évenements RCS suivants : Modification relative aux dirigeants d'une société mise en harmonie des statuts
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tel : 04 72 60 69 80
JENERIC
Société anonyme au capital de 80 000 euros Siege social : Lieudit les Andrés BRINDAS (RHONE)
403 512 791 R.C.S. LYON
LYON Date : 20/06/2005
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n°de dépot : A2005/011667 n de gestion : 1996B00215 n°SIREN : 403 512 791 RCS Lyon
Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 20/06/2005 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
JENERIC société anonyme
lieu dit Les Andres 69126 Brindas -FRANCE
Ce dépôt comprend les pices suivantes : proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire (2 exemplaires) proces-verbal d'assemblée générale (2 exemplaires) statuts mis a jour (2 exemplaires)
Concernant les évenements RCS suivants : Modification relative aux dirigeants d'une société mise en harmonie des statuts
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tel : 04 72 60 69 80
JENERIC
Société anonyme au capital de 80 000 euros Siege social : Lieudit les Andrés BRINDAS (RHONE)
403 512 791 R.C.S. LYON
Statuts
S TAT U TS
JENERIC Société anonyme au capital de 80 000 euros Siege social : Lieudit les Andrés BRINDAS (RHONE)
403 512 791 .R.C.S. LYON
JENERIC Société anonyme au capital de 80 000 euros Siege social : Lieudit les Andrés BRINDAS (RHONE)
403 512 791 .R.C.S. LYON
TITRE_I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE
Article ler - FORME
La societé, initialement constituée sous la forme de societe a responsabilité limitée en date du 23 Janvier l996: a ete transformée en societé anonyme suivant decision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 5 MARs i999.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créees et de celles qui l'etre pourraient le décret du 23 mars 1967, par toutes autres dispositions legales et reglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Cette société est constituée sans appel public a l'épargne.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créees et de celles qui l'etre pourraient le décret du 23 mars 1967, par toutes autres dispositions legales et reglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Cette société est constituée sans appel public a l'épargne.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
En tous pays, les etudes, la réalisation. et la maintenance d installations de chauffage, de ventilation et de climatisation, dans tous les domaines concernes et notamment dans la rehabilitation y compris les travaux annexes necessaires et ceci tous moyens par ainsi . que toutes opérations mobilieres, immobilieres, financieres ou commerciales se rattachant directement indirectement a l'objet précité ou ou les a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la realisation.
En tous pays, les etudes, la réalisation. et la maintenance d installations de chauffage, de ventilation et de climatisation, dans tous les domaines concernes et notamment dans la rehabilitation y compris les travaux annexes necessaires et ceci tous moyens par ainsi . que toutes opérations mobilieres, immobilieres, financieres ou commerciales se rattachant directement indirectement a l'objet précité ou ou les a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la realisation.
Article 3 = DENOMINATION
La dénomination de la sociéte est :
JENERIC
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la societé, la dénomination sociale doit
écrits lisiblement mots "société anonyme" ou des initiales "S.A. et de l'indication du montant du capital social.
JENERIC
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la societé, la dénomination sociale doit
écrits lisiblement mots "société anonyme" ou des initiales "S.A. et de l'indication du montant du capital social.
Article 4- SIEGE_SOCIAL
Le siege social est fixé a BRINDAS (RHONE) " Les Andrés"
pourra etre transféré en tout autre endroit du. 11 meme departement
plus prochaine assemblée generale et partout ailleurs en vertu délibération de l'assemblée générale extraordinaire d une des actionnaires.
pourra etre transféré en tout autre endroit du. 11 meme departement
plus prochaine assemblée generale et partout ailleurs en vertu délibération de l'assemblée générale extraordinaire d une des actionnaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la societé est fixée a 99 annees a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Article 6 - EXERCICE_SOCIAL
L'exercice social commence le ler Juillet et se termine le 30 Juin de chague année.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 7 - APPORTS
Il a eté apporte au capital de la société :
- lors de la constitution, la somme de 50 000.00 F
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblee génerale extraordinaire du 5 MARS 1999, une somme de ... 212 054.80 F par incorporation de réserves, ladite AGE a par ailleurs converti le capital en Euros soit (39 950.00 Euros)
lors de l'augmentation de capital décidée par i'assemblée générale . extraordinaire du 5 MARS i999, une somme de .. 50.00 Euros par souscription en numeraire,
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assembiée générale extraordinaire du 11 décembre 200l, une somme de... ..40 000 euros ou 262 382.80 francs par incorporation de réserves,
Total composant le capital social. .80 000 euros
- lors de la constitution, la somme de 50 000.00 F
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblee génerale extraordinaire du 5 MARS 1999, une somme de ... 212 054.80 F par incorporation de réserves, ladite AGE a par ailleurs converti le capital en Euros soit (39 950.00 Euros)
lors de l'augmentation de capital décidée par i'assemblée générale . extraordinaire du 5 MARS i999, une somme de .. 50.00 Euros par souscription en numeraire,
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assembiée générale extraordinaire du 11 décembre 200l, une somme de... ..40 000 euros ou 262 382.80 francs par incorporation de réserves,
Total composant le capital social. .80 000 euros
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a la somme de quatre vingt mille (80 000) euros.
Il est divise en quatre mille (4 000) actions de vingt (20 souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leur droits.
Articie 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société, soit par incorporation de reserves, benefices ou primes d émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L'assemblée génerale extraordinaire est seule compétente pour decider augmentation de capital. Elle peut déléguer une au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai legal, l'augmentation du capital en une plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater ou la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut etre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions regues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numeraire, un droit de preférence a la souscription de ces actions est réservé aux proprietaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autori- ser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capi- tal social.
Il est divise en quatre mille (4 000) actions de vingt (20 souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leur droits.
Articie 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société, soit par incorporation de reserves, benefices ou primes d émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L'assemblée génerale extraordinaire est seule compétente pour decider augmentation de capital. Elle peut déléguer une au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai legal, l'augmentation du capital en une plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater ou la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut etre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions regues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numeraire, un droit de preférence a la souscription de ces actions est réservé aux proprietaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autori- ser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capi- tal social.
Article 1O - PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS
Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative.
Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société.
Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société.
Article ll -CESSION OU TRANSMISSION D'ACTIONS
1 - Forme des cessions
Les cessions ou transmissions d'actions sont realisées a l'égard de la sociéte et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la sociéte. Ce transfert est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et s'il lieu, d'une acceptation de cet ordre signée y a le cessionnaire, par notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition legale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticite des procurations peuvent étre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur " les registres de la societe, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais resultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
2 - Cessions et transmissions
a Cessions ou transmissions entre actionnaires, conioint: ascendant et descendant
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lieu au d'un lorsgu elle profit soit d actionnaires, a soit ascendant, d'un descendant ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission.
bj Cessions ou transmissions a des tiers.. non.. actionnaires. n'ayant pas la gualite de conioint, ascendant ou descendant du cédant ou de i'auteur de la transmission
La transmission, a titre gratuit onéreux, cession ou ou des des tiers non actionnaires, autres que conjoint. actions & le l'ascendant ou le descendant du cédant ou de l'auteur de la lieu par transmission, alors meme gue la cession aurait voie d'apport ou par voie d'adjudication publigue volontaire ou forcae, doit, pour devenir definitive, etre agreee par le conseil d'administration.
A cet effet, la demande d agrément indiguant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la. cession est envisagee et le prix offert, est notifiée par le cédant a la societé.
Le conseil d'administration doit statuer dans les plus courts delais et au plus tard avant l expiration du delai de trois mois a compter du jour de la reception de la notification sur l'agrement du cessionnaire proposé.:
Sa décision n a pas a etre motivée ; elle est immediatement notifiée au cédant.
Si le conseil d'administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le delai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l agrement est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire propose, le conseil d'administration est tenu, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acguerir la totalite des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cedant ne notifie a la sociéte, dans les quinze jours de cette notification, le retrait de sa demande. Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties,,est déterminé par voie d expertise, dans les conditions prévues a l'article l843-4 du code civil.
Si, a l'expiration du delai de trois mois imparti ci-dessus, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément est consi- déré comme donné.
Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par décision de justice a la demande de la societe.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquereurs, le conseil d'administration invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'ordre de mouvement.
Passé ce delai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du conseil d'administration, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du defaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.
Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invite a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de Les cession ou transmission a un tiers,: méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi gu'aux cessions de droit préferentiei de souscription ou de droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.
3 -
communauté
a) Transmission par déces
Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conjoint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants-droits doivent, pour devenir action- naires, etre agreés par le conseil d'administration dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la societe.
b) Transmission par suite de liquidation de communauté
En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-epoux qui ne possédait pas la qualité d actionnaire s'effectue librement.
NUE-PROPRIETE
Toute action est indivisible a l'égard de la societé.
Les coproprietaires d actions indivises sont tenus de se faire representer par un seul d'entre eux ou par un mandataire unigue.
En cas de desaccord, le mandataire est désigne, a la demande du coproprietaire le plus diligent,: par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en refere.
droit de vote attache a l'action appartient Le l'usufruitier les assemblées génerales ordinaires et au dans nu-proprietaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les cessions ou transmissions d'actions sont realisées a l'égard de la sociéte et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la sociéte. Ce transfert est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et s'il lieu, d'une acceptation de cet ordre signée y a le cessionnaire, par notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.
Sauf disposition legale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticite des procurations peuvent étre exigées.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur " les registres de la societe, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Tous les frais resultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
2 - Cessions et transmissions
a Cessions ou transmissions entre actionnaires, conioint: ascendant et descendant
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lieu au d'un lorsgu elle profit soit d actionnaires, a soit ascendant, d'un descendant ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission.
bj Cessions ou transmissions a des tiers.. non.. actionnaires. n'ayant pas la gualite de conioint, ascendant ou descendant du cédant ou de i'auteur de la transmission
La transmission, a titre gratuit onéreux, cession ou ou des des tiers non actionnaires, autres que conjoint. actions & le l'ascendant ou le descendant du cédant ou de l'auteur de la lieu par transmission, alors meme gue la cession aurait voie d'apport ou par voie d'adjudication publigue volontaire ou forcae, doit, pour devenir definitive, etre agreee par le conseil d'administration.
A cet effet, la demande d agrément indiguant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la. cession est envisagee et le prix offert, est notifiée par le cédant a la societé.
Le conseil d'administration doit statuer dans les plus courts delais et au plus tard avant l expiration du delai de trois mois a compter du jour de la reception de la notification sur l'agrement du cessionnaire proposé.:
Sa décision n a pas a etre motivée ; elle est immediatement notifiée au cédant.
Si le conseil d'administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le delai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l agrement est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire propose, le conseil d'administration est tenu, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acguerir la totalite des actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cedant ne notifie a la sociéte, dans les quinze jours de cette notification, le retrait de sa demande. Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties,,est déterminé par voie d expertise, dans les conditions prévues a l'article l843-4 du code civil.
Si, a l'expiration du delai de trois mois imparti ci-dessus, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément est consi- déré comme donné.
Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par décision de justice a la demande de la societe.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquereurs, le conseil d'administration invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'ordre de mouvement.
Passé ce delai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du conseil d'administration, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du defaillant. Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.
Notification du transfert lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invite a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de Les cession ou transmission a un tiers,: méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi gu'aux cessions de droit préferentiei de souscription ou de droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
Elles seront applicables également en cas de nantissement des actions.
3 -
communauté
a) Transmission par déces
Les mutations d'actions au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conjoint survivant d'un actionnaire décédé s'effectuent librement. Les autres ayants-droits doivent, pour devenir action- naires, etre agreés par le conseil d'administration dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger a la societe.
b) Transmission par suite de liquidation de communauté
En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-epoux qui ne possédait pas la qualité d actionnaire s'effectue librement.
NUE-PROPRIETE
Toute action est indivisible a l'égard de la societé.
Les coproprietaires d actions indivises sont tenus de se faire representer par un seul d'entre eux ou par un mandataire unigue.
En cas de desaccord, le mandataire est désigne, a la demande du coproprietaire le plus diligent,: par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en refere.
droit de vote attache a l'action appartient Le l'usufruitier les assemblées génerales ordinaires et au dans nu-proprietaire dans les assemblées générales extraordinaires.
TITRE III
CONSEIL D ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE
Article l3 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - La societé est administrée par un conseil compose de trois membres au moins et de douze au plus.
Sauf leffet des dispositions des paragraphes 4 et 6 ci-apres, la durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans et celle des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six ans.
2 - Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s il était administra- teur en son nom propre, sans prejudice de la responsabilite de la personne morale gu'il represente.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de déces ou de demission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet evénement sans delai a la sociéte et de preciser l'identité du nouveau représentant permanent.
3 - Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, pendant les deux premieres années de la societé, cette condition d'anciennete n'est pas reguise.
Par ailleurs, le nombre des administrateurs liés a la societe par de travail ne peut dépasser tiers un contrat le des administrateurs en fonctions.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs 1 fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Toutefois, en cas de vacance par déces ou par démission d un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Si la :nomination d'un administrateur par le conseil n'est ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administra- pas teur et les delibérations prises par le conseil n'en sont pas moins valables. Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, une assemblée générale ordinaire des actionnaires doit étre immédiatement convoquée en vue de compléter le conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut étre décidée que par l'assemblée générale.
5 - Chague administrateur doit @tre propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d'une (l) action au moins.
si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions ou si, en cours de mandat, il cesse d'en &tre proprietaire, il est reputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le delai de trois mois.
6 - Nul ne peut &tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil d administration, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. si, du fait qu'un admi-
ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée génerale ordinaire.
Sauf leffet des dispositions des paragraphes 4 et 6 ci-apres, la durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans et celle des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six ans.
2 - Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s il était administra- teur en son nom propre, sans prejudice de la responsabilite de la personne morale gu'il represente.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de déces ou de demission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet evénement sans delai a la sociéte et de preciser l'identité du nouveau représentant permanent.
3 - Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, pendant les deux premieres années de la societé, cette condition d'anciennete n'est pas reguise.
Par ailleurs, le nombre des administrateurs liés a la societe par de travail ne peut dépasser tiers un contrat le des administrateurs en fonctions.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs 1 fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Toutefois, en cas de vacance par déces ou par démission d un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Si la :nomination d'un administrateur par le conseil n'est ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administra- pas teur et les delibérations prises par le conseil n'en sont pas moins valables. Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, une assemblée générale ordinaire des actionnaires doit étre immédiatement convoquée en vue de compléter le conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut étre décidée que par l'assemblée générale.
5 - Chague administrateur doit @tre propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d'une (l) action au moins.
si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions ou si, en cours de mandat, il cesse d'en &tre proprietaire, il est reputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le delai de trois mois.
6 - Nul ne peut &tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil d administration, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. si, du fait qu'un admi-
ans, la proportion ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée génerale ordinaire.
Article 14 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
I- Principes
Le conseil d'administration determine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses delibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la societé est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des cirsconstances, étant exclu que la seuie publication des: :statuts suffise- a constituer cette preuve.
d administration procéde contrles et Le conseil aux vérification qu il juge opportuns.
administrateur les informations Chaque doit recevoir sa mission et peut obtenir nécessaires a l accomplissement de aupres de la direction générale tous les documents qu il estime utiles.
II- Représentation...du conseil.d'administration
Le president represente le conseil d administration. 11 organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l assemblée génerale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la sociéte et s'assure gue les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
III- Comites d'etudes :
Le conseil d'administration peut décider la création de comités . : chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les exercent leur activite sous attributions des sa comités qui Il fixe la responsabilité. rémunération des personnes les composant .
Le conseil d'administration determine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses delibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la societé est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des cirsconstances, étant exclu que la seuie publication des: :statuts suffise- a constituer cette preuve.
d administration procéde contrles et Le conseil aux vérification qu il juge opportuns.
administrateur les informations Chaque doit recevoir sa mission et peut obtenir nécessaires a l accomplissement de aupres de la direction générale tous les documents qu il estime utiles.
II- Représentation...du conseil.d'administration
Le president represente le conseil d administration. 11 organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l assemblée génerale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la sociéte et s'assure gue les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
III- Comites d'etudes :
Le conseil d'administration peut décider la création de comités . : chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les exercent leur activite sous attributions des sa comités qui Il fixe la responsabilité. rémunération des personnes les composant .
Article 15 - DIRECTION GENERALE
I- Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilite, soit par le soit par une autre président du conseil d administration, d administration et personne physigue nommée par le conseil portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de -la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration doit etre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a un an.
A l'expiration de ce delai, le conseil d'administration doit déliberer sur les modalités d'exercice de la direction génerale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction génerale n'entraine pas une modification des statuts.
II- Direction générale
l- Nomination - Révocation
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe I- ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur géneral, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions , le directeur général doit @tre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle décidee sans juste motif.
2- Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la sociéte dans ses rapports avec les tiers. La societé est engagée meme par les actes du directeur général gui ne relevent pas de l'objet social, a
sait cet objet ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
10
III- Directeurs.generaux délégués
Sur proposition du directeur général, gue cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général delégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixe a deux.
directeur général, le le conseil En accord avec d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux delégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux delegués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués. :
En cas de cessation des fonctions ou d'emp&chement du directeur général, conservent, sauf les directeurs généraux délégués, decision contraire du conseil d administration, leurs fonctions leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau et directeur général.
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilite, soit par le soit par une autre président du conseil d administration, d administration et personne physigue nommée par le conseil portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de -la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration doit etre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a un an.
A l'expiration de ce delai, le conseil d'administration doit déliberer sur les modalités d'exercice de la direction génerale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction génerale n'entraine pas une modification des statuts.
II- Direction générale
l- Nomination - Révocation
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe I- ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur géneral, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions , le directeur général doit @tre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle décidee sans juste motif.
2- Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la sociéte dans ses rapports avec les tiers. La societé est engagée meme par les actes du directeur général gui ne relevent pas de l'objet social, a
sait cet objet ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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III- Directeurs.generaux délégués
Sur proposition du directeur général, gue cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général delégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixe a deux.
directeur général, le le conseil En accord avec d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux delégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux delegués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués. :
En cas de cessation des fonctions ou d'emp&chement du directeur général, conservent, sauf les directeurs généraux délégués, decision contraire du conseil d administration, leurs fonctions leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau et directeur général.
Article 17. CONVENTIONS L UN ENTRE LA SOCIETE Fir DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS ACTIONNAIRE GENERAUX ou UN DETENANT PLUS DE 5 % DU CAPITAL
I- Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux delégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une sociéte actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise a l autorisation préalable du conseil d administration.
Il en est de meme des conventions auxguelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement interessée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d administration les conventions intervenant entre la sociéte et une entreprise, si le directeur général, l un des directeurs généraux delégues ou l'un des administrateurs de la societé est propriétaire, associe indéfiniment responsable, gerant: administrateur, membre du conseil de surveiilance ou de fagon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent @tre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
11- Conventions interdites
peine de nullité du contrat, il est interdit aux A administrateurs autres gue les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux delegués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs
de contracter, sous guelgue forme que ce soit, des emprunts la sociéte, de se faire consentir par elle aupres de un faire en compte courant ou autrement, ainsi que de découvert cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
III- Conventions courantes
conventions portant sur des opérations courantes. Les et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces
conventions doivent @tre communiquées par l intéressé au president du conseil d administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par 1'intéressé par le president aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux delégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une sociéte actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise a l autorisation préalable du conseil d administration.
Il en est de meme des conventions auxguelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement interessée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d administration les conventions intervenant entre la sociéte et une entreprise, si le directeur général, l un des directeurs généraux delégues ou l'un des administrateurs de la societé est propriétaire, associe indéfiniment responsable, gerant: administrateur, membre du conseil de surveiilance ou de fagon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent @tre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
11- Conventions interdites
peine de nullité du contrat, il est interdit aux A administrateurs autres gue les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux delegués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs
de contracter, sous guelgue forme que ce soit, des emprunts la sociéte, de se faire consentir par elle aupres de un faire en compte courant ou autrement, ainsi que de découvert cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
III- Conventions courantes
conventions portant sur des opérations courantes. Les et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces
conventions doivent @tre communiquées par l intéressé au president du conseil d administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par 1'intéressé par le president aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Article_18.-_REGLES GENERALES
1 - Convocation
Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et iieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois gui suivent la cloture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordon- nance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete.
Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent @tre convoquées a toute époque de l'année.
Sauf exceptions prevues par la loi l'assemblée générale est convoguée par le conseil d'administration. Les convocations sont faites quinze jours au moins a l'avance sur premiere convocation et six jours au moins a l'avance sur deuxieme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
2 - Ordre du iour
L'ordre du jour est arrete par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu delibérer régulierement faute du guorum requis, une deuxieme assemblee est convoquee dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiere assemblée.
3 - Composition de l'assemblée générale
L assemblée génerale se compose de tous les actionnaires, quel gue soit le nombre de leurs actions.
L'assemblée générale, régulierement convoguée et constituee, represente l'universalite des actionnaires ; ses decisions sont obiigatoires pour tous, m&me pour les dissidents, les incapables et les absents.
Un actionnaire ne peut. se faire representer gue par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Les mineurs et incapables sont representes par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant iégal ayant gualite ou .par une personne spécialement habilitée a cet effet ou a défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d'administration gui est répute de plein droit avoir mandat a cet effet.
droit de participer aux assemblees subordonne Le est a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la sociéte cing jours au moins avant la date. de la reunion de l'assemblee.
.. 4 - Tenue de l'assemblée génerale L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur deiégué a cet effet par le conseil ou a défaut, par une personne désignée par :: En cas de convocation par le l'assemblee. commissaire aux par un mandataire de justice ou par un liquidateur, comptes, l'assemblée .est présidée par celui qui l'a convoquée.
fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres Les de l assemblée disposant du plus grand nombre de voix. et acceptant ces fonctions. Le bureau designe un secretaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu. une feuille de présence dûment émargée, par les présents et les mandataires des actionnaires actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée:
Tout actionnaire a autant de voix qu'il possede d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le .president de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agreés par le conseil d administration et un vote defavorable a
l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
Les votes sont exprimés par mains levees, a moins gue le scrutin secret ne soit demande par un plusieurs actionnaires ou représentant dixieme du ensemble capital represente a le l assemblée.
Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau dans les conditions prévues par la ioi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement
certifiés par le Président du conseil d'administration ou un liquidateur.
Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et iieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois gui suivent la cloture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordon- nance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete.
Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent @tre convoquées a toute époque de l'année.
Sauf exceptions prevues par la loi l'assemblée générale est convoguée par le conseil d'administration. Les convocations sont faites quinze jours au moins a l'avance sur premiere convocation et six jours au moins a l'avance sur deuxieme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
2 - Ordre du iour
L'ordre du jour est arrete par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu delibérer régulierement faute du guorum requis, une deuxieme assemblee est convoquee dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiere assemblée.
3 - Composition de l'assemblée générale
L assemblée génerale se compose de tous les actionnaires, quel gue soit le nombre de leurs actions.
L'assemblée générale, régulierement convoguée et constituee, represente l'universalite des actionnaires ; ses decisions sont obiigatoires pour tous, m&me pour les dissidents, les incapables et les absents.
Un actionnaire ne peut. se faire representer gue par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Les mineurs et incapables sont representes par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant iégal ayant gualite ou .par une personne spécialement habilitée a cet effet ou a défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d'administration gui est répute de plein droit avoir mandat a cet effet.
droit de participer aux assemblees subordonne Le est a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la sociéte cing jours au moins avant la date. de la reunion de l'assemblee.
.. 4 - Tenue de l'assemblée génerale L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur deiégué a cet effet par le conseil ou a défaut, par une personne désignée par :: En cas de convocation par le l'assemblee. commissaire aux par un mandataire de justice ou par un liquidateur, comptes, l'assemblée .est présidée par celui qui l'a convoquée.
fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres Les de l assemblée disposant du plus grand nombre de voix. et acceptant ces fonctions. Le bureau designe un secretaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu. une feuille de présence dûment émargée, par les présents et les mandataires des actionnaires actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée:
Tout actionnaire a autant de voix qu'il possede d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le .president de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agreés par le conseil d administration et un vote defavorable a
l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
Les votes sont exprimés par mains levees, a moins gue le scrutin secret ne soit demande par un plusieurs actionnaires ou représentant dixieme du ensemble capital represente a le l assemblée.
Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau dans les conditions prévues par la ioi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement
certifiés par le Président du conseil d'administration ou un liquidateur.
Article 19 - ASSEMBLEE GENERALE .ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de ia competence de l'assemblée extraordinaire. Elle est régulierement constituée et délibere valablement lorsgu'elle reunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie a quinze jours au moins d'intervalle de la premiere ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiere réunion.
Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ArtiCle 20 -.ASSEMBLEE_GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalite de la société, si ce n'est par décision unanime des actionnaires.
L'assemblée extraordinaire est régulierement constituée et délibere valablement si les actionnaires présents ou representes possedent au moins, sur premiere convocation, la moitie et sur deuxieme convocation, le guart des actions ayant droit de prorogée a une date posterieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les "actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
L'assemblée extraordinaire est régulierement constituée et délibere valablement si les actionnaires présents ou representes possedent au moins, sur premiere convocation, la moitie et sur deuxieme convocation, le guart des actions ayant droit de prorogée a une date posterieure de deux mois au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les "actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
TITRE V
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions et avec la mission fixee par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue . de l'assemblée générale gui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appeles a remplacer les titulaires en cas de deces, de démission, d'empechement ou de refus de ceux-ci, sont designés une par pour i'assemblée générale ordinaire.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appeles a remplacer les titulaires en cas de deces, de démission, d'empechement ou de refus de ceux-ci, sont designés une par pour i'assemblée générale ordinaire.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS - BENEFICES RESERVES
Article...22 - .COMPTES..ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
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Article...22 - .COMPTES..ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
Article 23- AFFECTATION DU BENEFICE.- RESERVES
Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d abord preleve :
cing pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve légale, prélevement qui cesse. d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotite n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée génerale pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecte a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.
L'assemblée générale peut, en outre, decider la mise en distribution de sommes préievées sur" les réserves dont elle a la les postes sur lesquels les prélevements sont effectués. Article 24_- PAIEMENT DES DIVIDENDES ET.ACOMPTES
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux
d'administration. La mise en paiement doit intervenir dans
délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice. un Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les de comptes l'exercice peut accorder a chague actionnaire, pour partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, tout ou une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. Tous dividendes qui n'ont pas été pergus dans les cinq années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits confor- mement a la loi.
cing pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve légale, prélevement qui cesse. d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotite n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée génerale pour étre réparti aux actions a titre de dividende, affecte a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.
L'assemblée générale peut, en outre, decider la mise en distribution de sommes préievées sur" les réserves dont elle a la les postes sur lesquels les prélevements sont effectués. Article 24_- PAIEMENT DES DIVIDENDES ET.ACOMPTES
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux
d'administration. La mise en paiement doit intervenir dans
délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice. un Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les de comptes l'exercice peut accorder a chague actionnaire, pour partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, tout ou une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. Tous dividendes qui n'ont pas été pergus dans les cinq années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits confor- mement a la loi.
TITRE VIL
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Article 25- DISSOLUTION
l - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables. les capitaux propres de la societé deviennent inferieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes, ayant fait apparaitre ces pertes, de convoguer l assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la societé.
plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au
cours duquei la perte a eté constatée, de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres
n'ont pas été reconstitués a concurrence d une valeur moins au égale a la moitie du capital social. La décision de l'assemblée est, dans tous les cas: publiée conformément a la réglementation en vigueur.
2,- Arrivée du terme statutaire
la date d'expiration de la durée de la Un an au moins avant l'assemblee le d'administration convogue société, conseil genérale extraordinaire des actionnaires a l effet de décider si ia société doit etre prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convogue cette assembiée, tout actionnaire, apres mise en demeurée infructueuse, demander au président du demeure peut
charge de la convocation.
3 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout moment etre prononcée par
l assemblée génerale extraordinaire des actionnaires.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables. les capitaux propres de la societé deviennent inferieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes, ayant fait apparaitre ces pertes, de convoguer l assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la societé.
plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au
cours duquei la perte a eté constatée, de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres
n'ont pas été reconstitués a concurrence d une valeur moins au égale a la moitie du capital social. La décision de l'assemblée est, dans tous les cas: publiée conformément a la réglementation en vigueur.
2,- Arrivée du terme statutaire
la date d'expiration de la durée de la Un an au moins avant l'assemblee le d'administration convogue société, conseil genérale extraordinaire des actionnaires a l effet de décider si ia société doit etre prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convogue cette assembiée, tout actionnaire, apres mise en demeurée infructueuse, demander au président du demeure peut
charge de la convocation.
3 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout moment etre prononcée par
l assemblée génerale extraordinaire des actionnaires.
Article 26 - LIQUIDATION
L'assemblée genérale extraordinaire des actionnaires regle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a i'effet de réaliser, méme l'amiable,. tout l'actif de la sociéte et d'eteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée génerale
totalite des biens, droits et obligations de la sociéte dissoute.
de la liquidation, aprés le reglement du passif, Le produit net est employé rembourser le capital libere et non amorti des a actions,; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a i'effet de réaliser, méme l'amiable,. tout l'actif de la sociéte et d'eteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée génerale
totalite des biens, droits et obligations de la sociéte dissoute.
de la liquidation, aprés le reglement du passif, Le produit net est employé rembourser le capital libere et non amorti des a actions,; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.
Article 27 - CONTESTATIONS
la Toutes contestations gui peuvent s'elever pendant le cours de
societé ou de sa liquidation, : soit entre les actionnaires et la en
raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux competents dans les..conditions de droit commun.
JENERIC
Société Anonyme au capital de 80 000 euros Sige Social : Lieudit les Andrés 69126 BRINDAS 403 512 791 R.C.S.LYON
societé ou de sa liquidation, : soit entre les actionnaires et la en
raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux competents dans les..conditions de droit commun.
JENERIC
Société Anonyme au capital de 80 000 euros Sige Social : Lieudit les Andrés 69126 BRINDAS 403 512 791 R.C.S.LYON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 31 QCTOBRE 2003
L'an deux mille trois.
Le trente et un octobre,
A dix sept heures,
Les administrateurs de la société JENERIC se sont réunis en Conseil, au siége social, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts
Ii résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Jacques JENIN Monsieur Stéphane JENIN.
Monsieur André CATHERIN, Commissaire aux Comptes titulaire, aament convoqué, est excusé.
Le Conseil, réunissant ie quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Jacques JENIN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Il est donné lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Examen et arreté des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2003, - Proposition d'affectation du résultat de l'exercice, - Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, - Convocation de l'Assembiée Générale Ordinaire Annuelle - Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce, - Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, - Préparation des rapports et des projets de résoiutions, - Questions diverses.
. EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président sournet au Conseil les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2003.
11 précise gu'ils ont été établis dans les mémes formes et selon les ménes méthodes que les exercices précédents.
Puis le Président commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.
Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, arréte définitivement les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2003 .faisant apparaitre une perte de -253 319.22 euros, et décide de les soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Sur la suggestion de son Président, et aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité décide de proposer a l'Assemblée Générale de reporter à nouveau la perte de l'exercice.
CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE
Le Président rappelle les conventions qui sont intervenues au cours de l'exercice écoulé et ont fait l'objet d'une autorisation, conformément a l'article L. 225-38 du Code de commerce, ainsi que les conventions qui avaient été autorisées et conclues antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Il précise que le Commissaire aux Comptes a réguliérement recu toutes les informations requises pour établir son rapport spécial.
Le Président rappelle enfin que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de comnerce, le texte des conventions courantes et conclues a des conditions normales lui a été communigué par les intéressés, et qu'il a lui-méme communigué la liste et l'objet de ces conventions aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes.
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE:LA SOCIETE
Aprés avoir examiné la situation des mandats des administrateurs et des Commissaires aux Comptes, le Conseil prend acte qu'aucun de ces mandats n'est arrivé a expiration.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de convoguer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le 18 décembre 2003, & 17 heures, au siége social, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2003 et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Questions diverses,
RAPPORT DE GESTION - PROJET DES RESOLUTIONS
Le Conseil arrete ensuite les termes du rapport de gestion qui sera présenté & l'Assemblée Générale ainsi gue le projet des résolutions qui lui seront soumises.
AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX.SALARIES EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.225-129 DU CODE DE COM MERCE
Le Président rappelle que les dispositions de l'article L..225-129 $ Vll du nouveau code de commerce imposent aux sociétés de se prononcer tous les trois ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions : prévues à l'article L.443-5 du code du travail.
li indique que le Conseil pourrait inviter l'Assemblée à rejeter le projet de résolution qu'il a l'obligation de lui présenter tendant a l'autoriser à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues par l'article L.225-129 $ Vli du nouveau code de commerce et dans la limite d'un montant maximum de 3% du capital par versement de numéraire à due concurrence et renonciation expresse au droit préférentiel se souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre au profit des saiariés.
Cette opération serait réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social.
Le Conseil d'administration délibére sur ce projet et déciae de l'adopter, puis de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire pour le 9 janvier 2004, a 18 heures, au siége social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Augmentation de capital dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129 paragraphe Vll du Nouveau Code de Commerce, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplisserment des formalités.
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qui sera présenté à l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
CHOIX DU MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE ET NOMINATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
Le Président rappelle aux administrateurs qu'il convient, conformément aux dispositions de l'articleL.225-51-1 du Code de Commerce et dans les conditions fixées par les statuts, de décider si la direction générale de la société sera assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne physique qui prendra le titre de Directeur Général, et de déterminer ses pouvoirs.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, agissant en application de l'article 15 des statuts mis en conformité avec la loi du 15 mai 2001 par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2001, confirme que la Direction Généraie de la société est assurée sous sa responsabilité par Monsieur Jacques JENIN, Président du Conseil d'administration qui prendra le titre de Directeur Général.
Le Conseil donne tous pouvoirs a Monsieur Jacques JENIN ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Un Administrateur Le Président
piE
L'an deux mille trois.
Le trente et un octobre,
A dix sept heures,
Les administrateurs de la société JENERIC se sont réunis en Conseil, au siége social, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts
Ii résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Jacques JENIN Monsieur Stéphane JENIN.
Monsieur André CATHERIN, Commissaire aux Comptes titulaire, aament convoqué, est excusé.
Le Conseil, réunissant ie quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Jacques JENIN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Il est donné lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Examen et arreté des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2003, - Proposition d'affectation du résultat de l'exercice, - Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, - Convocation de l'Assembiée Générale Ordinaire Annuelle - Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce, - Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, - Préparation des rapports et des projets de résoiutions, - Questions diverses.
. EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE
Le Président sournet au Conseil les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2003.
11 précise gu'ils ont été établis dans les mémes formes et selon les ménes méthodes que les exercices précédents.
Puis le Président commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.
Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, arréte définitivement les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2003 .faisant apparaitre une perte de -253 319.22 euros, et décide de les soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Sur la suggestion de son Président, et aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité décide de proposer a l'Assemblée Générale de reporter à nouveau la perte de l'exercice.
CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE
Le Président rappelle les conventions qui sont intervenues au cours de l'exercice écoulé et ont fait l'objet d'une autorisation, conformément a l'article L. 225-38 du Code de commerce, ainsi que les conventions qui avaient été autorisées et conclues antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Il précise que le Commissaire aux Comptes a réguliérement recu toutes les informations requises pour établir son rapport spécial.
Le Président rappelle enfin que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de comnerce, le texte des conventions courantes et conclues a des conditions normales lui a été communigué par les intéressés, et qu'il a lui-méme communigué la liste et l'objet de ces conventions aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes.
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE:LA SOCIETE
Aprés avoir examiné la situation des mandats des administrateurs et des Commissaires aux Comptes, le Conseil prend acte qu'aucun de ces mandats n'est arrivé a expiration.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de convoguer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le 18 décembre 2003, & 17 heures, au siége social, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2003 et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Questions diverses,
RAPPORT DE GESTION - PROJET DES RESOLUTIONS
Le Conseil arrete ensuite les termes du rapport de gestion qui sera présenté & l'Assemblée Générale ainsi gue le projet des résolutions qui lui seront soumises.
AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX.SALARIES EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.225-129 DU CODE DE COM MERCE
Le Président rappelle que les dispositions de l'article L..225-129 $ Vll du nouveau code de commerce imposent aux sociétés de se prononcer tous les trois ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions : prévues à l'article L.443-5 du code du travail.
li indique que le Conseil pourrait inviter l'Assemblée à rejeter le projet de résolution qu'il a l'obligation de lui présenter tendant a l'autoriser à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues par l'article L.225-129 $ Vli du nouveau code de commerce et dans la limite d'un montant maximum de 3% du capital par versement de numéraire à due concurrence et renonciation expresse au droit préférentiel se souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre au profit des saiariés.
Cette opération serait réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social.
Le Conseil d'administration délibére sur ce projet et déciae de l'adopter, puis de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire pour le 9 janvier 2004, a 18 heures, au siége social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Augmentation de capital dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129 paragraphe Vll du Nouveau Code de Commerce, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplisserment des formalités.
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qui sera présenté à l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
CHOIX DU MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE ET NOMINATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
Le Président rappelle aux administrateurs qu'il convient, conformément aux dispositions de l'articleL.225-51-1 du Code de Commerce et dans les conditions fixées par les statuts, de décider si la direction générale de la société sera assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne physique qui prendra le titre de Directeur Général, et de déterminer ses pouvoirs.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, agissant en application de l'article 15 des statuts mis en conformité avec la loi du 15 mai 2001 par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2001, confirme que la Direction Généraie de la société est assurée sous sa responsabilité par Monsieur Jacques JENIN, Président du Conseil d'administration qui prendra le titre de Directeur Général.
Le Conseil donne tous pouvoirs a Monsieur Jacques JENIN ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Un Administrateur Le Président
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