IMMOBILIERE LES FONTAINES
Acte du 19 juin 2015
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 02148
Numero SlREN : 421 776 311
Nom ou denomination : IMMOBILIERE LES FONTAINES
Ce depot a ete enregistre le 19/06/2015 sous le numero de dépot 56101
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-06-2015
N° DE DEPOT : 2015R056101
N° GESTION : 1999B02148
N° SIREN : 421776311
DENOMINATION : IMMOBILIERE LES FONTAINES
ADRESSE : 11 R DE TILSITT 75017 PARIS
DATE D'ACTE : 22-05-2015
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale mixte
NATURE D'ACTE : Poursuite d'activité malgré un actif net devenu inférieur à la moitié du
capital social
Immobiliere Les Fontaines Société a responsabilité limitée au capital de 2 514 070.euros
Siége social.: 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris
421 776 311 R.C.S. Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 02148
Numero SlREN : 421 776 311
Nom ou denomination : IMMOBILIERE LES FONTAINES
Ce depot a ete enregistre le 19/06/2015 sous le numero de dépot 56101
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-06-2015
N° DE DEPOT : 2015R056101
N° GESTION : 1999B02148
N° SIREN : 421776311
DENOMINATION : IMMOBILIERE LES FONTAINES
ADRESSE : 11 R DE TILSITT 75017 PARIS
DATE D'ACTE : 22-05-2015
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale mixte
NATURE D'ACTE : Poursuite d'activité malgré un actif net devenu inférieur à la moitié du
capital social
Immobiliere Les Fontaines Société a responsabilité limitée au capital de 2 514 070.euros
Siége social.: 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris
421 776 311 R.C.S. Paris
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
EN DATE DU 22 mai 201S
Le 22 mai 2015, a 10 heures,
Les associés de la Société < immobiliére Les Fontaines ", société à responsabilité limitée au
capital sociai de 2 514 070 euros, divisé en un million cinq mille six-cent vingt-huit (1 005 628) parts sociales de 2,50 euros de valeur nominale chacune (la 5ociété), se sont réunis au siége social, en Assemblée Générale Mixte, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Monsieur Bertrand CHEYROU, gérant non associé
La société CAP GEMINI SA, propriétaire de un million quatre mille six
cent vingt-huit parts, représentée par Monsieur Paul HERMELiN 1 004 628 parts
La société CAPGEMINI SERVICE SAS, prapriétaire de mille parts,
représentée par Monsieur Paul HERMELIN 1.000 parts
Total des parts des associés présents ou représentés 1 005 628 parts
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul HERMELIN, représentant les associés.
En cet état et attendu l'unanimité réunie, Monsieur le Président constate que l'Assemblée
peut valablement délibérer sans avoir à vérifier les conditions de sa convocation.
Les associés décident expressément de renoncer à se prévaloir de la nullité prévue par l'article L. 233-26 du Code de commerce concernant le non-respect de l'obligation de mise a disposition des actionnaires, quinze jours avant la tenue de l'assemblée, des différents
docurnents prévus par le Code de commerce.
Le Président constate que la société PricewaterhouseCoopers, commissaire aux comptes
titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée a la société PricewaterHouseCoopers ; le rapport de gestion de la gérance ;
le projet des résolutions proposées à l'Assemblée ;
l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos ie 31 décembre 2014 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe desdits comptes ; le rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; un exemplaire des statuts de la Société.
Puis le Président déclare que tous les documents prescrits par les articies L.223-26 et
R-223-18 du Code de commerce ont été adressés aux associés ou tenus au siége social de la Société dans les délais légaux.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur Il'ordre du jour suivant :
rapport de gestion de la gérance et rapport du commissaire aux comptes sur ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; examen et approbation des comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2014 ; affectation du résultat ; rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce ;
Décision consécutive a la perte de fa moitié du capital social ; questions diverses ; pouvoirs pour les formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion de la gérance et du rapport générai
du commissaire aux comptes.
Lecture est également donnée du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les
conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Puis, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le 22 mai 2015, a 10 heures,
Les associés de la Société < immobiliére Les Fontaines ", société à responsabilité limitée au
capital sociai de 2 514 070 euros, divisé en un million cinq mille six-cent vingt-huit (1 005 628) parts sociales de 2,50 euros de valeur nominale chacune (la 5ociété), se sont réunis au siége social, en Assemblée Générale Mixte, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Monsieur Bertrand CHEYROU, gérant non associé
La société CAP GEMINI SA, propriétaire de un million quatre mille six
cent vingt-huit parts, représentée par Monsieur Paul HERMELiN 1 004 628 parts
La société CAPGEMINI SERVICE SAS, prapriétaire de mille parts,
représentée par Monsieur Paul HERMELIN 1.000 parts
Total des parts des associés présents ou représentés 1 005 628 parts
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul HERMELIN, représentant les associés.
En cet état et attendu l'unanimité réunie, Monsieur le Président constate que l'Assemblée
peut valablement délibérer sans avoir à vérifier les conditions de sa convocation.
Les associés décident expressément de renoncer à se prévaloir de la nullité prévue par l'article L. 233-26 du Code de commerce concernant le non-respect de l'obligation de mise a disposition des actionnaires, quinze jours avant la tenue de l'assemblée, des différents
docurnents prévus par le Code de commerce.
Le Président constate que la société PricewaterhouseCoopers, commissaire aux comptes
titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée a la société PricewaterHouseCoopers ; le rapport de gestion de la gérance ;
le projet des résolutions proposées à l'Assemblée ;
l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos ie 31 décembre 2014 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe desdits comptes ; le rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; un exemplaire des statuts de la Société.
Puis le Président déclare que tous les documents prescrits par les articies L.223-26 et
R-223-18 du Code de commerce ont été adressés aux associés ou tenus au siége social de la Société dans les délais légaux.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur Il'ordre du jour suivant :
rapport de gestion de la gérance et rapport du commissaire aux comptes sur ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; examen et approbation des comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2014 ; affectation du résultat ; rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce ;
Décision consécutive a la perte de fa moitié du capital social ; questions diverses ; pouvoirs pour les formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion de la gérance et du rapport générai
du commissaire aux comptes.
Lecture est également donnée du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les
conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Puis, il met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance et
du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'Assemblé Générale donne quitus de sa gestion au Gérant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'Assemblé Générale donne quitus de sa gestion au Gérant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sur proposition de la gérance, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élevant a 9 973 805,22 euros en totalité au compte < report a
nouveau > qui s'élévera ainsi a :
Report à nouveau 2014 avant affectation du résultat - 30 845 089,27 euros
Imputation de ia perte de l'exercice - 9 973 805,22 euros
Report a nouveau apres affectation - 40 818 894,49 euros
En application de t'article 243 bis du Code général des impts, f'Assemblée générale prend
acte qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
nouveau > qui s'élévera ainsi a :
Report à nouveau 2014 avant affectation du résultat - 30 845 089,27 euros
Imputation de ia perte de l'exercice - 9 973 805,22 euros
Report a nouveau apres affectation - 40 818 894,49 euros
En application de t'article 243 bis du Code général des impts, f'Assemblée générale prend
acte qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport spéciat du commissaire aux comptes sur les conventions visées a i'article i.223-19 du Code de commerce, déclare approuver sans réserve le contenu dudit rapport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, délibérant en matiére extraordinaire en application de l'article L. 223 42 du Code de commerce, aprés examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice cios le 31 décembre 2014 approuvés ce jour, lesquels font
apparaitre que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital, décide qu'il n'y a pas lieu de dissoudre la Société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
apparaitre que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital, décide qu'il n'y a pas lieu de dissoudre la Société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'originaux, d'extrait ou de copies du présent procés-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est
levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés et te Gérant.
Pour Cap Gemini S.A. Pour Capgemini Service $.A.S
Paul HERMELIN Paul HERMELIN
Bertrand CHEYROU
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est
levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés et te Gérant.
Pour Cap Gemini S.A. Pour Capgemini Service $.A.S
Paul HERMELIN Paul HERMELIN
Bertrand CHEYROU