Acte du 23 juillet 2021

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la société et les comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2020, approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels arrétés a la date du 31.12.2020, lesquels font apparaitre une perte de 109 774 euros.

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Cette résolution mise aux voix, est od&:una:

L'assemblée générale décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31.12.2020 s'élevant à 109 774 euros comme suit :

En totalité au poste report à nouveau 109 774 euros :

L'Assemblée Générale prend acte conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impts qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution mise aux voix, est copi & L'ua

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance rappelant les conventions de la nature de celles visées à l'article L 223-19 du Code du Commerce, approuve les opérations qui se sont déroulées au cours de l'exercice 2020.

Cette résolution mise aux voix est a.clp

Suite à la cession departs survenue entre associés le 29 avril 2021 , les associés décident de procéder a la modification l' article 6 des statuts

Cette résolution mise aux voix est lop & l'unam_lS

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant.

20.20

202 30S s LOGISTIQUE EPONE SARL au capital de 557 120 euros Siege social : 1 rue des Maraichers 10120 SAINT ANDRE LES VERGERS

RCS TROYES B 378 368 450

Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée régie par la Loi du 24 Juillet 1966 du Décret du 23 Mars 1967, la Loi du 30 Décembre 1981, les textes subséquents ainsi que les présents articles.

La société a pour objet :

- le stockage, l'entreposage, la manutention, le conditionnement, la préparation de commande - la gestion d'immeubles, l'achat, la vente pour son compte ou pour le compte d'autrui de toutes denrées, marchandises, services.

- la réalisation pour son compte ou pour le compte d'autrui de toutes opérations immobiliéres - la profession de marchand de biens - la prise de participation dans toutes entreprises existantes ou a créer - toutes opérations mobiliéres Et d'une maniére générale, toutes opérations ayant un rapport annexe ou connexe avec ces objets.

La société a pour dénomination :

SARL LOGISTIQUE EPONE

Le siége social est situé : 1 rue des Maraichers 10120 SAINT ANDRE LES VERGERS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur décision de l'associé unique.

La durée de la société est fixée a 99 ans, a compter de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce de TROYES, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue ci-aprés.

Le capital social est de 557 120 euros et divisé en 3 482 parts de 160 euros chacune entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leur apport respectif

- SARL GAIA 3 482 parts

1. Lors de la constitution de la société, il a été fait des apports en numéraire pour une somme de 50.000 francs.

2. Lors de l'Assemblée Générale Mixte, en date du 28 juin 2001, le capital a été augmenté de la somme de 2.476,56 francs, par prélévement sur le poste " autres réserves ", pour le porter a 52.476,56 francs. Le capital a été, également, converti a la somme de 8.000 euros.

3. Lors de l'assemblée générale mixte , en date du 28 juin 2019 , le capital a été augmenté d'une somme de 549 120 euros , par compensation d'une créance liquide et exigible , pour le porter a la somme de 557 120 euros

Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais seulement du consentement du ou des gérants.

Ces avances seront productives d'intéréts aux taux et modalités à convenir avec la gérance. Dans ce cas, les mentions portées sur les livres et la correspondance échangée entre les associés déposants et le gérant feront foi du montant de ces dépôts ainsi que de l'intérét stipulé, des conditions de remboursement et de toutes modalités.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décisions extraordinaires des associés, suivant les modalités prévues par la Loi, toutes dispositions légales en vigueur, et notamment les articles 61 et 62 de la Loi du 24 Juillet 1966.

Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts sociales ne pourront étre réduits en

dessous du minimum fixé par la Loi.

Les associés ne seront responsables que jusqu'a concurrence de leurs mises sociales.

Le titre des associés résultera seulement des présentes des actes ultérieurs qui pourront modifier le capital social et des cessions qui pourront étre ultérieurement et réguliérement consenties.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les réprésenter auprés de la société. A défaut d'entente, un mandataire devra étre désigné par justice à la demande de la partie la plus diligente.

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées sous seing privé. Elles seront opposables à la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles a titre onéreux entre les associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants. Elles seront librement cessibles entre tous les héritiers par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant la majorité des parts sociales et dans les conditions fixées par l'article 45 de la Loi du 24 Juillet 1966.

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décés d'un associé ou la dissolution d'une société. Elle continue entre le ou les associés survivants et les héritiers et

représentants de l'associé décédé pour les parts que les auteurs possédaient dans la société.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques prises parmi les associés ou en dehors d'eux et désignées par les associés délibérants en la forme ordinaire, pour une durée fixe ou indéterminée. Ils sont rééligibles. Ils sont toujours révocables par décision extraordinaire des associés.

Le gérant pour faire et autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet, peut sous leurs responsabilités, se faire aider et représenter par des mandataires délégués. Le gérant, simple mandataire de la société, ne contracte a raison de sa gestion aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Il ne sera responsable que de l'exécution du mandat qu'il a recu soit envers la société, soit envers les tiers, conformément aux dispositions de la Loi du 24 Juillet 1966 et dans le cadre de l'objet social.

POUVOIR DES GERANTS

Le gérant engage la société, sauf si ces actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Le gérant a les pouvoirs nécessaires pour faire toutes opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépóts consentis par des associés, les achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux puisse étre opposée aux tiers.

TRAITEMENT DES GERANTS

Le gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le

montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou s'il en existe un, du commissaire aux comptes a l'assemblée annuelle. Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir des avances en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'étend également a leurs conjoints ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance, a l'exception de l'assemblée relative a l'approbation des comptes annuels.

Le droit de convoquer ou de provoquer des décisions collectives appartient a la gérance. Un ou

plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Chaque associé a autant de voix qu'il posséde de parts sociales. Il peut se faire représenter mais seulement par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux.

En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués par la gérance quinze

jours au moins a l'avance par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour et accompagnée du texte des résolutions proposées, du rapport du gérant et des documents nécessaires a l'information

des associés, ainsi que le cas échéant de celui du commissaire aux comptes. Toute assemblée

irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Chaque année, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, la gérance soumet a l'approbation des associés réunis en assemblée, son rapport de gestion ainsi que l'inventaire, et les

comptes annuels. Ces documents, a l'exclusion de l'inventaire, sont adressés aux associés lors de la convocation.

Les associés peuvent étre réunis en assemblée générale ordinaire a toute époque de l'année, afin de statuer sur toute question ne relevant pas de l'assemblée générale extraordinaire, notamment nomination du gérant, nomination du commissaire aux comptes, autorisation pour la gérance d'effectuer certaines opérations.

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou

plusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

Les associés peuvent étre réunis en assemblée générale extraordinaire a l'effet de procéder a toutes modifications statutaires, d'augmenter ou de réduire le capital social, de proroger ou dissoudre la société. Ces décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La transformation de la société en nom collectif, en société en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés : il en est de méme pour le

changement de nationalité de la société ou l'augmentation de l'engagement d'un ou des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée, méme a la majorité requise pour la modification des statuts, si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Aprés l'établissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts ayant le droit de vote si les conditions légales se rapportant a l'importance du bilan sont remplies.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, la conséquence matérielle de cette révocation est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts ayant le droit de vote. Les associés peuvent décider ou autoriser notamment l'augmentation du capital social par tout moyen, la division de ce capital en parts d'une autre valeur nonobstant l'existence de rompus et sous réserves des prescriptions légales, la prorogation,

la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer, la transformation en société d'une autre forme, sous réserves des dispositions des paragraphes ci-dessus, toutes modifications a l'objet social, toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

Toute transformation de la société est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. En outre, en cas de transformation en S.A. un commissaire chargé d'apprécier la valeur des biens composants l'actif social et les avantages particuliers est désigné par voie de justice a la demande de la gérance. Le rapport est tenu a la disposition des associés au siége social, 8 jours au moins avant la date de l'assemblée et déposée dans les mémes délais au Greffe du Tribunal de Commerce.

En cas de consultation écrite, le rapport est adressé a chacun des associés avec le texte des résolutions proposées et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, 8 jours au moins avant la date limite prévue pour la réponse des associés.

L'admission de nouveaux associés nécessite un vote de la majorité en nombre des associés

possédant les trois quarts des parts sociales.

Les copies des statuts, délibérations d'assemblées générales ou d'associés a produire en justice ou ailleurs, sont réguliérement certifiées conformes par le gérant.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Chaque année, il est fait un inventaire au 31 Décembre par les soins du gérant. Il est dressé également un compte de résultats, le bilan et annexes.

La société sera pourvue le cas échéant, dans les conditions requises, a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la Loi.

Sur les bénéfices de chaque exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve, dit réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Le solde, augmenté le cas échéant, des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Sur ce bénéfice, il est prélevé les réserves jugées nécessaires par les associés. Ce qui reste est réparti entre les associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Les dividendes attribués aux parts sociales sont payés au siége de la société aux époques fixées par décision ordinaire des associés.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification de statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la Loi. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "Société en liquidation". Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanents de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annnonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou

plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire,

leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de

leur approbation par une décision collective ordinaire des associés. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui s'ils sont plusieurs ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dument entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par la fusion, requiert la majorité des trois quarts des parts sociales ayant le droit de vote.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent convoquer les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 19 des statuts. Ils consultent en outre les associés dans les délais et les formes prévus a l'article des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 16 et 17 des statuts.

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication. En fin de liquidation, les associés dument convoqués par le ou les liquidateurs statuent à la majorité prévue a l'article 19, alinéa 4 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions, la clóture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du Tribunal de Commerce statuant par l'ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'avis de clôture de liquidation est publié dans les proportions de leurs parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créancier sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle. Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

Leurs rapports sont alors régis, a la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives a l'indivision.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.