AGENCEMENT PLOMBERIE GENERALE
Acte
Début de l'acte
AGENCEMENT PLOMBERIE GENERALE
Société par actions simplifiée
au capital de 7.622,45 euros Siége social : 81/83 Rue Elisée Reclus, 69150 DECINES CHARPIEU 418 376 299 RCS LYON
Société par actions simplifiée
au capital de 7.622,45 euros Siége social : 81/83 Rue Elisée Reclus, 69150 DECINES CHARPIEU 418 376 299 RCS LYON
Statuts
Statuts mis a jour suite aux décisions de l'associée unique du 26 janvier 2024
Transfert de siege social
rrm
/2o 24 27
0
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
Transfert de siege social
rrm
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0
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
TITRE I
FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société AGENCEMENT PLOMBERIE GENERALE (la Société) a initialement
été constituée sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suite aux décisions de l'associée unique du_05-juil.-22
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement ; elle est régie par les dispositions du Code de commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (l'Associé Unique ou les Associés).
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
été constituée sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suite aux décisions de l'associée unique du_05-juil.-22
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement ; elle est régie par les dispositions du Code de commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (l'Associé Unique ou les Associés).
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
(a La dénomination sociale de la Société est : AGENCEMENT PLOMBERIE) GENERALE
(b)l Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots : "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
(b)l Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots : "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
Plomberie, Zinguerie, Climatisation, Chauffage; Electricité, et plus généralement, la réalisation de taus travaux de batiment, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, le négoce de matériaux s'y rapportant,
D0cuSIgn EnveI0pe IU: ZE036165-5735-4AEC-99UC-UFFU84Z9F58C
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;
La participation de la société, par tous moyens, toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer,-pouvant se rattacher a l'objets social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association en participation au groupement d'intéret économique ou de location-gérance.
Plomberie, Zinguerie, Climatisation, Chauffage; Electricité, et plus généralement, la réalisation de taus travaux de batiment, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, le négoce de matériaux s'y rapportant,
D0cuSIgn EnveI0pe IU: ZE036165-5735-4AEC-99UC-UFFU84Z9F58C
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;
La participation de la société, par tous moyens, toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer,-pouvant se rattacher a l'objets social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association en participation au groupement d'intéret économique ou de location-gérance.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
(a Le siége social de la Société est situé 81/83 Rue Elisée Reclus, Parc des Pivoles 69150 DECINES CHARPlEU.
(b) il peut étre transféré a tout moment en un autre lieu du méme département par décision du président, lequel dispose alors du pouvoir de modifier les statuts en conséquence. Une décision de l'Associé Unique ou des Associés prise conformément aux présents statuts est nécessaire dans les autres cas de transfert.
(b) il peut étre transféré a tout moment en un autre lieu du méme département par décision du président, lequel dispose alors du pouvoir de modifier les statuts en conséquence. Une décision de l'Associé Unique ou des Associés prise conformément aux présents statuts est nécessaire dans les autres cas de transfert.
ARTICLE 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL
(a) La Société a une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée peut, par décision de l'Associé Unique ou des Associés, étre prorogée une ou plusieurs fois dans les conditions légales.
(b) Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président devra consulter l'Associé Unique ou les Associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
(c) L'année sociale d'une durée de douze mois commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
(b) Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président devra consulter l'Associé Unique ou les Associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
(c) L'année sociale d'une durée de douze mois commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL
6.1 Apports
A la constitution de la Société, le montant des apports s'est établi a la somme en
numéraire de Cinquante Mille (5.000) Francs (soit l'équivalent en euros de 7.622,45 euros), correspondant a Cinq Cent (500) parts sociales, intégralement souscrites et libérées.
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
Ladite somme a été déposée, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de la banque Crédit Agricole Centre Est, Vaulx en Velin (Rhne), ainsi qu'en atteste le certificat de ladite banque.
6.2 Capital social
Le capital social est de Sept Mille Six Cent Vingt Deux euros et Quarante Cinq Centimes (7.622,45 €). Il est divisé en Cing Cent (500) actions nominatives (les
Actions), intégralement souscrites et libérées
A la constitution de la Société, le montant des apports s'est établi a la somme en
numéraire de Cinquante Mille (5.000) Francs (soit l'équivalent en euros de 7.622,45 euros), correspondant a Cinq Cent (500) parts sociales, intégralement souscrites et libérées.
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
Ladite somme a été déposée, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de la banque Crédit Agricole Centre Est, Vaulx en Velin (Rhne), ainsi qu'en atteste le certificat de ladite banque.
6.2 Capital social
Le capital social est de Sept Mille Six Cent Vingt Deux euros et Quarante Cinq Centimes (7.622,45 €). Il est divisé en Cing Cent (500) actions nominatives (les
Actions), intégralement souscrites et libérées
ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS
(a) Les Actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont indivisibles a l'égard de la Société. La propriété des Actions résulte de l'inscription a un compte individuel d'associé ouvert par la Société au nom de chaque Associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur. La Société
adresse une attestation d'inscription aux Associés s'ils en font la demande écrite.
(b) Les changements dans la propriété des Actions ainsi que le nantissement des Actions sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'associés tenus par la Société
adresse une attestation d'inscription aux Associés s'ils en font la demande écrite.
(b) Les changements dans la propriété des Actions ainsi que le nantissement des Actions sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'associés tenus par la Société
ARTICLE 8 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
(a) Chaque Action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout Associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.
(b Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports)
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une Action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions du président, de l'Associé Unique ou des Associés, prises en respect des dispositions statutaires. La cession comprend tous les dividendes
échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds
de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société
(c)) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'Actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire
leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'Actions requis.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives
Tout Associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.
(b Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports)
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une Action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions du président, de l'Associé Unique ou des Associés, prises en respect des dispositions statutaires. La cession comprend tous les dividendes
échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds
de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société
(c)) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'Actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire
leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'Actions requis.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives
ARTICLE 9 - CESSION DES ACTIONS
9.1 Caractéristiques communes
(a) La cession des Actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement effectué par la Société du compte individuel du cédant à un compte individuel ouvert
par la Société au nom du cessionnaire, sur production par ce dernier d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou de tout autre document convenu entre les parties.
(b La cession est enregistrée sur le registre des mouvements de titres de la Société le jour méme de la réception des documents de cession ou à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
(c) Pour l'application des dispositions du présent article 9, seront assimilés à des Actions (les Actions), tous droits de souscription et droits d'attribution d'Actions en cas d'augmentation de capital ou d'attribution d'Actions gratuites ainsi que toutes obligations convertibles ou créées avec bons de souscription d'Actions ou obligations remboursables en Actions, et plus généralement, toutes valeurs mobiliéres pouvant donner accés directement ou indirectement au capital ou aux droits de vote de la Société (ci-apres également les Titres).
Notamment pour les besoins du présent article 9, la cession s'entend de tout transfert en toute propriété, nue-propriété ou usufruit, selon quelque modalité que ce soit, y compris la donation ou la transmission par suite de déces, et notamment de toute cession a titre onéreux ou gratuit, de gré a gré, par adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission ou échange.
(d Sous réserve des dispositions des articles 9.2 a 9.6 ci-dessous, les Actions de la Société sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
9.2 Définitions
Pour les besoins du présent article, certains termes et expressions sont définis de la maniere suivante :
Actions Offertes : Actions offertes a la cession par le Cédant.
Associé Préempteur : Associé ayant exercé le droit de préemption visé a l'article 9.4.
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
Notification de cession : désigne l'acte notifiant l'Offre et qui indique (i) le nombre d'Actions a céder, (ii) le prix, (iii) les conditions de la cession envisagée
et (iv) le nom du cessionnaire pressenti.
Offre : désigne une offre ferme, irrévocable et écrite portant sur l'acquisition ou la cession immédiate ou a terme d'un nombre spécifié d'Actions, qui indique (i) le nombre et la nature des Actions dont la cession ou l'acquisition est envisagée (ii) la nature de la cession envisagée, (iii) le prix ou autre contrepartie offerte ou demandée par Action, (iv) les modalités précises de l'offre (notamment
relativement aux modalités de paiement du prix) et (v) le nom et l'adresse de
l'acquéreur (ainsi que l'ensemble de ses coordonnées sociales) et de la ou des
personnes qui le contrlent en dernier ressort, directement ou indirectement. Toute Offre d'acquisition sera assortie d'un engagement irrévocable de l'acquéreur d'acquérir les Actions cédées sous réserve que l'acquisition objet de l'Offre soit conditionnée à la purge des droits des parties au titre des présents statuts.
Proposition de cession : proposition de céder les Actions Offertes.
9.3 Agrément
(a Les Actions de la Société sont librement cessibles entre Associés
Les Actions ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un
cessionnaire n'ayant déja la qualité d'Associé et quel que soit son degré de parenté avec le Cédant, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité de 70 % des droits de vote des Associés présents
ou représentés.
(b) La demande d'agrément doit étre notifiée, avec copie de l'Offre, au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique ainsi le nombre d'Actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale
les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro de RCs.
identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux Associés.
(c La décision des Associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trente) (30) jours a compter de la notification de la demande visée au paragraphe (b) ci- dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si l'un quelconque des Associés exerce son droit de préemption prévu a l'article 9.4, l'agrément sera réputé comme refusé.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus ou si les Associés ont renoncé à exercer leur droit de préemption prévu à l'article 9.4 expressément ou en laissant expirer le délai d'exercice du ce droit, l'agrément est réputé acquis.
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
(d Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions au
profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les quinze (15) jours de la notification de la décision d'agrément ou à compter de la date à laquelle l'agrément aura été réputé acquis ; a défaut de réalisation du transfert des Actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les Actions de l'Associé cédant soit par des Associés, soit par des tiers, a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
9.4 Droit de préemption
(a) Si un Associé envisage de céder tout ou partie de ses Actions (ci-apres le Cédant), il notifiera par écrit aux autres Associés sa décision de céder, avec une copie de l'Offre et offrira de vendre les Actions Offertes aux autres Associés selon les mémes modalités que celles contenues dans l'Offre.
(b Les Associés autres que le Cédant, s'ils désirent préempter, disposeront, sans préjudice de tout délai différent stipulé ci-dessous, d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de la Notification de cession pour accepter la Proposition de cession par notification écrite au Cédant (ci-apres la Notification de Préemption) .
Les Notifications de Préemption seront inconditionnelles et irrévocables, sous réserve des stipulations du paragraphe (c) ci-dessous, et devront ensemble porter au moins sur la totalité des Actions Offertes. A défaut, le droit de préemption sera réputé ne pas avoir été exercé.
En cas d'exercice du droit de préemption par plusieurs Associés, les Actions Offertes seront réparties entre eux au prorata de leur participation au capital de la Société, dans la limite de leurs demandes respectives. Les Actions Offertes non ainsi réparties seront attribuées à l'Associé Préempteur ayant demandé le plus grand nombre d'Actions Offertes.
(c) Si la rémunération à acquitter pour les Actions Offertes, conformément à l'Offre, est entiérement en numéraire, le prix d'achat des Actions Offertes, acquises conformément aux stipulations du présent article 9.4, sera le prix de l'Offre indiqué dans la Notification de cession.
Si le prix de l'Offre indiqué dans la Notification de cession n'est pas exclusivement
payable conformément aux dispositions du paragraphe ci-dessus, le Cédant devra, dans sa Notification de cession, proposer des termes économiquement équivalents a ceux offerts. Si les Associés Préempteurs estiment de bonne foi que les termes offerts par le Cédant sont moins favorables que ceux mentionnés dans l'Offre, chacun des Associés Préempteurs aura la faculté de le notifier au Cédant dans un délai de dix (10) jours suivant la Notification de cession.
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
En ce cas, le prix de l'Offre indiqué dans la Notification de cession n'aura pas été accepté par les Associés Préempteurs. Il sera alors versé exclusivement en numéraire et déterminé par un expert indépendant convenu d'un commun accord
et, à défaut d'accord, par le président du tribunal de commerce de Paris saisi par la partie la plus diligente sur le fondement de l'article 1592 du Code civil. L'expert devra déterminer la valeur de marché des éléments de rémunération offerts. Le prix fixé par l'expert liera les parties en l'absence d'erreur manifeste. Les frais
d'expertise seront partagés entre le Cédant, d'une part, et les Associés Préempteurs, d'autre part. L'expert devra faire ses meilleurs efforts pour rendre
sa décision dans un délai d'un (1) mois au plus aprés l'acceptation de sa mission.
Si la rémunération des Actions Offertes telle qu'évaluée par l'expert est supérieure a l'équivalent en numéraire proposé par le Cédant dans la Proposition de cession, la Notification de Préemption sera réputée caduque et les Associés Préempteurs disposeront d'un nouveau délai de dix (10) jours suivant la date de réception de l'évaluation déterminée par l'expert pour adresser une nouvelle Notification de Préemption.
De méme, le Cédant pourra notifier aux Associés Préempteurs sa décision de
renoncer a son projet de cession dans le délai de dix (10) jours stipulés ci-dessus, si la rémunération des Actions Offertes (ou, en cas de cession à titre gratuit, l'évaluation des Actions Offertes) telle qu'évaluée par l'expert est inférieure a l'équivalent en numéraire proposé par le Cédant dans la Proposition de cession.
(d)) Le prix d'achat des Actions Offertes a acquérir par les Associés Préempteurs
sera payable en numéraire dans les conditions prévues au présent article 9.4 a
la date la plus lointaine a intervenir de (i) soixante (60) jours a compter de la date de la Notification de cession, et (ii) quinze (15) jours aprés la date a laquelle la rémunération est finalement déterminée par un expert conformément a la
procédure décrite ci-dessus, si cette procédure est appliquée.
Sauf convention contraire entre le Cédant et les Associés Préempteurs, le
transfert de propriété des Actions Offertes aux Associés Préempteurs aura lieu, concomitamment au paiement du prix, au siege social de la Société pendant les
heures ouvrables. A ce moment, le Cédant remettra les actes nécessaires pour valablement céder les Actions Offertes aux Associés Préempteurs contre
paiement du prix de cession correspondant.
(e) A défaut d'exercice du droit de préemption pour la totalité des Actions Offertes à l'expiration du délai de quinze (15) jours indiqué ci-dessus ou des délais stipulés ci-dessus en cas de recours a l'expert (la Date Limite), le Cédant pourra
procéder a la cession conformément à l'Offre, a condition toutefois que la cession des Actions Offertes conformément à l'Offre intervienne dans les trente (30) jours suivant la Date Limite aux conditions indiquées dans l'Offre.
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
9.5 Offre d'achat portant sur 100% des Actions
Si un ou plusieurs Associés recoivent d'une ou plusieurs personnes agissant de
concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de Commerce (ci-apres l'Acquéreur) une Offre d'acquisition portant sur au moins 95 % des Actions, et que des Associés détenant, directement ou indirectement, au moins 70 % du capital de la Société souhaitent accepter cette Offre (le Groupe Cédant) et contraindre ainsi les autres Associés (le Groupe Minoritaire) a céder leurs Actions, le Groupe Cédant adressera au Groupe Minoritaire une Notification de
cession dont le contenu est décrit a l'article 9.2 ci-dessus en indiquant son
intention de se prévaloir des stipulations du présent article 9.5.
Les stipulations suivantes s'appliqueront alors :
(a le Groupe Cédant aura la faculté d'exiger du Groupe Minoritaire qu'il lui céde, avec faculté de substitution au profit de l'Acquéreur pressenti, toutes ses Actions, aux prix, termes et conditions de l'Offre recue et décrite dans la Notification de cession;
(b) le Groupe Minoritaire ne sera tenu de céder ses Actions conformément à ce qui précéde qu'a condition que :
le Groupe Cédant ait informé par écrit le Groupe Minoritaire de sa décision de se prévaloir de la faculté ici stipulée dans la Notification de cession ;
l'acquisition de la totalité des Actions par l'Acquéreur soit réalisée dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de remise de la Notification de cession.
Dans l'hypothése oû le Groupe Cédant aurait notifié au Groupe Minoritaire l'exercice de la présente clause dans les délais et conditions prévus ci-dessus mais ou un ou plusieurs membres du Groupe Minoritaire seraient restés défaillants dans l'exécution de leurs obligations au titre du présent article, le
Groupe Cédant pourra consigner a la Caisse des Dépts et Consignation le prix des Actions dont la cession n'aurait pas été obtenue. Dans ce cas, la simple remise a la Société des copies de la Notification de cession indiquant la volonté d'exercer les droits visés au présent article et du récépissé de la consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la Société a passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.
Toute cession en vertu du présent article ne sera pas soumise aux dispositions de l'article 9.4.
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9.6 Exclusion d'un associé
(a Les Associés, convoqués par le Président, ou le(s) Directeur(s) Général(ux) peuvent décider par décision prise en Assemblée Générale à la majorité de 70 % des droits de vote dont disposent les membres présents ou représentés d'exclure un Associé, dés lors que surviendrait l'un des événements suivants :
changement de contrle d'une société Associé au sens de l'art L 233-3 du C Com.,
violation des statuts par un des Associés,
faits ou actes commis par un Associé de nature a porter atteinte aux intéréts
ou a l'image de marque de la Société exercice d'une activité concurrengant directement ou indirectement en France ou a l'étranger celle de la Société, entrave grave d'un Associé empéchant la poursuite de l'activité de la Société. son fonctionnement et/ou son développement,
(b) L'Associé dont l'exclusion est soumise à l'assemblée des Associés prend part au
vote, étant précisé que ses voix/actions sont prises en compte pour le calcul du
quorum et de la majorité.
(c) La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
(i Information de l'Associé concerné par lettre recommandée avec accusé de)
réception dans un délai minimum de 15 jours avant la date a laquelle doit se
prononcer l'Assemblée, cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; (ii) Information identigue de tous les autres Associés :
(ii) Possibilité pour l'Associé concerné de se faire assister de son Conseil (et de requérir la présence d'un huissier) ;
(d L'Associé exclu doit céder, dans les meilleurs délais et au plus tard dans un délai
de soixante (60) jours la totalité de ses Titres (tels que définis ci-avant a l'article 16.1.) à une ou plusieurs personnes, Associé(s) ou non, ou a la Société selon la décision du Président.
Le prix des Titres est fixé d'un commun accord entre les parties (soit l'Associé exclu et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) par le Président) et, a défaut d'accord, par un expert dans les conditions prévues par l'art. 1843-4 du Code civil.
Sauf accord contraire des parties, le prix des Titres est payé comptant a la date de la cession.
Les frais et honoraires d'expertise sont supportés par fractions égales entre l'Associé exclu et le Cessionnaire désigné par le Président.
(e) L'Associé exclu est privé de ses droits pécuniaires et non-pécuniaires des son
exclusion et non a la date de cession de ses Titres.
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
(a) La cession des Actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement effectué par la Société du compte individuel du cédant à un compte individuel ouvert
par la Société au nom du cessionnaire, sur production par ce dernier d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou de tout autre document convenu entre les parties.
(b La cession est enregistrée sur le registre des mouvements de titres de la Société le jour méme de la réception des documents de cession ou à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
(c) Pour l'application des dispositions du présent article 9, seront assimilés à des Actions (les Actions), tous droits de souscription et droits d'attribution d'Actions en cas d'augmentation de capital ou d'attribution d'Actions gratuites ainsi que toutes obligations convertibles ou créées avec bons de souscription d'Actions ou obligations remboursables en Actions, et plus généralement, toutes valeurs mobiliéres pouvant donner accés directement ou indirectement au capital ou aux droits de vote de la Société (ci-apres également les Titres).
Notamment pour les besoins du présent article 9, la cession s'entend de tout transfert en toute propriété, nue-propriété ou usufruit, selon quelque modalité que ce soit, y compris la donation ou la transmission par suite de déces, et notamment de toute cession a titre onéreux ou gratuit, de gré a gré, par adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission ou échange.
(d Sous réserve des dispositions des articles 9.2 a 9.6 ci-dessous, les Actions de la Société sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
9.2 Définitions
Pour les besoins du présent article, certains termes et expressions sont définis de la maniere suivante :
Actions Offertes : Actions offertes a la cession par le Cédant.
Associé Préempteur : Associé ayant exercé le droit de préemption visé a l'article 9.4.
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Notification de cession : désigne l'acte notifiant l'Offre et qui indique (i) le nombre d'Actions a céder, (ii) le prix, (iii) les conditions de la cession envisagée
et (iv) le nom du cessionnaire pressenti.
Offre : désigne une offre ferme, irrévocable et écrite portant sur l'acquisition ou la cession immédiate ou a terme d'un nombre spécifié d'Actions, qui indique (i) le nombre et la nature des Actions dont la cession ou l'acquisition est envisagée (ii) la nature de la cession envisagée, (iii) le prix ou autre contrepartie offerte ou demandée par Action, (iv) les modalités précises de l'offre (notamment
relativement aux modalités de paiement du prix) et (v) le nom et l'adresse de
l'acquéreur (ainsi que l'ensemble de ses coordonnées sociales) et de la ou des
personnes qui le contrlent en dernier ressort, directement ou indirectement. Toute Offre d'acquisition sera assortie d'un engagement irrévocable de l'acquéreur d'acquérir les Actions cédées sous réserve que l'acquisition objet de l'Offre soit conditionnée à la purge des droits des parties au titre des présents statuts.
Proposition de cession : proposition de céder les Actions Offertes.
9.3 Agrément
(a Les Actions de la Société sont librement cessibles entre Associés
Les Actions ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un
cessionnaire n'ayant déja la qualité d'Associé et quel que soit son degré de parenté avec le Cédant, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité de 70 % des droits de vote des Associés présents
ou représentés.
(b) La demande d'agrément doit étre notifiée, avec copie de l'Offre, au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique ainsi le nombre d'Actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale
les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro de RCs.
identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux Associés.
(c La décision des Associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trente) (30) jours a compter de la notification de la demande visée au paragraphe (b) ci- dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si l'un quelconque des Associés exerce son droit de préemption prévu a l'article 9.4, l'agrément sera réputé comme refusé.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus ou si les Associés ont renoncé à exercer leur droit de préemption prévu à l'article 9.4 expressément ou en laissant expirer le délai d'exercice du ce droit, l'agrément est réputé acquis.
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(d Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions au
profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les quinze (15) jours de la notification de la décision d'agrément ou à compter de la date à laquelle l'agrément aura été réputé acquis ; a défaut de réalisation du transfert des Actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les Actions de l'Associé cédant soit par des Associés, soit par des tiers, a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
9.4 Droit de préemption
(a) Si un Associé envisage de céder tout ou partie de ses Actions (ci-apres le Cédant), il notifiera par écrit aux autres Associés sa décision de céder, avec une copie de l'Offre et offrira de vendre les Actions Offertes aux autres Associés selon les mémes modalités que celles contenues dans l'Offre.
(b Les Associés autres que le Cédant, s'ils désirent préempter, disposeront, sans préjudice de tout délai différent stipulé ci-dessous, d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de la Notification de cession pour accepter la Proposition de cession par notification écrite au Cédant (ci-apres la Notification de Préemption) .
Les Notifications de Préemption seront inconditionnelles et irrévocables, sous réserve des stipulations du paragraphe (c) ci-dessous, et devront ensemble porter au moins sur la totalité des Actions Offertes. A défaut, le droit de préemption sera réputé ne pas avoir été exercé.
En cas d'exercice du droit de préemption par plusieurs Associés, les Actions Offertes seront réparties entre eux au prorata de leur participation au capital de la Société, dans la limite de leurs demandes respectives. Les Actions Offertes non ainsi réparties seront attribuées à l'Associé Préempteur ayant demandé le plus grand nombre d'Actions Offertes.
(c) Si la rémunération à acquitter pour les Actions Offertes, conformément à l'Offre, est entiérement en numéraire, le prix d'achat des Actions Offertes, acquises conformément aux stipulations du présent article 9.4, sera le prix de l'Offre indiqué dans la Notification de cession.
Si le prix de l'Offre indiqué dans la Notification de cession n'est pas exclusivement
payable conformément aux dispositions du paragraphe ci-dessus, le Cédant devra, dans sa Notification de cession, proposer des termes économiquement équivalents a ceux offerts. Si les Associés Préempteurs estiment de bonne foi que les termes offerts par le Cédant sont moins favorables que ceux mentionnés dans l'Offre, chacun des Associés Préempteurs aura la faculté de le notifier au Cédant dans un délai de dix (10) jours suivant la Notification de cession.
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En ce cas, le prix de l'Offre indiqué dans la Notification de cession n'aura pas été accepté par les Associés Préempteurs. Il sera alors versé exclusivement en numéraire et déterminé par un expert indépendant convenu d'un commun accord
et, à défaut d'accord, par le président du tribunal de commerce de Paris saisi par la partie la plus diligente sur le fondement de l'article 1592 du Code civil. L'expert devra déterminer la valeur de marché des éléments de rémunération offerts. Le prix fixé par l'expert liera les parties en l'absence d'erreur manifeste. Les frais
d'expertise seront partagés entre le Cédant, d'une part, et les Associés Préempteurs, d'autre part. L'expert devra faire ses meilleurs efforts pour rendre
sa décision dans un délai d'un (1) mois au plus aprés l'acceptation de sa mission.
Si la rémunération des Actions Offertes telle qu'évaluée par l'expert est supérieure a l'équivalent en numéraire proposé par le Cédant dans la Proposition de cession, la Notification de Préemption sera réputée caduque et les Associés Préempteurs disposeront d'un nouveau délai de dix (10) jours suivant la date de réception de l'évaluation déterminée par l'expert pour adresser une nouvelle Notification de Préemption.
De méme, le Cédant pourra notifier aux Associés Préempteurs sa décision de
renoncer a son projet de cession dans le délai de dix (10) jours stipulés ci-dessus, si la rémunération des Actions Offertes (ou, en cas de cession à titre gratuit, l'évaluation des Actions Offertes) telle qu'évaluée par l'expert est inférieure a l'équivalent en numéraire proposé par le Cédant dans la Proposition de cession.
(d)) Le prix d'achat des Actions Offertes a acquérir par les Associés Préempteurs
sera payable en numéraire dans les conditions prévues au présent article 9.4 a
la date la plus lointaine a intervenir de (i) soixante (60) jours a compter de la date de la Notification de cession, et (ii) quinze (15) jours aprés la date a laquelle la rémunération est finalement déterminée par un expert conformément a la
procédure décrite ci-dessus, si cette procédure est appliquée.
Sauf convention contraire entre le Cédant et les Associés Préempteurs, le
transfert de propriété des Actions Offertes aux Associés Préempteurs aura lieu, concomitamment au paiement du prix, au siege social de la Société pendant les
heures ouvrables. A ce moment, le Cédant remettra les actes nécessaires pour valablement céder les Actions Offertes aux Associés Préempteurs contre
paiement du prix de cession correspondant.
(e) A défaut d'exercice du droit de préemption pour la totalité des Actions Offertes à l'expiration du délai de quinze (15) jours indiqué ci-dessus ou des délais stipulés ci-dessus en cas de recours a l'expert (la Date Limite), le Cédant pourra
procéder a la cession conformément à l'Offre, a condition toutefois que la cession des Actions Offertes conformément à l'Offre intervienne dans les trente (30) jours suivant la Date Limite aux conditions indiquées dans l'Offre.
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9.5 Offre d'achat portant sur 100% des Actions
Si un ou plusieurs Associés recoivent d'une ou plusieurs personnes agissant de
concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de Commerce (ci-apres l'Acquéreur) une Offre d'acquisition portant sur au moins 95 % des Actions, et que des Associés détenant, directement ou indirectement, au moins 70 % du capital de la Société souhaitent accepter cette Offre (le Groupe Cédant) et contraindre ainsi les autres Associés (le Groupe Minoritaire) a céder leurs Actions, le Groupe Cédant adressera au Groupe Minoritaire une Notification de
cession dont le contenu est décrit a l'article 9.2 ci-dessus en indiquant son
intention de se prévaloir des stipulations du présent article 9.5.
Les stipulations suivantes s'appliqueront alors :
(a le Groupe Cédant aura la faculté d'exiger du Groupe Minoritaire qu'il lui céde, avec faculté de substitution au profit de l'Acquéreur pressenti, toutes ses Actions, aux prix, termes et conditions de l'Offre recue et décrite dans la Notification de cession;
(b) le Groupe Minoritaire ne sera tenu de céder ses Actions conformément à ce qui précéde qu'a condition que :
le Groupe Cédant ait informé par écrit le Groupe Minoritaire de sa décision de se prévaloir de la faculté ici stipulée dans la Notification de cession ;
l'acquisition de la totalité des Actions par l'Acquéreur soit réalisée dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de remise de la Notification de cession.
Dans l'hypothése oû le Groupe Cédant aurait notifié au Groupe Minoritaire l'exercice de la présente clause dans les délais et conditions prévus ci-dessus mais ou un ou plusieurs membres du Groupe Minoritaire seraient restés défaillants dans l'exécution de leurs obligations au titre du présent article, le
Groupe Cédant pourra consigner a la Caisse des Dépts et Consignation le prix des Actions dont la cession n'aurait pas été obtenue. Dans ce cas, la simple remise a la Société des copies de la Notification de cession indiquant la volonté d'exercer les droits visés au présent article et du récépissé de la consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la Société a passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.
Toute cession en vertu du présent article ne sera pas soumise aux dispositions de l'article 9.4.
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9.6 Exclusion d'un associé
(a Les Associés, convoqués par le Président, ou le(s) Directeur(s) Général(ux) peuvent décider par décision prise en Assemblée Générale à la majorité de 70 % des droits de vote dont disposent les membres présents ou représentés d'exclure un Associé, dés lors que surviendrait l'un des événements suivants :
changement de contrle d'une société Associé au sens de l'art L 233-3 du C Com.,
violation des statuts par un des Associés,
faits ou actes commis par un Associé de nature a porter atteinte aux intéréts
ou a l'image de marque de la Société exercice d'une activité concurrengant directement ou indirectement en France ou a l'étranger celle de la Société, entrave grave d'un Associé empéchant la poursuite de l'activité de la Société. son fonctionnement et/ou son développement,
(b) L'Associé dont l'exclusion est soumise à l'assemblée des Associés prend part au
vote, étant précisé que ses voix/actions sont prises en compte pour le calcul du
quorum et de la majorité.
(c) La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
(i Information de l'Associé concerné par lettre recommandée avec accusé de)
réception dans un délai minimum de 15 jours avant la date a laquelle doit se
prononcer l'Assemblée, cette lettre devant contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; (ii) Information identigue de tous les autres Associés :
(ii) Possibilité pour l'Associé concerné de se faire assister de son Conseil (et de requérir la présence d'un huissier) ;
(d L'Associé exclu doit céder, dans les meilleurs délais et au plus tard dans un délai
de soixante (60) jours la totalité de ses Titres (tels que définis ci-avant a l'article 16.1.) à une ou plusieurs personnes, Associé(s) ou non, ou a la Société selon la décision du Président.
Le prix des Titres est fixé d'un commun accord entre les parties (soit l'Associé exclu et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) par le Président) et, a défaut d'accord, par un expert dans les conditions prévues par l'art. 1843-4 du Code civil.
Sauf accord contraire des parties, le prix des Titres est payé comptant a la date de la cession.
Les frais et honoraires d'expertise sont supportés par fractions égales entre l'Associé exclu et le Cessionnaire désigné par le Président.
(e) L'Associé exclu est privé de ses droits pécuniaires et non-pécuniaires des son
exclusion et non a la date de cession de ses Titres.
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TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 10 - PRESIDENT - DIRECTEUR GENERAL
10.1 Désignation et révocation du président de la Société
(a) La Société a un président, personne physigue ou personne morale, désigné dans
les conditions exposées ci-dessous. Le président de la Société peut étre choisi en
dehors des Associés. Si le président de la Société est une personne morale, il est représenté par son représentant légal. Les dirigeants de la personne morale président encourront alors les mémes responsabilités, visées a l'article L. 227-7 du code de commerce, que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre.
(b) Le président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par l'Associé Unique ou les Associés conformément aux dispositions de l'article 16-1 ci-dessous. Il peut
étre révoqué par l'Associé Unique ou les Associés, a tout moment, méme sans motif, conformément a l'article 16-1.
(c) Le président de la Société peut avoir droit a une rémunération qui est décidée par l'Associé Unique ou les Associés conformément aux dispositions de l'article 16-1 ci-dessous.
10.2 Pouvoirs du président de la Société
(a) Le président représente la Société a l'égard des tiers et assume la direction de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'obiet social et des pouvoirs
réservés par la loi et les présents statuts a l'Associé Unique ou aux Associés en vertu de l'article 16 ci-dessous.
Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la Société méme par les
actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
Le président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de
pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
(c) Le président de la Société est l'organe de la société auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits énoncés par les articles L. 2323-62 et suivants du code du travail.
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10.3 Désignation et révocation du directeur général - Pouvoirs
(a Le président peut étre assisté dans la gestion de la Société par un directeur) général, personne physique, désigné par l'Associé Unique ou les Associés dans les conditions exposées a l'article 16-1 ci-dessous.
(b) Le directeur général est désigné pour une durée déterminée ou indéterminée conformément aux stipulations de l'article 16-1 ci-dessous. ll peut étre révoqué, a tout moment, et méme sans motif, par l'Associé Unique ou les Associés conformément a l'article 16-1.
(c) Le directeur général assiste le président dans la gestion et l'administration de la Société, dans la limite des pouvoirs réservés par la loi et les présents statuts au président et a l'Associé Unique ou aux Associés en vertu de l'article 16 ci- dessous et dans les limites, le cas échéant, fixées par l'Associé Unique ou les Associés lors de la nomination du directeur général.
(a) La Société a un président, personne physigue ou personne morale, désigné dans
les conditions exposées ci-dessous. Le président de la Société peut étre choisi en
dehors des Associés. Si le président de la Société est une personne morale, il est représenté par son représentant légal. Les dirigeants de la personne morale président encourront alors les mémes responsabilités, visées a l'article L. 227-7 du code de commerce, que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre.
(b) Le président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par l'Associé Unique ou les Associés conformément aux dispositions de l'article 16-1 ci-dessous. Il peut
étre révoqué par l'Associé Unique ou les Associés, a tout moment, méme sans motif, conformément a l'article 16-1.
(c) Le président de la Société peut avoir droit a une rémunération qui est décidée par l'Associé Unique ou les Associés conformément aux dispositions de l'article 16-1 ci-dessous.
10.2 Pouvoirs du président de la Société
(a) Le président représente la Société a l'égard des tiers et assume la direction de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'obiet social et des pouvoirs
réservés par la loi et les présents statuts a l'Associé Unique ou aux Associés en vertu de l'article 16 ci-dessous.
Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la Société méme par les
actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
Le président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de
pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
(c) Le président de la Société est l'organe de la société auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits énoncés par les articles L. 2323-62 et suivants du code du travail.
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10.3 Désignation et révocation du directeur général - Pouvoirs
(a Le président peut étre assisté dans la gestion de la Société par un directeur) général, personne physique, désigné par l'Associé Unique ou les Associés dans les conditions exposées a l'article 16-1 ci-dessous.
(b) Le directeur général est désigné pour une durée déterminée ou indéterminée conformément aux stipulations de l'article 16-1 ci-dessous. ll peut étre révoqué, a tout moment, et méme sans motif, par l'Associé Unique ou les Associés conformément a l'article 16-1.
(c) Le directeur général assiste le président dans la gestion et l'administration de la Société, dans la limite des pouvoirs réservés par la loi et les présents statuts au président et a l'Associé Unique ou aux Associés en vertu de l'article 16 ci- dessous et dans les limites, le cas échéant, fixées par l'Associé Unique ou les Associés lors de la nomination du directeur général.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ET DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 11 - FORME DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
(a) L'Associé Unique ou les Associés doivent étre consultés au moins une fois par an afin d'approuver les comptes annuels et d'affecter les résultats conformément aux dispositions du code de commerce. L'Associé Unique ou les Associés pourront par ailleurs étre consultés a tout moment sur proposition du président
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes les décisions indiquées a l'article 16-1.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts et visées a l'article
16-2.
(b Les décisions seront adoptées par les Associés, au choix du président, (i) en assemblée convoquée conformément a l'article 11(c) ci-dessous, (ii) par consultation écrite comme indiqué a l'article 11(d) ci-dessous ou (ii), sous la forme d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés.
(c) Les Associés et le commissaire aux comptes sont convoqués a une assemblée par le président au moins sept (7) jours avant la date prévue de l'assemblée. La convocation, adressée par écrit et par tous moyens, indique l'ordre du jour, la date et le lieu de la réunion (au siege social ou a tout autre lieu indiqué dans la convocation). En cas d'urgence, les Associés peuvent renoncer au respect du délai de convocation.
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Dans l'hypothése ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les assemblées peuvent également étre convoquées par le commissaire aux
comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Associés peuvent participer aux assemblées par voie de téléconférence ou
de visioconférence. Les Associés participant aux décisions collectives par ces
voies sont réputés présents pour les calculs du quorum et de la majorité prévus respectivement a l'article 15 et 16.
(d) Le président peut décider de consulter les Associés par écrit et d'adresser a chaque Associé des projets de résolutions écrites. Les mémes documents sont alors adressés, pour information, au commissaire aux comptes qui peut demander la réunion d'une assemblée, s'il l'estime nécessaire.
Chaque Associé, s'il est d'accord ou s'il refuse une résolution écrite, devra l'indiquer clairement a la fin de la résolution, devra signer les résolutions écrites et les retourner au président (par lettre ou par télécopie) dans un délai de sept (7) jours a compter de la réception des résolutions écrites. En l'absence de réponse d'un Associé dans le délai susvisé, celui-ci sera réputé avoir voté contre l'ensemble des résolutions écrites proposées. La date d'adoption ou de rejet des résolutions écrites proposées sera la date d'expiration du délai visé ci-dessus.
(e Dans l'hypothese ou la Société ne comporterait qu'un seul Associé, l'Associé Unique se prononce sous formes de décisions unilatérales dans tous les cas ou la loi ou les présents statuts impose une décision collective des Associés. Il pourra prendre toutes décisions sans avoir été consulté ni convoqué par le président. Dans un tel cas, l'Associé Unique devra adresser une lettre au président et au commissaire aux comptes, leur indiquant qu'il entend adopter les décisions dans la forme qui sera jointe a sa lettre. La date de l'adoption de la décision de l'Associé Unique est la date de signature de ladite décision par l'Associé Unique.
Sont habilités a poser des questions écrites auprés du président de la Société par télécopie adressée au président de la Société au plus tard deux (2) jours calendaires avant la tenue de l'assemblée ou la date d'adoption de la résolution. les Associés inscrits dans le registre des mouvements de titres a la date de réception de la question écrite par le président de la Société.
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Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes les décisions indiquées a l'article 16-1.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts et visées a l'article
16-2.
(b Les décisions seront adoptées par les Associés, au choix du président, (i) en assemblée convoquée conformément a l'article 11(c) ci-dessous, (ii) par consultation écrite comme indiqué a l'article 11(d) ci-dessous ou (ii), sous la forme d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés.
(c) Les Associés et le commissaire aux comptes sont convoqués a une assemblée par le président au moins sept (7) jours avant la date prévue de l'assemblée. La convocation, adressée par écrit et par tous moyens, indique l'ordre du jour, la date et le lieu de la réunion (au siege social ou a tout autre lieu indiqué dans la convocation). En cas d'urgence, les Associés peuvent renoncer au respect du délai de convocation.
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Dans l'hypothése ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les assemblées peuvent également étre convoquées par le commissaire aux
comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Associés peuvent participer aux assemblées par voie de téléconférence ou
de visioconférence. Les Associés participant aux décisions collectives par ces
voies sont réputés présents pour les calculs du quorum et de la majorité prévus respectivement a l'article 15 et 16.
(d) Le président peut décider de consulter les Associés par écrit et d'adresser a chaque Associé des projets de résolutions écrites. Les mémes documents sont alors adressés, pour information, au commissaire aux comptes qui peut demander la réunion d'une assemblée, s'il l'estime nécessaire.
Chaque Associé, s'il est d'accord ou s'il refuse une résolution écrite, devra l'indiquer clairement a la fin de la résolution, devra signer les résolutions écrites et les retourner au président (par lettre ou par télécopie) dans un délai de sept (7) jours a compter de la réception des résolutions écrites. En l'absence de réponse d'un Associé dans le délai susvisé, celui-ci sera réputé avoir voté contre l'ensemble des résolutions écrites proposées. La date d'adoption ou de rejet des résolutions écrites proposées sera la date d'expiration du délai visé ci-dessus.
(e Dans l'hypothese ou la Société ne comporterait qu'un seul Associé, l'Associé Unique se prononce sous formes de décisions unilatérales dans tous les cas ou la loi ou les présents statuts impose une décision collective des Associés. Il pourra prendre toutes décisions sans avoir été consulté ni convoqué par le président. Dans un tel cas, l'Associé Unique devra adresser une lettre au président et au commissaire aux comptes, leur indiquant qu'il entend adopter les décisions dans la forme qui sera jointe a sa lettre. La date de l'adoption de la décision de l'Associé Unique est la date de signature de ladite décision par l'Associé Unique.
Sont habilités a poser des questions écrites auprés du président de la Société par télécopie adressée au président de la Société au plus tard deux (2) jours calendaires avant la tenue de l'assemblée ou la date d'adoption de la résolution. les Associés inscrits dans le registre des mouvements de titres a la date de réception de la question écrite par le président de la Société.
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ARTICLE 12 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs Associés, inscrits dans le registre des mouvements de titres a la date de réception desdits projets par le président de la Société, représentant au moins 40% du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, sont habilités a déposer des projets de résolutions, par télécopie adressée au président de la Société au plus tard deux (2) jours calendaires avant la tenue de l'assemblée ou, en cas de consultation écrite, avant l'expiration du délai de réponse visé a l'article 11 (d).
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du
jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
Un ou plusieurs Associés, inscrits dans le registre des mouvements de titres a la date de réception desdits projets par le président de la Société, représentant au moins 40% du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, sont habilités a déposer des projets de résolutions, par télécopie adressée au président de la Société au plus tard deux (2) jours calendaires avant la tenue de l'assemblée ou, en cas de consultation écrite, avant l'expiration du délai de réponse visé a l'article 11 (d).
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du
jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
ARTICLE 13 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout Associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un Associé ne peut se faire représenter que par un autre Associé, justifiant d'un mandat.
Tout Associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux Associés qui en font la demande ou par télétransmission.
Dans ce dernier cas, les bulletins électroniques peuvent étre regus par la Société jusqu'a la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à midi heure de Paris.
Un Associé ne peut se faire représenter que par un autre Associé, justifiant d'un mandat.
Tout Associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux Associés qui en font la demande ou par télétransmission.
Dans ce dernier cas, les bulletins électroniques peuvent étre regus par la Société jusqu'a la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à midi heure de Paris.
ARTICLE 14 - TENUE DES ASSEMBLEES - BUREAU
14.1 Une feuille de présence est émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire.
14.2 Les assemblées sont présidées par le président. A défaut, l'assemblée élit elle. méme son président.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
L'assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses
membres, sous réserve de son acceptation.
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
14.2 Les assemblées sont présidées par le président. A défaut, l'assemblée élit elle. méme son président.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
L'assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses
membres, sous réserve de son acceptation.
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ARTICLE 15 - QUORUM ET VOTE
15.1 Le quorum est calculé sur l'ensemble des Actions composant le capital social,
déduction faite des Actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de
la loi ou des présents statuts.
15.2 Chaque Action donne droit a une voix.
15.3 Le vote s'exprime a main levée. A l'occasion d'une assemblée, les Associés
peuvent cependant décider que le vote s'exprime, pour cette assemblée, par appel nominal ou au scrutin secret.
déduction faite des Actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de
la loi ou des présents statuts.
15.2 Chaque Action donne droit a une voix.
15.3 Le vote s'exprime a main levée. A l'occasion d'une assemblée, les Associés
peuvent cependant décider que le vote s'exprime, pour cette assemblée, par appel nominal ou au scrutin secret.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
16.1 Compétence de l'assemblée générale ordinaire
Les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés, relévent de la
compétence de l'assemblée générale ordinaire des Associés ou de l'Associé Unique :
l'approbation des comptes et l'affectation des résultats : la nomination du président et du directeur général et la fixation de leurs rémunérations : la nomination du ou des commissaires aux comptes ; l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou primes ; la révocation du président ; la révocation du directeur général.
Toute autre décision reléve soit de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, soit de la compétence du président.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une (1) fois par an, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les Associés présents ou représentés possédent au moins le quart des Actions ayant le droit de vote.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité simple des voix (50 %+1 voix) dont disposent les Associés présents ou représentés.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue en fonction des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
16.2 Compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Toutes les décisions relatives a la modification des statuts (sous réserve de l'article 4 (b)), aux opérations de fusion, d'apport partiel d'actif, de scission, de dissolution de la Société, relévent de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'Associé Unique.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les Associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers des Actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum,
la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée, aucun quorum n'étant alors requis.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité de soixante-dix pour cent (70 %) des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des Associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés, relévent de la
compétence de l'assemblée générale ordinaire des Associés ou de l'Associé Unique :
l'approbation des comptes et l'affectation des résultats : la nomination du président et du directeur général et la fixation de leurs rémunérations : la nomination du ou des commissaires aux comptes ; l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou primes ; la révocation du président ; la révocation du directeur général.
Toute autre décision reléve soit de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, soit de la compétence du président.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une (1) fois par an, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les Associés présents ou représentés possédent au moins le quart des Actions ayant le droit de vote.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité simple des voix (50 %+1 voix) dont disposent les Associés présents ou représentés.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue en fonction des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.
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16.2 Compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Toutes les décisions relatives a la modification des statuts (sous réserve de l'article 4 (b)), aux opérations de fusion, d'apport partiel d'actif, de scission, de dissolution de la Société, relévent de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'Associé Unique.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les Associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers des Actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum,
la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée, aucun quorum n'étant alors requis.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité de soixante-dix pour cent (70 %) des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des Associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX
(a Toute décision de l'Associé Unique ou des Associés prise dans les conditions de l'article 16 ci-dessus sera consignée dans un procés-verbal signé par l'Associé Unique ou son représentant, ou en cas de pluralité d'Associé, par le président de séance et au moins un Associé. En cas de consultation écrite, le procés-verbal est signé par le président de la Société. Le procés-verbal est reporté dans un registre coté et paraphé.
(b) Les procés-verbaux devront indiquer le mode d'adoption et la date de la décision. Lorsque les décisions ont été adoptées par consultation écrite, les réponses de l'Associé Unique ou des Associés devront étre jointes au proces-verbal.
(c) Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'Associé Unique ou des Associés sont valablement certifiés par le président de la Société ou un mandataire dûment habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
(b) Les procés-verbaux devront indiquer le mode d'adoption et la date de la décision. Lorsque les décisions ont été adoptées par consultation écrite, les réponses de l'Associé Unique ou des Associés devront étre jointes au proces-verbal.
(c) Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'Associé Unique ou des Associés sont valablement certifiés par le président de la Société ou un mandataire dûment habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout Associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des
documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause dans le cadre des assemblées générales.
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause dans le cadre des assemblées générales.
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ARTICLE 19 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DES ASSOCIES
(a) Au moins une fois par an, a l'occasion de la présentation aux Associés des comptes annuels, le commissaire aux comptes présentera aux Associés un
rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et :
(i) son président ou l'un de ses dirigeants,
(ii) l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou,
(ii) une société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, une société associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%).
Conformément a l'article L. 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des deux parties.
(b) Les Associés statuent sur ce rapport et ratifient l'opération concernée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
(c) Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, les conventions sont ratifiées conformément aux dispositions des articles L. 227-10, alinéa 4 et L. 227-11 du code de commerce.
rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et :
(i) son président ou l'un de ses dirigeants,
(ii) l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou,
(ii) une société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, une société associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%).
Conformément a l'article L. 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des deux parties.
(b) Les Associés statuent sur ce rapport et ratifient l'opération concernée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
(c) Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, les conventions sont ratifiées conformément aux dispositions des articles L. 227-10, alinéa 4 et L. 227-11 du code de commerce.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
(a) S'il y a lieu, le contrôle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leurs fonctions conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, peuvent étre nommés conformément a la loi en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
(b) Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'Associé Unique ou des Associés comme indiqué a l'article 16 ci-dessus.
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(b) Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'Associé Unique ou des Associés comme indiqué a l'article 16 ci-dessus.
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ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ET BILAN
(a Il est tenu une comptabilité des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clture de chaque exercice, le président de la Société
6tablit le bilan des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, le compte de résultat ainsi gue l'annexe complétant et commentant les informations
données dans le bilan et le compte de résultat. Il établit également le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
(b) L'ensemble de ces documents est mis a la disposition des commissaires aux comptes et de l'Associé Unique ou des Associés.
6tablit le bilan des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, le compte de résultat ainsi gue l'annexe complétant et commentant les informations
données dans le bilan et le compte de résultat. Il établit également le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
(b) L'ensemble de ces documents est mis a la disposition des commissaires aux comptes et de l'Associé Unique ou des Associés.
ARTICLE 22 - DETERMINATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
(a Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
(b) Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10e) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est inférieure a ce dixiéme (1/10e).
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'Associé Unique ou aux Associés.
(c) L'Associé Unique ou les Associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont
effectués, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'Associé Unique ou aux Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
(e) Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
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(b) Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10e) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est inférieure a ce dixiéme (1/10e).
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'Associé Unique ou aux Associés.
(c) L'Associé Unique ou les Associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont
effectués, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'Associé Unique ou aux Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
(e) Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
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ARTICLE 23 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
(a La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice. Le versement de dividendes en nature est autorisé. Il est décidé dans les mémes conditions.
(b) Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions
nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des
sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La distribution d'acomptes sur dividendes, en nature ou en numéraire, est possible a tout moment, dans les conditions légales et réglementaires applicables. La décision est prise par l'Associé Unique ou les Associés.
La Société ne peut exiger des Associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en
paiement sont prescrits.
(b) Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions
nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des
sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La distribution d'acomptes sur dividendes, en nature ou en numéraire, est possible a tout moment, dans les conditions légales et réglementaires applicables. La décision est prise par l'Associé Unique ou les Associés.
La Société ne peut exiger des Associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en
paiement sont prescrits.
ARTICLE 24 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
(a) Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président de la Société doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre des pertes, consulter l'Associé Unique ou les Associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. ll y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote de l'Associé Unique ou des Associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas son approbation.
(b) Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit, sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du code de commerce, d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
(c) Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
(b) Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit, sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du code de commerce, d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
(c) Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
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ARTICLE 25 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les Associés devenant actionnaires commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des Associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des Associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les Associés devenant actionnaires commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des Associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des Associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de la collectivité des Associés ou de l'Associé Unique.
Un liquidateur est alors nommé par la collectivité des Associés
Le liquidateur représente la Société
Sous réserve de ce qui précéde, tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en
cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des Actions est partagé également entre toutes les Actions.
Un liquidateur est alors nommé par la collectivité des Associés
Le liquidateur représente la Société
Sous réserve de ce qui précéde, tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en
cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des Actions est partagé également entre toutes les Actions.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever au cours de la vie sociale entre l'Associé
Unique ou les Associés et la Société au sujet des affaires sociales, seront jugées
conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége social.
DocuSign Envelope ID: 2E036165-5735-4AEC-99DC-0FF08429F58C
Unique ou les Associés et la Société au sujet des affaires sociales, seront jugées
conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége social.
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ARTICLE 28 - NOTIFICATIONS - DELAIS
(a) Toute notification ou autre communication rendue nécessaire par les présents
statuts sera, sauf s'il en est stipulé autrement, effectuée par télécopie, lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, ou courrier spécial, a l'adresse communiquée par l'Associé Unique ou les Associés, avec copie a la Société
Une notification sera considérée comme effectuée lors de sa réception par son destinataire, telle que valablement établie par le bordereau de réception de la télécopie, l'avis de réception ou le bordereau émis par le transporteur du courrier spécial.
Les délais stipulés aux présents statuts se calculent de date à date (sans jour franc) et en jours calendaires.
statuts sera, sauf s'il en est stipulé autrement, effectuée par télécopie, lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, ou courrier spécial, a l'adresse communiquée par l'Associé Unique ou les Associés, avec copie a la Société
Une notification sera considérée comme effectuée lors de sa réception par son destinataire, telle que valablement établie par le bordereau de réception de la télécopie, l'avis de réception ou le bordereau émis par le transporteur du courrier spécial.
Les délais stipulés aux présents statuts se calculent de date à date (sans jour franc) et en jours calendaires.
TITRE V
AUTRES DISPOSITIONS
ARTICLE 29- PUBLICITE
Pour faire publier les présents statuts et tous actes ou procés-verbaux les
concernant, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ces documents.
concernant, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ces documents.
ARTICLE 30- SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les présents statuts et leur annexe ont été signés de maniére électronique conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil au moyen de la solution du prestataire DOCUSIGN.
FAIT par VOIE ELECTRONIQUE a la date indiquée pour chaque signataire lors du recueil de sa signature électronique tel que figurant sur la page récapitulative des signatures, Des exemplaires numériques seront mis a la disposition des Parties,
CERTIFIES CONFORMES Le Président
05-juil.-22
DocuSigned by:
1tuierry P EYVEl D5CFE6AAACE04B7..
FAIT par VOIE ELECTRONIQUE a la date indiquée pour chaque signataire lors du recueil de sa signature électronique tel que figurant sur la page récapitulative des signatures, Des exemplaires numériques seront mis a la disposition des Parties,
CERTIFIES CONFORMES Le Président
05-juil.-22
DocuSigned by:
1tuierry P EYVEl D5CFE6AAACE04B7..