Acte du 1 février 2005

L associé unique :

apres avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 22 novembre 2004 contenant 1'apport à titre de fusion par ENERGIS, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations;

- ayant pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux apports,

Approuve cet apport-fusion, les apports effectués par ENERGIS et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour FELH, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.

FELH étant propriétaire, depuis le 21 novembre, date antérieure a celle du dépt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de PONTOISE, de la totalité des 500 parts émises

par la société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société absorbée et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 500 parts de la société ENERGIS, soit 1 36.952 euros, sera inscrite a un compte de prime "mali de fusion".

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société ENERGIS par la société FELH, et par suite la dissolution sans liquidation a compter de ce jour de la société ENERGIS.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence des décisions prises sous les résolutions qui précédent, l'associé unique décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts relatifs aux apports.

Il est ajouté a cet article un nouvel alinéa rédigé comme suit :

"L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 décembre 2004 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de ENERGIS, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros dont le siége social est 11 rue Ferdinand Berthoud 95100 ARGENTEUIL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 324 155 621 RCS PONTOISE, dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société."

Les actifs apportés se sont élevés à 97 860 euros pour un passif pris en charge de 181.454 euros. Le mali de fusion s'est élevé a 136 952 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence des décisions prises sous les résolutions qui précédent, l'associé unique décide de modifier comme suit l'article 3 des statuts relatifs a la dénomination sociale.

La dénomination sociale de la société était FINANCIERE ERIC LE HAGRE (FELH).

La nouvelle dénomination sera ECOTEC-ENERGIS

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal constatant ses délibérations pour l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix-huit heures et quarante-cinq minutes.

Il a été dressé le présent procés-verbal qui a été établi et signé par l'associé unique.

Eric LE HAGRE L'associé unique

ECOTEC ENERGIS

Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 Euros

Siege social: Il rue Ferdinand Berthoud - 95100 Argenteuil

RC.S. Pontoise B 411.230.493

Conformément a la loi 85-697 du 11 juillet 1985, il est constitué par le soussigné

Monsieur Eric Le HAGRE

demeurant 43, rue de Vergennes 78000 VERSAILLES

Epoux et commun en biens de Madame Marie Catherine HERVIEU de nationalité francaise

et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé, une société a responsabilité limitée régie par la loi N° 66-537 du 24 Juillet 1966, le décret N° 67-236 du 23 Mars 1967, ainsi que les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement, notamment dans les domaines du batiment et de l'industrie, la création, la reprise et l'exploitation d'un ou plusieurs bureaux d'études et ingénieurs conseils,

- pour l'étude, le conseil. la recherche, la vérification, l'ingénierie le développement de tous

services, l'expertise et la mise en conformité relatifs a des matériels, et ce. plus particuliérement dans les secteurs électriques, électroniques, génie climatique, énergies nouvelles et distribution de fluides,

- la participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises, groupements ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social,

- et plus généralement, toutes opérations juridiques, financiéres, commerciales et civiles. industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a

l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la poursuite et le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est:

ECOTEC-ENERGIS

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du

numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.

La durée de la société est fixée à 99 années, à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et de Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le siége social est situé:

11 rue Ferdinand Berthoud - 95100 Argenteuil

Il peut étre transféré par simple décision de la gérance dans la méme ville, dans le méme département ou département limitrophe du dit siege et par les associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, dans tous les autres cas.

Par ailleurs, il est précisé que la gérance pourra créer des succursales partout ou elle le jugera utile.

Monsieur Eric Le HAGRE apporte en numéraire a la société,

savoir la somme de 7.622,45 Euros, cette somme étant égale au capital énoncé ci-aprés

La somme correspondant aux apports a été déposée conformément a la loi, au crédit d'un compte N 8684 T, ouvert au nom de la société en formation a la banque CREDIT LYONNAIS CAP 46432, rue Saint Hilaire 92700 COLOMBES, ainsi qu'il résulte du certificat de dépt des fonds délivré par ladite Banque.

Cette somme sera retirée par le Gérant de la société sur présentation du certificat délivré par le

Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, attestant de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 décembre 2004 a approuvé la fusion par voie

d'absorption par la société de ECOTEC, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros dont le siége social est 11 rue Ferdinand Berthoud 95100 ARGENTEUIL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 315 105 353 RCS PONTOISE dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 décembre 2004 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de ENERGIS, société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros dont le siége social est 11 rue Ferdinand Berthoud 95100 ARGENTEUIL immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 324 155 621 RCS PONTOISE, dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est

traduite par aucune augmentation de capital de la société.

Le capital social est fixé a la somme de 7.622,45 Euros et divisé en 500 parts égales d'une valeur nominale de 15,24 euros chacune, entiérement souscrites et libérées et détenues en totalité par Monsieur Eric Le HAGRE.

Madame Marie-Catherine HERVIEU, épouse de Monsieur Eric Le HAGRE, commune en biens avec son époux déclare avoir été avertie conformément a II article 1832-2 du Code Civil de la prise de participation au capital par son époux. Elle participe aux présents statuts et reconnait la qualité d'associé audit époux qui a souscrit les parts au capital de la société.

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8 : 1 AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision prise par le ou les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. Par dérogation, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux

époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint sera soumis aux dispositions de F'article 10 des présents statuts. Lors de la délibération sur l'agrément, Iépoux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure seul associé pour la totalité des parts concernées.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise a l'associé unique ou a l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 ci- aprés, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir Iévaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, la gérance de la société et les personnes ayant souscrit a 1'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant 5 ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

8 - 2 REDUCTION DE CAPITAL

Le capital peut également étre réduit par décision de l'associé unique ou des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

Si la réduction de capital fait apparaitre des rompus, l'associé unique ou les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

9 - 1 REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

9 - 2 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant 5 ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ou les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence de leur apport.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises par les associés.

9 - 3 INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - EXERCICE DES DROITS ATTACHES

AUX PARTS

Chaque part est indivisible a l'égard de la. société, qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société, par un mandataire commun pris entre eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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9 - 4 ASSOCIE UNIQUE

En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil, relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Une société a responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société a responsabilité limitée composée d'une seule personne.

10 - 1 CESSION DE PARTS

Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous-seing privé. Pour étre opposables a la société, elles doivent, conformément a l'article 1690 du Code Civil, lui étre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de dépôt.

Pour etre opposables aux tiers, elles doivent en outre, avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et de Sociétés.

Les parts sociales ne sont cessibles entre associés, entre conjoints, entre ascendants et descendants et a des tiers étrangers a la société, et ce, que la cession soit a titre onéreux ou gratuit, qu'avec le consentement de l'associé unique ou de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associe par les autres associés dans !es mémes conditions de majorité, s'il a notifié postérieurement a l'apport ou a l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport .ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra judiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 3 mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, et si le cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans, les associés sont tenus, dans les 3 mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception. d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévue par l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus.

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Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé cédant, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, peut réaliser la cession initialement prévue.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de 3 mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 al ler du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai, les parts en vue de réduire son capital.

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des présents statuts relatif au capital social. a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

10 - 2 TRANSMISSION DE PARTS

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés tel que défini ci-dessus.

Les héritiers déja associés en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja associés en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, sont soumis a l'agrément des

associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.

Le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraine pas ia dissolution de la société.

12 - 1 NOMINATION DE.LA GERANCE

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, nommés par décision par d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

12 - 2 POUVOIRS DE LA GERANCE

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article.

Les gérants ont seuls la signature sociale

Le gérant doit consacrer tout le temps nécessaire et donner tous ses soins aux affaires sociales

12 - 3 REMUNERATION DE LA.GERANCE

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant peut recevoir un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision de l'associé unique ou bien d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Il pourra également prétendre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

12 - 4 FIN DU MANDAT DE LA GERANCE

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts, ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clture d'un exercice en prévenant les associés ou l'associé unique 6 mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de l'associé unique ou bien d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 66 de la Loi du 24 Juillet 1966.

Les commissaires aux comptes sont désignés pour 6 exercices. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi

14 - 1 LORSQUE LA SOCIETE COMPORTE PLUS D'UN ASSOCIE

14 -11 Forme - Convocation

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes annuels.

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un , ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

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Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, La convocation est faite par lettre recommandée, adressée à chacun des associés, à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient 'ordre du jour de F'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance

14 - 12 Participation des associés

Tout associé a droit de participer aux décisions, quelque soit leur nature et quelque soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde. sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de 2, un associé peut se faire représenter par un autre associé, justifiant de son pouvoir.

14 - 13 Procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles numérotées et également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

14 - 2 LORSQUE LA SOCIETE NE COMPORTE QU'UN ASSOCIE

L'associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l'assemblée générale dans les sociétés pluripersonnelles.

En aucun cas, il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre

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Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance, les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, de se prononcer sur les comptes de la société, décider de toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la décision du gérant, le révoquer, et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications des statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

15 - 1 LORSQUE LA SOCIETE COMPORTE PLUS D'UN ASSOCIE'

Chaque année, dans les 6 mois de la clture de l'exercice, l'assemblée générale ordinaire des associés est réunie par la gérance, pour statuer, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par la gérance, ainsi que sur le rapport visé a l'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

15 - 2 LORSQUE LA SOCIETE NE COMPORTE QU'UN ASSOCIE

Chaque année, dans les 6 mois de la clôture de T'exercice, l'associé unique statue, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par la gérance, ainsi que sur le rapport visé a l'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés ou de l'associé unique portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par le loi.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises, que si elles sont adoptées:

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple,

en commandite par actions, ou en société civile;

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés:

- Par les associés représentant les trois-quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Par les associés représentant la majorité des parts sociales. pour toutes décisions d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

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Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions intervenues, directement ou indirectement entre la société et l'un de ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés ou a l'associé unique, prescrites par la loi.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises & l'approbation préalable des associés, ou de l'associé unique.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conciues à des conditions normales ne

sont pas soumises a ces formalités.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes jugées nécessaires a celle-ci

Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour

retirer les sommes sont arrétés entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions des textes en vigueur et de l'article 18 des présents statuts. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

Les dépôts en comptes courants sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti la gérance au moins un mois a l'avance.

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L'exercice social a une durée de 12 mois. Il commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception et conformément aux textes en vigueur, le premier exercice commencera le jour .de l'immatriculation de la société et s'acheévera le 31 Décembre 1997.

Il est dressé à la clôture de chaque exercice par les soins de la gérance, l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) et un rapport de gestion. Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés a l'associé unique ou chaque associé 15 jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le déiai de 15 jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenue au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social, des comptes de résultat, des annexes, des bilans, des inventaire, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées et ce pour ce qui concerne les 3 derniers

exercices.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est prélevé 5% au moins sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures. pour former le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale, qui peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés a titre de dividendes proportionnellement au nombre de parts de chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de 9 mois aprés la clôture de l'exercice sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés décident, dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi et sous réserve de l'article 8-2 des statuts réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes, qui ont pu etre imputées sur les réserves, a moins que dans ce délai, les capitaux propres n'aient été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord de l'associé unique ou l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition: que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan des deux premiers exercices. Toutefois, et sous les mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci- dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces Commissaires aux comptes sont soumis aux incompatibilités prévues par la loi et les présents statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse de l'associé unique ou des associés, mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.

Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle

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Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte .que pour un seul associé, elle doit dans une délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ce délai, le nombre des associés soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelle que cause que ce soit, ia société est en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers, qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < Société en Liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé ou non, nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, pour une durée qui ne peut excéder 3 ans.

Le ou les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

Les présents statuts nomment en qualité de premier gérant, associé unique de la société.

Monsieur Eric Le HAGRE

demeurant 43,rue Vergennes 78000 VERSAILLES

Le premier gérant associé est nommé pour une durée illimitée.

Monsieur Eric Le HAGRE déclare accepter ces fonctions et n'étre l'objet d'aucune

incompatibilité ni interdiction pouvant y faire obstacle.

14

Est annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par le fondateur pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun de ces actes, des engagements qui en

résultent pour la société. Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements.

Conformément a l'article 26 A12 du décret N° 67-236 du 23 Mars 1967, la signature des présentes emportera reprise par la société des engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

IMMATRICULATION AU RCS - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

La société ne jouira de la personnalité qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Il est expressément déclaré que la société ECOTEC-ENERGIS sera soumise au régime fiscal de l'Impot sur les Sociétés.

FAIT en 6 originaux dont 1 pour l'enregistrement,

2 pour le dépôt au greffe, 1 pour le dépôt au siége social, 1 pour étre remis a l'associé unique et a son épouse

Versailles A :

LE 04/03/1997 :

15

FINANCIERE ERIC LE HAGRE

FELH

Société à responsabilité limitée au capital de 7622 euros

Siége social : 11 rue Ferdinand Berthoud 95100 ARGENTEUIL

RCS : PONTOISE B 411 230 493

PROJET DE FUSION

Entre les soussignés :

- Monsieur Eric LE HAGRE

agissant en qualité d'associée de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société à responsabilité limitée au capital de 7622 euros, dont le siége social est 11 rue Ferdinand Berthoud 95100 ARGENTEUIL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS PONTOiSE B 411 230 493,

et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de la collectivité des associés en date du 12 novembre 2004

d'une part,

et

- Monsieur Eric LE HAGRE

agissant en qualité de Gérant de la société ECOTEC, société a responsabilité limitée au capitai de 7622 euros, dont le siége social est 11 rue Ferdinand Berthoud 95100 ARGENTEUIL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS : PONTOISE B 315 105 353,

et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique, en date du 12 novembre 2004

d'autre part,

Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L. 236-11 du Code de commerce, de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE et de la société ECOTEC par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre régiant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées

Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :

EXPOSE

I - La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

"- tous services, l'expertise et la mise en conformité relatifs à des matériels, et ce, particuliérement dans les secteurs électriques, électroniques, génies climatique, énergies nouvelles et distribution de fluides,

- Participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises, groupements ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social,

- et plus généralement, toutes opérations juridiques, financiéres, commerciales et civiles, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser ta poursuite et le développernent du patrimoine social.'

La durée de la société expire le 5 mars 2096

Le capital s'éléve actuellement à 7622 euros. Il est divisé en 500 parts de 15,244 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1 a 500.

Il - La société ECOTEC a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :

"La société a pour objet, directement ou indirectement, en France, l'acquisition ou la prise a bail et l'exploitation de tous fonds de commerce de : Etudes, Conseil, Recherches, vérification, Ingénierie, dans toutes activités du batiment, et Industrie et plus particuliérement dans les secteurs Electricité, Electronique et dérivés de toutes activités connexes

Cette énumération n'est pas limitative : d'une maniére générale elle peut faite toutes les opérations civiles, commerciales, mobiliéres et immobiliéres, industrielles et financiéres, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie a l'une ou a l'autre branche de son objet-, ou de nature, a en développer ou en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription, de

participation, d'intervention financiére ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en France ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe du sien."

2

La durée de la société expire le 9 avril 2096

Le capital s'éléve actuellement à 7622 euros. ll est divisé en 200 parts de 38,11 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1 a 200.

Ill -Aucune des sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées

IV - Les motifs et buts gui ont incité les associés de chacune des deux sociétés FINANClERE ERICE LE HAGRE et ECOTEC a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

Les deux sociétés ayant la meme activité, et compte tenu de la communauté de leur marché et de leur client, il n'est plus nécessaire de conserver deux entités juridiques séparées

La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.

La société ECOTEC est la filiale de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE qui détient 200 parts sur les 200 parts émises par la société devant étre absorbée, soit la

totalité du capital.

V - Les comptes des sociétés ECOTEC et FINANCIERE ERIC LE HAGRE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2003, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

VI - Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des parts est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniére a

aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les parts devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.

VIl - Une déciaration annexée aux présentes expose les méthodes d'évaluation utilisées.

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la société ECOTEC a la société FlNANCIERE ERIC LE HAGRE

PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir : -premiére, relative à l'apport-fusion effectué par ECOTEC à FINANCIERE ERIC LE HAGRE - deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance;

- troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion; - quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion;

- cinguiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée; - sixiéme, relative aux conditions suspensives; - septiéme, relative au régime fiscal; - huitiéme, relative aux dispositions diverses

PREMIERE PARTIE : APPORT-FUSION PAR ECOTEC A FINANCIERE ERIC LE HAGRE

Monsieur Eric LE HAGRE, agissant au nom et pour le compte de la société ECOTEC, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,

A la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, ce qui est accepté au nom et pour Ie compte de cette derniére par Monsieur Eric LE HAGRE és-qualité, sous les mémes conditions suspensives,

De la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception n: réserve, de ladite société ECOTEC, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2004 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion

I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2003, sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle

A - ACTIF IMMOBILISE -Immobilisations incorporelles : Fonds de commerce : Valeur d'apport au 31 décembre 2003 déterminée à 250000 €

Total des immobilisations incorporelles : 250000 euros.

- Immobilisations corporelles : Constructions : valeur brute : 364616 amortissements : 24751€ valeur nette : 11680€

Autres immobilisations corporelles : valeur brute : 71111E Amortissements : 66080€ Valeur nette : 5031€

Total des immobilisations corporelles : 16711 euros

Immobilisations financiéres : Dépts et Cautionnements : valeur brute : 4450 €

Total des immobilisations financiéres : 4450 euros

B - ACTIF CIRCULANT

- Créances clients : valeur brute : 117327 € provisions : 6762 @ valeur nette : 110565 €

- Autres créances : valeur brute : 265856 € - Disponibilités : valeur brute : 2931 €

Total de l'actif circulant : 379352 euros

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :

- incorporels : 250000 euros - corporels 16711 euros 4450 euros - financiers : 379352 euros - circulant

TOTAL : 650513 euros

D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société ECOTEC à la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve

II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2004 est ci-aprés indiqué 1l est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesguels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2003 ressort a : - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 35067 @

- Autres emprunts et dettes financiéres : 45807 €

- Fournisseurs et comptes rattachés : 79187 @

- Dettes fiscales et sociales : 64899 €

TOTAL DU PASSIF DE LA SOClETE ABSORBEE AU 31 décembre 2003 : 224960 euros

5

Le représentant de la Société absorbée certifie que : - le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2003 et Ie détail de ce passif, sont exacts et sincéres - n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2003, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - spécialement que ta société absorbée est en régie a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocatians familiales, de

prévoyance et de retraites, - toutes les déclarations requises par les lois et régiements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

IIl - ACTIF NET APPORTE

- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2004 a : 650513 euros - Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 224960 euros

ENGAGEMENTS HORS BILAN

néant

ORIGINE DE PROPRIETE Le fond de commerce et d'industrie apporté a la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE a titre de fusion résulte de la création de la société.

ENONCIATION DES BAUX Le bail commercial dont est titulaire la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE résulte d'une sous-location accordée par ia société mére dans la cadre du bail principal dont elle est titulaire. Cette sous-iocation étant en autre strictement liée à la durée du bail principal.

DEUXIEME PARTIE :

PROPRIETE - JOUISSANCE

La société FINANCIERE LE HAGRE sera propriétaire et prendra possession des

biens et droits mobiliers a elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.

Jusqu'audit jour, la société ECOTEC continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1" janvier 2004 par la société ECOTEC seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont & la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu

de ceux existant au 1er janvier 2004

A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2004, et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre gue les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2004, et qu'il ne sera pris jusgu'a la réalisation définitive de ia fusion objet des présentes, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2004, et qu'il ne sera procédé jusgu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a aucune création de passif en dehors du passif commerciai courant.

TROISIEME PARTIE : CHARGES ET CONDITIONS

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE :

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en

pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :

1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment ies objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour queique cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelcongues, y compris les branchements téléphonigues qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusgu'alors mises a la

charge de la société ECOTEC

3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.

4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations

d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls

6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

7) La société absorbante sera tenue à l'acguit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces

termes et conditions.

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :

1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société

absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a vis de guicongue la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la société gu'il représente, a faire établir, à preniére réquisition de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de la société absorbée, és-gualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des prets accordés a la société absorbée.

8

QUATRIEME PARTIE : REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE FINANCIERE ERIC LE HAGRE PAR LA SOCIETE ECOTEC

L'estimation totale des biens et droits apportés par la société ECOTEC s'éléve a la somme de 650513 euros.

Le passif pris en charge par la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE au titre de la fusion s'éléve à la somme de 224960 euros.

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 425553 euros.

La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, étant propriétaire de ia totalité des 200 parts de la société ECOTEC, société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres parts, Monsieur Eric LE HAGRE, és-qualité, déclare que la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa gualité d'associé de ladite société absorbée.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 425553 euros, et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 200 parts sociales de la société ECOTEC dont elle était propriétaire, soit 83847 euros, différence par conséguent égale à 341706 euros constituera un boni de fusion qui sera

comptabilisé dans un compte "boni de fusion"

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation a la gérance de la société absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impts consécutifs à la fusion.

CINQUIEME PARTIE :

DECLARATIONS

Le représentant de la société absorbée déclare :

SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME

1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actueltement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non- concurrence.

3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les vaieurs retenues pour la présente fusion.

SUR LES BIENS APPORTES

1) Que ies indications concernant la création du fonds de commerce et d'industrie

apporté figurent plus haut.

2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans Ies apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

SIXIEME PARTIE :

CONDITION SUSPENSIVE

Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis à la condition suspensive

d'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés- verbal de la délibération de l'assemblée générale de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par

tous autres moyens appropriés

SEPTIEME PARTIE : REGIME FISCAL

DISPOSITIONS GENERALES Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles. ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.

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IMPOT SUR LES SOCIETES :

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2004. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société ECOTEC, seront englobés dans le résultat imposabie de la société absorbante. Les représentants de la société ECOTEC, société absorbée, et de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code générat des impots.

La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, prend les engagements suivants : a) La présente fusion retenant les valeurs comptables, sauf en ce qui concerne le fonds commercial, au 31 décembre 2003 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE société absorbante, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 11 aout 1993 (BOI 4 1-1-93) et de f'instruction du 3 aout 2000 (BOl 4 l-2-00) reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine gu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée :

b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société ECOTEC, société absorbée :

c) La société absorbante se substituera a la société ECOTEC, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :

d) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ECOTEC, société absorbée ;

e) La société absorbante inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur gu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ECoTEC, société absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans

les écritures de la société absorbée ;

ENREGISTREMENT Le présent projet de fusion sera soumis au droit fixe de 230 euros.

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OBLIGATIONS DECLARATIVES : Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément : - a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts, - a tenir, en ce gui concerne la société absorbante, le registre spécial des plus-values

prévu par l'article 54 septies susvisé

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE : 1) Conformément à la solution référencée 8 A 1121 no21 dans la documentation administrative a jour au 2 novembre 1996, la société EC0TEC, société absorbée, déclare transférer purement et simpiement à la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans ses droits et obligations, te crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date oû elle cessera d'exister juridiquement :

2) La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE,société absorbante, s'engage a envoyer au service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à lui fournir, sur sa demande, la justification comptable :

3) La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, s'engage a vendre sous le régime de la TVA les biens mobiliers recus en apports :

4) La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, s'engage a opérer les réguiarisations de déduction prévues aux articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe Il au Code général des impts, dans les mémes conditions que la société absorbée devrait les effectuer si elle continuait son activité ;

5) La société ECOTEC, société absorbée précise qu'elle se réserve la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA, le jour ou le traité de fusion sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société absorbante,

laquelle en réglerait le montant a la société absorbée :

HUITIEME PARTIE :

DISPOSITIONS DIVERSES, FORMALITES

1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés

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3) La société absorbante devra, en ce gui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

DESISTEMENT :

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement ceile-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

REMISE DE TITRES :

li sera remis à la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société ECOTEC ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs

mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société ECOTEC a la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE

FRAIS :

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige. ELECTION DE DOMICILE : Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Fait à ARGENTEUIL

Le 22 novembre 2004 En 7 exemplaires, dont : UN pour l'enregistrement, UN pour chaque partie

QUATRE pour les dépts au Greffe prévus par la loi

Pour la société FINANClERE ERlC LE HAGRE Pour la société ECOTEC Monsieur Eric LE HAGRE le gérant : E LE HAGRE

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FINANCIERE ERIC LE HAGRE

FELH

Société a responsabilité limitée au capital de 7622 euros

Siége social : 11 rue Ferdinand Berthoud 95100 ARGENTEUIL

RCS : PONTOISE B 411 230 493

PROJET DE FUSION

Entre les soussignés :

- Monsieur Eric LE HAGRE

agissant en qualité d'associé de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société a responsabilité limitée au capital de 7622 euros, dont le siége social est 11 rue Ferdinand Berthoud 95100 ARGENTEUIL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS PONTOISE B 411 230 493,

et comme spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération'de la collectivité des associés en date du 12 novembre 2004

d'une part,

et

- Monsieur Eric LE HAGRE

agissant en qualité de Gérant de la société ENERGIS, société à responsabilité limitée au capital de 7622 euros, dont le siége social est 11 rue Ferdinand Berthoud 95100 ARGENTEUIL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS : PONTOISE B 324 155 621,

et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une décision de

l'associé unique, en date du 12 novembre 2004

d'autre part.

Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L. 236-11 du Code de

commerce, de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE et de la société ENERGIS par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qgui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.

Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :

EXPOSE

f - La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE a pour objet, ainsi qu'il résulte de

l'article 2 de ses statuts :

< - Tous services. l'expertise et la mise en conformité relatifs a des matériels, et ce

particuliérement dans les secteurs électriques, électronigues, génies climatique. énergies nouvelles et distribution de fluides,

- Participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises, groupements ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social,

- et plus généralement, toutes opérations juridigues, financiéres, commerciales et civiles, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser la poursuite et le développement du patrimoine social. >

La durée de la société expire te 4 mars 2096

Le capital s'éléve actuellement à 7622 euros. ll est divisé en 500 parts de 15,224 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1

a 500.

Il - La société ENERGIS a pour objet, ainsi qu'il résulte de 1'article 3 de ses statuts :

< - La création et l'exploitation d'un ou plusieurs bureaux d'études et ingénieurs-

conseils, pour toutes études, recherches et applications concernant le batinent, le génie civile et plus spécialement le génie climatigue, les énergies nouvelles, l'électricité et la distribution de tous fluides.

- Généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

- Agir, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réatiser directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous guelgue forme gue ce soit, les opérations rentrant dans son obiet.

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- Et prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés

ou entreprises francaises et étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. >

La durée de la société expire le 7 aoat 2096

Le capital s'éléve actuellement à 7622 euros. 1l est divisé en 500 parts de 15,224 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1 a 500.

Ill -Aucune des sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.

IV - Les motifs et buts gui ont incité les associés de chacune des deux sociétés FINANCIERE ERICE LE HAGRE et ENERGIS à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

Les deux sociétés ayant la méme activité, et compte tenu de la communauté de leur

marché et de leur client, il n'est plus nécessaire de conserver deux entités juridiques séparees.

La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.

La société ENERGIS est la fitiale de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE qui détient 500 parts sur les 500 parts émises par la société devant étre absorbée, soit la totalité du capital.

V - Les comptes des sociétés ENERGIS et FINANCIERE ERIC LE HAGRE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2003, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés Intéressées.

VI - Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des parts est la propriété de la société absorbante, it ne sera procédé par cette derniére a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les parts devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.

Vil - Une déclaration annexée aux présentes expose les méthodes d'évaluation utilisées.

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion par la société ENERGIS a la société FiNANCIERE ERIC LE HAGRE

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PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir : -premiére, relative a l'apport-fusion effectué par ENERGIS a FINANCIERE ERIC LE HAGRE - deuxiéme, relative a la propriété et à l'entrée en jouissance; - troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion; - quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion; - cinguiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée; - sixiéme, relative aux conditions suspensives; - septiéme, relative au régime fiscal; - huitiéme, relative aux dispositions diverses

PREMIERE PARTIE : APPORT-FUSION PAR ENERGIS A FINANCIERE ERIC LE HAGRE

Monsieur Eric LE HAGRE, agissant au nom et pour le compte de la société ENERGIS, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous ies garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,

A la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE,ce qui est accepté au nom et pour le

compte de cette derniére par Monsieur Eric LE HAGRE és-qualité, sous les mémes conditions suspensives,

De la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de ladite société ENERGIS, avec les résultats actif et passif des opérations

faites depuis le 1er janvier 2004 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion

1 - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2003, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle:

A - ACTIF IMMOBiLISE

-Immobilisations incorporelles : Néant

Total des immobilisations incorporelles : 0 euros.

- Immobilisations corporelles : Néant

Total des immobilisations corporelles : 0 euros

- Immobilisations financiéres :

Dépts et Cautionnements : valeur brute : 2695 €

Total des inmobilisations financiéres : 2695 euros

B - ACTIF CIRCULANT

- Créances clients : valeur brute : 127701 € 720 e provisions : valeur nette : 126981 @

- Autres créances : valeur brute : 30124 @

- Disponibilités : valeur brute : 5802 €

Total de l'actif circulant : 162907 euros

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :

- incorporels : 0 euros - corporels : 0 euros - financiers : 2695 euros : 162907 euros - circulant

TOTAL : 165602 euros

D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société ENERGIS à la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE comprend l'ensemble des biens et droits ci- dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve

II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société

absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2004 est ci-aprés indigué

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesguels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société

absorbée, au 31 décermbre 2003 ressort a :

- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 90 €

- Autres emprunts et dettes financiéres : 74975 @

- Fournisseurs et comptes rattachés : 41210 €

- Dettes fiscales et sociales : 65180 €

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 décembre 2003 : 181454 euros

Le représentant de la Société absorbée certifie que : - le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2003 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres

- n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2003, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,

- spécialement gue la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites

- toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile

III - ACTIF NET APPORTE

- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2004 à : 165602 euros

- Le passif pris en charge à la meme date s'éléve a : 181454 euros

ENGAGEMENTS HORS BILAN

néant

ORIGINE DE PROPRIETE

Le fond de commerce et d'industrie apporté à la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE a titre de fusion résulte de la création de la société

ENONCIATION DES BAUX

Le bail commercial dont est titulaire la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE résuite d'une sous-location accordée par la société mére dans la cadre du bail principal dont elle est titulaire. Cette sous-location étant en autre strictement liée a la durée du bail principal.

DEUXIEME PARTIE :

PROPRIETE - JOUISSANCE

La société FINANCIERE LE HAGRE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers à elle apportés à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.

Jusqu'audit jour, la société ENERGIS continuera de gérer avec les mémes principes régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2004 par la société ENERGIS seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de fa société absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risgues et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2004.

A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare gu'it n'a été fait depuis le 1er janvier 2004, et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis ta date du 1er janvier 2004, et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes, aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2004, et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

TROISIEME PARTIE : CHARGES ET CONDITIONS

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE :

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :

1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers,

relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société ENERGIS

3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothégues, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.

4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous ies impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'expioitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur

les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle. aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

EN CE QUi CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :

1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte

2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-gualité, a fournir a la société

absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

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l s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, tous actes complétifs réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et

signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de la société absarbée, és-gualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer à la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transtert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des prets accordés a la société absorbée.

QUATRIEME PARTIE :

REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE FINANCIERE ERIC LE HAGRE PAR LA SOCIETE ENERGIS

L'estimation totale des biens et droits apportés par la société ENERGIS s'éléve a la somme de 165602 euros.

Le passif pris en charge par la société FINANClERE ERIC LE HAGRE au titre de la fusion s'éléve a la somme de 181454 euros.

Balance faite, l'excédent du passif pris en charge par rapport à la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 15852 euros.

La société FINANCIERE ERiC LE HAGRE, société absorbante, étant propriétaire de

la totalité des 500 parts de la société ENERGIS, société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres parts, Monsieur Eric LE HAGRE, és-gualité, déclare gue la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE renoncera, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite société absorbée.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit (15852) euros, et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 500 parts sociales de la société ENERGlS dont elle était propriétaire, soit 53358 euros, différence par conséguent égale à 69210 euros constituera un mali de fusion qui sera comptabilisé

dans un compte "mali de fusion".

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation a la gérance de la société absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impts consécutifs a la fusion.

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CINQUIEME PARTIE : DECLARATIONS

Le représentant de la société absorbée déclare

SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME

1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liguidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité

2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication

ou de commerce, sous queique forme que ce soit, ni aucune clause de non- concurrence.

3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour ta présente fusion

SUR LES BIENS APPORTES

1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce et d'industrie apporté figurent pius haut.

2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune

mesure d'expropriation.

3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corparels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur,

hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

SIXIEME PARTIE :

CONDITION SUSPENSIVE

Les présents apports faits à titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive d'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de

quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés- verbal de la délibération de l'assemblée générale de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE

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La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par

tous autres moyens appropriés.

SEPTIEME PARTIE : REGIME FISCAL

DISPOSITIONS GENERALES :

Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles. ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres

impositions ou taxes résultant de ia réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il résuite des ciauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2004. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société ENERGIS, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

Les représentants de la société ENERGIS, société absorbée, et de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, déclarent placer la présente

fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots

La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, prend les engagements suivants : a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2003 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, conformément aux dispositions

de l'instruction administrative du 11 août 1993 (BOl 4 I-1-93) et de l'instruction du 3 aot 2000 (BOl 4 I-2-00), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée :

b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société ENERGIS, société absorbée ;

c) La société absorbante se substituera à la société ENERGIS, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :

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d) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur gu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la

société ENERGIS, société absorbée :

e) La société absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ENERGIS, société absorbée ; à défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée :

ENREGISTREMENT :

Le présent projet de fusion sera soumis au droit fixe de 230 euros.

OBLIGATIONS DECLARATIVES : Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :

- a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts, - a tenir, en ce gui concerne la société absorbante, le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE :

1) Conformément à la solution référencée 8 A 1121 no21 dans la documentation administrative à jour au 2 novembre 1996, la société ENERGIS, société absorbée déclare transférer purement et simplement à la société FINANCIERE ERIC LE

HAGRE, société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans ses droits et obligations. le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera d'exister juridiquement :

2) La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, s'engage a envoyer au service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité, dans laguelle elle indiguera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage a lui fournir, sur sa demande, la justification comptable :

3) La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, s'engage a vendre sous le régime de la TVA les biens mobiliers recus en apports :

4) La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, s'engage a opérer les régularisations de déduction prévues aux articles 207 bis, 210, 214, 215, 221 et

225 de l'annexe il au Code général des impts, dans les mémes conditions que la société absorbée devrait les effectuer si elle continuait son activité :

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5) La société ENERGIS, société absorbée précise qu'elle se réserve la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre à ia TVA, le jour oû ie traité de fusion sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la société absorbante laquelle en réglerait le montant a la société absorbée :

HUITIEME PARTIE : DISPOSITIONS DIVERSES, FORMALITES

1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits à eile apportés.

DESISTEMENT : Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de ia société absorbée pour quelque cause que ce soit.

REMISE DE TITRES :

ll sera remis & la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société

ENERGiS ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société ENERGIS à la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

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ELECTION DE DOMICILE : Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et

notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés

POUVOIRS :

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Fait & ARGENTEUIL Le 22 novembre 2004 En 7 exemplaires, dont : UN pour l'enregistrement, UN pour chaque partie, QUATRE pour les dépts au Greffe prévus par la loi,

Pour la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE Pour la société ENERGIS

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DECLARATION DE CONFORMITE

Les soussignés :

l Monsieur Eric LE HAGRE demeurant 43 rue de VERGENNES 78000 VERSAILLES agissant en qualité de gérant de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, SARL au capital de 7622 euros, siege social : l1 rue Ferdinand Berthoud 95100 ARGENTEUIL, RCS PONTOISE B 411 230 493;

2" Monsieur Eric LE HAGRE demeurant 43 rue de VERGENNES 78000 VERSAILLES

gérant de la société ENERGIS, SARL au capital de 7622 euros, siege social : 11 rue Ferdinand Berthoud 95100 ARGENTEUIL, RCS : PONTOISE B 324 155 621;

Relatent, a l'appui de la demande d'inscription modificative qu'ils déposent au RCS de PONTOISE.

1. Les sociétés FINANCIERE ERIC LE HAGRE et ENERGIS ayant envisagé Ie principe de leur fusion, ce projet a été signé par les gérants respectifs par acte sous seing privé du 22 novembre 2004.

Il contenait les mentions exigées par la loi dans le cadre des dispositions de l'article L. 236-1 1 du Code de commerce, et disposait que la société ENERGIS serait dissoute, sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.

2. Sur requéte de Monsieur Eric LE HAGRE, M. le Président du tribunal de commerce de PONTOISE a désigné, en qualité de commissaire aux apports, Monsieur Jean-Pierre FAYAUD, ZA des Bethunes - avenue de la Mare ST OUEN L'AUMONE - BP 9546 - 95061 CERGY PONTOISE CEDEX.

3. Un original du projet de fusion a été déposé au greffe de PONTOISE, le 23 novembre 2004 pour les sociétés FINANCIERE ERIC LE HAGRE et ENERGIS.

4. Avis du projet de fusion a été publié par LE PARISIEN, le 16 décembre. pour les sociétés FINANCIERE ERIC LE HAGRE et ENERGIS.

La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition

5. L'ensemble des documents devant étre mis a disposition des actionnaires, au siége social. l'ont été le 15 décembre 2004.

6. Le rapport du commissaire aux apports a été déposé au greffe de PONTOISE, le 24 décembre 2004.

7. Compte tenu des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas eu lieu a assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ENERGIS.

8. L'assemblée générale des actionnaires de FINANCIERE ERIC LE HAGRE du 3 l décembre 2004 a approuvé le projet de fusion avec la société ENERGIS. La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE détenant, depuis le 21 novembre 2004, la totalité des parts de la société ENERGIS, il n'y a pas eu lieu a augmentation de capital. Ladite assemblée a constaté la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de plein droit, sans liquidation, de la société ENERGIS

Elle a modifié, en conséquence, les articles 3 et 6 des statuts.

9. L'avis de réalisation de la fusion a été publié par LE PARISIEN, du2?. . oS

En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés, en leur nom personnel. affirment que la fusion-absorption de la société ENERGIS par la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, dans le cadre des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, a été réalisée conformément a la loi et aux reglements, et que la société ENERGIS se trouve définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation.

Fait aARGENTEUIL le ioi.oi

en 3 originaux.

DECLARATION DE CONFORMITE

Les soussignés :

1* Monsieur Eric LE HAGRE demeurant 43 rue de VERGENNES 78000 VERSAILLES

agissant en qualité de gérant de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, SARL au capital de 7622 euros, siége social: 11 rue Ferdinand Berthoud 95100 ARGENTEUIL, RCS PONTOISE B 411 230 493;

2 Monsieur Eric LE HAGRE demeurant 43 rue de VERGENNES 78000 VERSAILLES

gérant de la société ECOTEC, SARL au capital de 7622 euros, siége social : 11 rue Ferdinand Berthoud 95100 ARGENTEUIL, RCS : PONTOISE B 315 105 353 ;

Relatent, a l'appui de la demande d'inscription modificative qu'ils déposent au RCS de PONTOISE.

1. Les sociétés FINANCIERE ERIC LE HAGRE et ECOTEC ayant envisagé le principe de leur fusion, ce projet a été signé par les gérants respectifs par acte sous seing privé du 22 novembre 2004.

Il contenait les mentions exigées par la loi dans le cadre des dispositions de l'article L. 236-1 1 du Code de commerce, et disposait que ia société ECOTEC serait dissoute, sans liquidation. du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.

2. Sur requéte de Monsieur Eric LE HAGRE, M. le Président du tribunal de commerce de PONTOISE a désigné, en qualité de commissaire aux apports, Monsieur Jean-Pierre FAYAUD, ZA des Bethunes - avenue de la Mare ST OUEN L'AUMONE - BP 9546 - 95061 CERGY PONTOISE CEDEX

3. Un original du projet de fusion a été déposé au greffe de PONTOISE, le 23 novembre 2004 pour les sociétés FINANCIERE ERIC LE HAGRE et ECOTEC.

4. Avis du projet de fusion a été publié par LE PARISIEN, le 16 décembre, pour les sociétés FINANCIERE ERIC LE HAGRE et ECOTEC

La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.

5. L'ensemble des documents devant etre mis à disposition des actionnaires, au siége social. l'ont été le 15 décembre 2004.

6. Le rapport du commissaire aux apports a été déposé au greffe de PONTOISE, le 24 décembre 2004.

7. Compte tenu des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas eu lieu à assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ECOTEC

8. L'assemblée générale des actionnaires de FINANCIERE ERIC LE HAGRE du 3 l décembre 2004 a approuvé le projet de fusion avec la société ECOTEC. La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE détenant, depuis le 21 novembre 2004, la totalité des parts de la société ECOTEC, il n'y a pas eu lieu a augmentation de capital. Ladite assemblée a constaté la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de plein droit, sans liquidation, de la société ECOTEC.

Elle a modifié, en conséquence, les articles 3 et 6 des statuts.

En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés, en leur nom personnel

affirment que la fusion-absorption de la société ECOTEC par la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, dans le cadre des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, a été réalisée conformément a la loi et aux reglements, et que la société ECOTEC se trouve définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation.

Fait a ARGENTEUIL le 44- l-o S

en 3 originaux.

JEAN-PIERRE FAYAUD COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES

FINANCIERE ERIC LE HAGRE

Société a responsabilité limitée

au capital de 7 622 €

Siege Social :

11, rue Ferdinand Berthoud

95 100 ARGENTEUIL

RCS PONTOISE 411 230 493

FUSION SIMPLIFIEE ENERGIS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

PARC D'ACTIVITE DES BETHUNES - IMMEUBLE ILE-DE-FRANCE AVENUE DE LA MARE - SAINT-OUEN-LAUMONE B.P 99546 - 95061 CERGY PONTOI$E CEDEX TELEPHONE 01 34 30 03 32 -TELECOPIE 01 34 30 01 31 Email : jpfayaud@aol.con

Numero de TVA intracommunautaire : FR 85401306840

2

Par ordonnance en date du 16 décembre 2004, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce

de PONTOISE a bien voulu me désigner en qualité de Commissaire aux apports, dans le cadre de l'absorption de la société ENERGIS par votre société.

Ma mission étant d'établir un rapport sur l'évaluation des apports qu'il est envisagé d'apporter.

La désignation et l'évaluation des apports ont été arrétés dans le projet de traité d'apport signé par Monsieur Eric LE HAGRE représentant les sociétés FEHL et ENERGIS.

Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas

surévaluée.

A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission : ces normes requiérent la mise en uvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et d'autre part à apprécier les avantages particuliers qui pourraient étre stipulés.

J'ai l'honneur, de vous rendre compte de l'accomplissement de ma mission, en précisant qu'a aucun moment je me suis trouvé dans l'un des cas visés par les dispositions légales instituant

des incompatibilités, interdictions et déchéances pour l'exercice de cette mission.

Le présent rapport se subdivisera comme suit :

1 - Description de l'opération

2 - Désignation et évaluation des apports

3 - Rémunération des apports

4 - Diligence et appréciation de la valeur des apports

5 - Conclusion

3

1 - DESCRIPTION DE L'OPERATION

1.1. - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES

La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE a pour objet, ainsi qu'il résulte de 1'article 2 de ses statuts :

< - Tous services, l'expertise et la mise en conformité relatifs a des matériels, et ce, particulierement dans les secteurs électriques, électroniques, génies climatique, énergies nouvelles et distribution de fluides,

- Participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises, groupements ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social,

- et plus généralement, toutes opérations juridiques, financiéres, commerciales et civiles, industrielles, immobilieres et mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser la poursuite et le développement du patrimoine social. >

La durée de la société expire le 4 mars 2096

Le capital s'éléve actuellement a 7.622 euros. Il est divisé en 500 parts de 15,224 euros

chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, numérotées de 1 a 500

La société ENERGIS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :

< - La création et l'exploitation d'un ou plusieurs bureaux d'études et ingénieurs-

conseils, pour toutes études, recherches et applications concernant le batiment, le génie civile et plus spécialement le génie climatique, les énergies nouvelles, 1'électricité et la distribution de tous fluides.

Généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres. mobilieres et immobilieres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

- Agir, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit

seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. - Et prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou

entreprises francaises et étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires. >

La durée de la société expire le 7 aoat 2096

Le capital s'éléve actuellement a 7.622 euros. Il est divisé en 500 parts de 15,224 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1 a 500.

Aucune des sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées

1.2 - CONTEXTE ET OBJECTIF DE LA FUSION

Les motifs et buts qui ont incité les associés de chacune des deux sociétés FINANCIERE ERIC LE HAGRE et ENERGIS a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

Les deux sociétés ayant la méme activité, et compte tenu de la communauté de leur marché et de leur client, il n'est plus nécessaire de conserver deux entités juridiques séparées.

La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a

permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe.

La société ENERGIS est la filiale de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE qui détient 500 parts sur les 500 parts émises par la société devant étre absorbée, soit la

totalité du capital.

1.3.- COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

Les comptes des sociétés ENERGIS et FINANCIERE ERIC LE HAGRE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2003, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

2 - DESIGNATION ET EVALUATION DES APPORTS

Monsieur Eric LE HAGRE, agissant au nom et pour le compte de la société ENERGIS, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et 1a société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,

A la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Eric LE HAGRE és-qualité, sous les mémes conditions

suspensives,

De la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve. de ladite société ENERGIS, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1 janvier 2004 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.

DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2003, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle:

ACTIF IMMOBILISE :

- Immobilisations incorporelles : Néant

Total des immobilisations incorporelles : 0 euros.

- Immobilisations corporelles : Néant

Total des immobilisations corporelles : 0 euros

- Immobilisations financiéres :

Dépôts et Cautionnements : valeur brute : 2.695 €

Total des immobilisations financiéres : 2.695 euros

ACTIF CIRCULANT :

- Créances clients : valeur brute : 127.701 €

provisions : 720 €

valeur nette : 126.981 €

- Autres créances : valeur brute : 30.124 €

- Disponibilités : valeur brute : 5.802 €

Total de Factif circulant : 162.907 euros

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :

0 euros - incorporels : 0 euros - corporels - financiers 2.695 euros : - circulant : 162.907 euros

TOTAL : 165.602 curos

D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société ENERGIS a la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus

désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

6

PRISE EN CHARGE DU PASSIF

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 1er janvier 2004 est ci-aprés indiqué

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une

reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2003 ressort a :

- Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : 90 €

- Autres emprunts et dettes financiéres :... ....74.975 e

- Fournisseurs et comptes rattachés : 41.210 €

- Dettes fiscales et sociales : .65.180 €

TOTAL DU PASSIF

DE LA SOCIETE ABSORBEE au 31 décembre 2003 : 181.454 euros

Le représentant de la Société absorbée certifie que :

- le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2003 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,

- n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2003, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,

spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et

envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,

- toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

ACTIF NET APPORTE

- Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2004 a : 165.602 euros

- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 181.454 euros

3 - REMUNERATION DES APPORTS

L'estimation totale des biens et droits apportés par la société ENERGIS s'éléve a la somme de 165.602 euros.

Le passif pris en charge par la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE au titre de la fusion s'éléve a la somme de 181.454 euros.

Balance faite, l'excédent du passif pris en charge par rapport a la valeur nette des biens et

droits apportés ressort a la somme de 15.852 euros.

La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, étant propriétaire de la totalité des 500 parts de la société ENERGIS, société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres parts, Monsieur Eric LE HAGRE, és-qualité, déclare que la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite société absorbée.

En conséquence, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit (15.852) euros, et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 500 parts sociales de la société ENERGIS dont elle était propriétaire, soit 53.358 euros, différence par conséquent égale a 69.210 euros constituera un mali de fusion qui sera comptabilisé dans un compte "mali de fusion".

4 - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

J'ai pris connaissance de l'opération a l'occasion d'entretiens avec l'expert comptable des deux sociétés concernées par l'opération.

A l'occasion de ces entretiens tous les documents juridiques et financiers que j'ai considéré nécessaires dans le cadre de ma mission m'ont été communiqués.

Les dossiers de révision des comptes sociaux de l'expert comptable ont été mis a ma disposition.

J'ai analysé l'évaluation des apports dans le but de m'assurer que les méthodes retenues étaient prudentes.

De mes travaux il résulte les observations suivantes :

Il aurait été prudent de tenir compte d'un risque de non-recouvrement de créances pour un montant d'environ 2.500 euros. J'ai constaté un montant de facture a établir a l'actif s'élevant a 65.242 euros qui ne semble pas justifiée.

5 - CONCLUSION

En conclusion de mes travaux, compte tenu des observations formulées ci dessus, je suis d'avis que le montant du mali de fusion proposé est sous estimé, il serait de l'ordre de 137.000 euros contre 69.210 euros mentionné dans le projet de traité de fusion.

Fait a Saint-Ouen-l'Aumne. 1e 23 décembre 2004

Le Commissaire aux Apports

Jean-Pierre FAYAUD Commissaire Aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de VERSAILLES

JEAN-PIERRE FAYAUD COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE VERSAILLES

FINANCIERE ERIC LE HAGRE

Société a responsabilité limitée

au capital de 7 622 €

Siege Social :

11, rue Ferdinand Berthoud

95 100 ARGENTEUIL

RCS PONTOISE 411 230 493

FUSION SIMPLIFIEE ECOTEC

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

PARC D'ACTIVITE DES BETHIJNES - IMMEUJBLE ILE-DE-FRANCE AVENUE DE LA MARE - SAINT-OUEN-LAUMONE B.P 99546 . 95061 CERGY PONTOISE CEDEX TELEPHONE 01 34 30 03 32 :TELECOPIE 01 34 30 01 31 E-mail : ipfayaud@aol.com Numéro dc 7VA intracommunauraire : FR 854013068i0

2

Par ordonnance en date du 24 novembre 2004, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce

de PONTOISE a bien voulu me désigner en qualité de Commissaire aux apports, dans le cadre de 1'absorption de la société ECOTEC par votre société.

Ma mission étant d'établir un rapport sur l'évaluation des apports qu'il est envisagé d'apporter.

La désignation et l'évaluation des apports ont été arrétés dans le projet de traité d'apport signé

par Monsieur Eric LE HAGRE représentant les sociétés FEHL et ECOTEC.

Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.

A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission : ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et d'autre part à apprécier les avantages particuliers qui pourraient étre stipulés.

J'ai l'honneur, de vous rendre compte de l'accomplissement de ma mission, en précisant qu'a aucun moment je me suis trouvé dans 1'un des cas visés par les dispositions légales instituant des incompatibilités, interdictions et déchéances pour l'exercice de cette mission.

Le présent rapport se subdivisera comme suit :

1 - Description de 1'opération

2 - Désignation et évaluation des apports

3 - Rémunération des apports

4 - Diligence et appréciation de la valeur des apports

5 - Conclusion

3

1 - DESCRIPTION DE L'OPERATION

1.1. - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES

La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

"- tous services, l'expertise et la mise en conformité relatifs a des matériels, et ce. particulierement dans les secteurs électriques, électroniques, génies climatique, énergies nouvelles et distribution de fluides,

- Participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises, groupements ou

sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social,

- et plus généralement, toutes opérations juridiques, financiéres, commerciales et civiles, industrielles, immobilieres et mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a 1'un des objets spécifiés ci-dessus ou tout objet similaire ou connexe

ou de nature a favoriser la poursuite et le développement du patrimoine social."

La durée de la société expire le 5 mars 2096

Le capital s'éléve actuellement a 7622 euros. Il est divisé en 500 parts de 15,244

euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1 a 500.

La société ECOTEC a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :

"La société a pour objet, directement ou indirectement, en France, l'acquisition ou la

prise a bail et l'exploitation de tous fonds de commerce de : Etudes, Conseil, Recherches, vérification, Ingénierie, dans toutes activités du batiment, et Industrie et plus particuliérement dans les secteurs Electricité, Electronique et dérivés de toutes activités connexes.

Cette énumération n'cst pas limitative : d'une maniere générale elle peut faite toutes

les opérations civiles, commerciales, mobiliéres et immobiliéres, industrielles et financiéres, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie a l'une

ou a l'autre branche de son objet, ou de nature, a en développer ou en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financiere ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou a créer en France ou a l'étranger dont l'objet serait analogue

ou connexe du sien."

La durée de la société expire le 9 avril 2096

Le capital s'éléve actuellement a 7622 euros. Il est divisé en 200 parts de 38,11 euros

chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, numérotées de 1 a 200.

Aucune des sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.

1.3 - CONTEXTE ET OBJECTIF DE LA FUSION

Les motifs et buts qui ont incité les associés de chacune des deux sociétés FINANCIERE ERIC LE HAGRE et ECOTEC a envisager la fusion peuvent s'analyser

ainsi qu'il suit :

Les deux sociétés ayant la méme activité, et compte tenu de la communauté de leur

marché et de leur client, il n'est plus nécessaire de conserver deux entités juridiques séparées.

La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée à

permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de gestion administrative du groupe.

La société ECOTEC est la filiale de la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE qui

détient 200 parts sur les 200 parts émises par la société devant étre absorbée, soit la totalité du capital.

1.3 - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

Les comptes des sociétés ECOTEC et FINANCIERE ERIC LE HAGRE utilisés pour établir les conditions de 1'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2003, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

2 - DESIGNATION ET EVALUATION DES APPORTS

Monsieur Eric LE HAGRE, agissant au nom et pour le compte de la société ECOTEC, en vue de la fusion & intervenir entre cette société et la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,

A la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Eric LE HAGRE és-qualité, sous les mémes conditions suspensives,

De la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de ladite société ECOTEC, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1 janvier 2004 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.

DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL

L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2003, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle:

ACTIF IMMOBILISE

- Immobilisations incorporelles :

Fonds de commerce : Valeur d'apport au 31 décembre 2003 déterminée a 250.000 €

Total des immobilisations incorporelles : 250.000 euros.

- Immobilisations corporelles :

36.431€ Constructions : valeur brute : 24.751€ amortissements : 11.680€ valeur nette :

Autres immobilisations corporelles : valeur brute : 71.1116 Amortissements : 66.080€ Valeur nette : 5.031€

Total des immobilisations corporelles : 16.711 euros

- Immobilisations financiéres : Dépôts et Cautionnements : valeur brute : 4.450 £

Total des immobilisations financieres : 4.450 euros

ACTIF CIRCULANT

- Créances clients : valeur brute : 117.327 € provisions : 6.762 € valeur nette : 110.565 €

- Autres créances : valeur brute : 265.856 € - Disponibilités : valeur brute : 2.931 €

Total de l'actif circulant : 379.352 euros

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :

- incorporels : 250.000 euros

- corporels : 16.711 euros - financiers : 4.450 euros : 379.352 euros - circulant

TOTAL : 650.513 euros

6

D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société ECOTEC a la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l' apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

PRISE EN CHARGE DU PASSIF

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 1er janvier 2004 est ci-aprés indiqué Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2003 ressort a :

- Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : 35.067 €

45.807 € - Autres emprunts et dettes financieres :

- Fournisseurs et comptes rattachés : 79.187 €

64.899 € - Dettes fiscales et sociales :

TOTAL DU PASSIF

DE LA SOCIETE ABSORBEE au 31 décembre 2003 : 224.960 euros

Le représentant de la Société absorbée certifie que :

- le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2003 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,

- n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2003, aucun passif

non comptabilisé ou engagement hors bilan, - spécialement que la société absorbée est en régle a 1'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, - toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

ACTIF NET APPORTE

650.513 euros - Les éléments d'actifs sont évalués au 1er janvier 2004 a : 224.960 euros - Le passif pris en charge a la meme date s'éleve a :

3 - REMUNERATION DES APPORTS

L'estimation totale des biens et droits apportés par la société ECOTEC s'éléve a la somme de 650.513 euros.

Le passif pris en charge par la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE au titre de la fusion s'éléve a la somme de 224.960 euros.

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 425.553 euros.

La société FINANCIERE ERIC LE HAGRE, société absorbante, étant propriétaire de la totalité des 200 parts de la société ECOTEC, société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres parts, Monsieur Eric LE HAGRE, es-qualité, déclare que la société FINANCIERE ERIC LE HAGRE renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite société absorbée.

En conséquence, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 425.553 euros, et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 200 parts sociales de la société ECOTEC

dont elle était propriétaire, soit 83.847 euros, différence par conséquent égale a 341.706 euros

constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte "boni de fusion"

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation a la gérance de la société absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impts consécutifs a la fusion.

4 - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

J'ai pris connaissance de l'opération a l'occasion d'entretiens avec l'expert comptable des deux sociétés concernées par l'opération.

A l'occasion de ces entretiens tous les documents juridiques et financiers que j'ai considéré nécessaires dans le cadre de ma mission m'ont été communiqués.

Les dossiers de révision des comptes sociaux de l'expert comptable ont été mis a ma

disposition.

J'ai analysé l'évaluation des apports dans le but de m'assurer que les méthodes retenues étaient prudentes.

De mes travaux il résulte les observations suivantes en ce qui concerne les valeurs individuelles :

Les éléments incorporels ont été retenus dans le projet de traité d'apport pour un montant estimé a 250 000 €.

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En fait le rédacteur du projet de traité a considéré que les deux propositions d'apports qui vous sont faites doivent étre considérées comme une seule opération globale de regroupement des actifs nets de vos deux filiales.

C'est la raison pour laquelle, il n'a pas été tenu compte dans la détermination du mali de fusion résultant de 1'absorption de la société ENERGIS de l'annulation nécessaire de factures a établir

pour un montant d'environ 65.000 euros.

Ce montant a été déduit de la valorisation du fonds de commerce de ECOTEC initialement

déterminée par votre expert comptable qui serait de l'ordre de 320.000 euros, valeur qui résulte de la combinaison de plusieurs méthodes de valorisation dont une dite valeur patrimoniale par application d'un pourcentage de 40 % du chiffre d'affaires TTC.

Par ailleurs j'ai relevé des insuffisances de provisions pour un montant global d'environ 30.000 euros et une perte exceptionnelle non comptabilisée pour 15 000 euros.

5 - CONCLUSION

En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que les observations précédemment formulées ne sont pas de nature a affecter la valeur globale des apports s'élevant a 425.553 euros et en conséquence, que sous réserve de la prise en compte partielle de la

minoration de la valeur des incorporels mentionnée ci-dessus, cette valeur globale n'est pas surévaluée.

Fait a Saint-Ouen-l'Aumône,

le 23 décembre 2004

Le Commissaire aux Apports

Jean-Pierre FAYAUD

Commissaire Aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de VERSAILLES