BAMARYL
Acte du 16 juillet 2004
Début de l'acte
/CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES BAMARYL Société par Actions Simplifiée au capital de 600.000 € Siege social : Domaine de l'Acajou - 97240 Le Francois SIREN : 399 362 300 - R.C.S. : Fort-de-France
PROCES VERBAL DE LA CONSULTATION DES ASSOCIES
DECISION MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU VENDREDI 18 JUIN 2004
L'an deux mil quatre, le vendredi dix huit juin à neuf heures, Monsieur Bernard HAYOT en sa qualité de représentant de la sociéte GROUPE BERNARD HAYOT,GBH SAS, laquelle est président de la société par actions simplifi{e BAMARYL, a dressé a Acajou - 97232 Le Lamentin, le procés-verbal de consultation des associés dont la teneur suit :
Les associés ont tous éte consultés par écrit. La feuille de signature faisant état de la liste des associés consultés sera jointe au présent procs-verbal. Les réponses à la consultation ont été données par 5 associés représentant 99,99 % du capital social.
Les documents suivants ont été communiqués aux associés
1. la liste des associés, 2. l'inventaire des valeurs actives et passives de la société au 31 décembre 2003 ainsi que les comptes annuels au méme jour, 3. les rapports du commissaire aux comptes, 4. le projet de résolutions.
En outre, les documents et renseignements ci-aprés ont eté tenus a la disposition des associes au siege social des le début de la consultation, a savoir :
a l'inventaire et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ; b) les rapports du président et du commissaire aux comptes et le tableau des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
L'ordre du jour de la consultation était le suivant :
Prendre connaissance du rapport du Président sur la gestion des opérations sociales de l'exercice 2003 ; Prendre connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice ainsi que sur 1es opérations prévues a l'article L 227-10 du code de commerce ; Approuver ces rapports, bilan et comptes et statuer sur les conclusions desdits rapports ; Donner quitus au Président et acte au Commissaire aux Comptes de l'exécution de leur mission ; Répartir et affecter les résultats de l'exercice 2003 ; Se prononcer sur l'opportunité de dissoudre la societé, les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital ; Statuer conformément aux dispositions de 1'article L 225-129 V1l du code de commerce sur une augmentation de capital social réservée aux salariés ; Donner pouvoirs au president en vue de la réalisation matérielle de ladite augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Donner pouvoirs en vue des formalités.
Les résolutions ont été votées comme suit :
L'an deux mil quatre, le vendredi dix huit juin à neuf heures, Monsieur Bernard HAYOT en sa qualité de représentant de la sociéte GROUPE BERNARD HAYOT,GBH SAS, laquelle est président de la société par actions simplifi{e BAMARYL, a dressé a Acajou - 97232 Le Lamentin, le procés-verbal de consultation des associés dont la teneur suit :
Les associés ont tous éte consultés par écrit. La feuille de signature faisant état de la liste des associés consultés sera jointe au présent procs-verbal. Les réponses à la consultation ont été données par 5 associés représentant 99,99 % du capital social.
Les documents suivants ont été communiqués aux associés
1. la liste des associés, 2. l'inventaire des valeurs actives et passives de la société au 31 décembre 2003 ainsi que les comptes annuels au méme jour, 3. les rapports du commissaire aux comptes, 4. le projet de résolutions.
En outre, les documents et renseignements ci-aprés ont eté tenus a la disposition des associes au siege social des le début de la consultation, a savoir :
a l'inventaire et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ; b) les rapports du président et du commissaire aux comptes et le tableau des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
L'ordre du jour de la consultation était le suivant :
Prendre connaissance du rapport du Président sur la gestion des opérations sociales de l'exercice 2003 ; Prendre connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes dudit exercice ainsi que sur 1es opérations prévues a l'article L 227-10 du code de commerce ; Approuver ces rapports, bilan et comptes et statuer sur les conclusions desdits rapports ; Donner quitus au Président et acte au Commissaire aux Comptes de l'exécution de leur mission ; Répartir et affecter les résultats de l'exercice 2003 ; Se prononcer sur l'opportunité de dissoudre la societé, les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital ; Statuer conformément aux dispositions de 1'article L 225-129 V1l du code de commerce sur une augmentation de capital social réservée aux salariés ; Donner pouvoirs au president en vue de la réalisation matérielle de ladite augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Donner pouvoirs en vue des formalités.
Les résolutions ont été votées comme suit :
PREMIERE RESOLUTION
Les associés, apres avoir pris connaissance :
du rapport du président sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2003 et sur les comptes dudit exercice,
du rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission,
approuvent les bilan et comptes dudit exercice tels qu'ils ont été présentés ainsi que ies opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, ils donnent quitus au président et acte au commissaire aux comptes de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
du rapport du président sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2003 et sur les comptes dudit exercice,
du rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission,
approuvent les bilan et comptes dudit exercice tels qu'ils ont été présentés ainsi que ies opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, ils donnent quitus au président et acte au commissaire aux comptes de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
DEUXIEME RESOLUTION
Les associés, aprês avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du code de commerce, approuve les termes dudit rapport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des seuls associés ayant le droit de vote.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des seuls associés ayant le droit de vote.
TROISIEME RESOLUTION
Les associés constatent que les comptes laissent apparaitre une perte de -477.164 e (quatre cent soixante dix sept mille cent soixante quatre euros) qu'ils décident de reporter a nouveau.
Aprés affectation du résultat, le solde du compte report à nouveau sera debiteur de 692.622 €.
Les associés prennent acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
Aprés affectation du résultat, le solde du compte report à nouveau sera debiteur de 692.622 €.
Les associés prennent acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
QUATRIEME RESOLUTION
A la lecture des comptes sociaux, il apparait que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social Les associés renoncent a se prévaloir du délai de 4 mois prévu a l'article L 225-248 du code de commerce e statuent immédiatement en décision extraordinaire sur l'opportunité d'une dissolution anticipée de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
CINQUIEME RESOLUTION
Les associés décident la dissolution anticipée de la société.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Les associés décident que malgré la perte supérieure a la moitié du capital social, il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la société. La société poursuivra son activité dans les conditions légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
Les associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décident en application des dispositions de l'article L 225-129 V11 du code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation du capital social en numéraire dans les conditions prévues a l'article L 443-5 du code du travail. Les associés précisent que la présente résolution régularise l'absence de décision extraordinaire avant le 19 fevrier 2004.
En cas d'adoption de la présente résolution les associés décident :
- Que le Président disposera d'un délai de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues a l'article L 443-1 du code du travail.
- D'autoriser le Président a procéder dans un délai maximum de 24 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum correspondant a 1% du capital qui sera réservée aux salariés adherant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443-s al 3 du Code du Travail. L'augmentation de capital serait de 6.000 £ par création de 400 actions de 15 E nominal émises au pair et a souscrire en numéraire. En conséquence cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimite.
En cas d'adoption de la présente résolution les associés décident :
- Que le Président disposera d'un délai de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues a l'article L 443-1 du code du travail.
- D'autoriser le Président a procéder dans un délai maximum de 24 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum correspondant a 1% du capital qui sera réservée aux salariés adherant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443-s al 3 du Code du Travail. L'augmentation de capital serait de 6.000 £ par création de 400 actions de 15 E nominal émises au pair et a souscrire en numéraire. En conséquence cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimite.
HUITIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour accomplir toute formalités.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et de tout ce qui précéde, il a été dresse le présent procés-verbal signé aprs lecture par le Président et un associe dont copie a été remise à chacun des associés. Toute copie ou tout extrait du présent procs verbal pourra tre certifié conforme et délivré conformément aux statuts de la societe.
Copie certifiée sincere et conforme a l'original
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et de tout ce qui précéde, il a été dresse le présent procés-verbal signé aprs lecture par le Président et un associe dont copie a été remise à chacun des associés. Toute copie ou tout extrait du présent procs verbal pourra tre certifié conforme et délivré conformément aux statuts de la societe.
Copie certifiée sincere et conforme a l'original