Acte du 17 septembre 2020

Début de l'acte

RCS : FORT DE FRANCE

Code greffe : 9721

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de FORT DE FRANCE atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 1994 B 00770 Numero SIREN : 399 362 300

Nom ou denomination : BAMARYL

Ce depot a ete enregistré le 17/09/2020 sous le numéro de dep8t 8990

BAMARYL Société par Actions Simplifiée au capital de 600.000 € Siege social : Domaine de l'Acajou - 97240 Le Francois SIREN : 399 362 300 - RCS : Fort-de-France

EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE LA CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES

DECISION MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU MARDI 23 JUIN 2020

L'an deux mil vingt, Le mardi vingt-trois juin a huit heures, Monsieur Stéphane HAYOT en sa qualité de représentant de la Société GBH SAS, laquelle est président de la société par actions simplifiée BAMARYL, a dressé à Acajou - 97232 Le Lamentin, le procés-verbal de consultation des associés dont la teneur suit :

Les associés ont tous été consultés par écrit. La feuille de signature faisant état de la liste des associés consultés sera jointe au présent procés-verbal. Les réponses à la consultation ont été données par 2 associés représentant 100 % du capital social.

Les documents suivants ont été communiqués aux associés :

I. la liste des associés, 2. les comptes annuels au 31 décembre 2019, 3. les rapports du commissaire aux comptes, 4. le rapport du Président, 5. le projet de résolutions.

L'ordre du jour de la consultation était le suivant :

- Prendre connaissance du rapport du Président sur la gestion des opérations sociales de l'exercice 2019 : - Prendre connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice ainsi que sur les opérations prévues a l'article L 227-10 du code de commerce ; - Approuver ces rapports, bilan et comptes et statuer sur les conclusions desdits rapports : - Donner quitus au Président et acte au Commissaire aux comptes de l'exécution de leur mission ; - Répartir et affecter le résultat de l'exercice 2019 ; - Modifier l'article 15 alinéa 2 des statuts intitulé < Présidence > ; - Renouveler le mandat du président ; - Adopter une mise à jour des statuts ; - Donner pouvoirs en vue des formalités.

Les résolutions ont été votées comme suit :

(...)

QUATRIEME RESOLUTION

Les associés décident de modifier l'article 15 alinéa 2 des statuts intitulé < Présidence comme suit :

Ancien article 15 alinéa 2 : < 2. La durée des fonctions du Président est de six exercices. Il est rééligible.

Nouvel article 15 alinéa 2 < 2. La durée des fonctions du Président est fixée par décision collective des associés. >

Le reste de l'article 15 demeure inchangé. Cette modification statutaire ne donne pas lieu a publicité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.

CINQUIEME RESOLUTION

Les associés constatent l'échéance du mandat du Président :

La Société GBH SAS, dont le siege social est a Acajou - 97232 Le Lamentin, représentée par son Président Bernard HAYOT,par ses Directeurs généraux Stéphane HAYOT,Eric de LUCY de FOSSARIEU et Rodolphe HAYOT, lesquels ont tous pouvoirs d'agir séparément au nom de la Société BAMARYL.

Ils décident de le renouveler pour une duréc illimitée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

Les associés décident d'adopter une mise à jour des statuts.

Ils précisent que les présentes modifications dcs statuts ne modifient pas les mentions publiées lors de la constitution de la société et ne donnent pas lieu à publicité.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des votants.

SEPTIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée et de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procs- verbal signé aprés lecture par le Président et dont copie a été remise a chacun des associés. Toute copie ou tout extrait du présent procés-verbal pourra étre certifié conforme et délivré conformément aux statuts de la société.

GBH SAS

Représentée par Stéphane HAYOT

BAMARYL

Société Par Actions Simplifiée au capital de 600.000 € Siége social : Domaine de l'Acajou - 97240 Le Francois SIREN : 399 362 300 - RCS de Fort-de-France

Statuts

MIS A JOUR LE 23 JUIN 2020 (ARTICLE 15 -PRESIDENCE)

STATUTS

I. - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE

Article premier : Forme

Il existe entre le ou les propriétaires des actions ci-apres et de celles qui seront créées ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société a été constituée par acte sous seing privé en date a Fort de France du 25 novembre 1994, enregistré à la Recette principale de Fort de France Est le 30 novembre 1994 Folio 64, Volume 4, Bordereau 281/5, sous forme de société anonyme et a été transformée en S.A.S. par décision du 24 juin 2002.

Article 2 : Dénomination sociale

La dénomination sociale est BAMARYL

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 3 : Objet

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

Toutes opérations agricoles, industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres et financieres,

La participation dans toutes affaires ou entreprises par voie d'apport, de fusion, de souscription, achat de titres ou de droits sociaux, constitution de société ou de toute autre maniére,

La création, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements agricoles, industriels ou commerciaux,

L'achat, la vente, l'échange, l'acquisition, la prise à bail de tous immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, ainsi que la construction, l'aménagement, la transformation et le lotissement de tous immeubles, usines ou chantiers.

Article 4 : Siege social

Le siege social est au Damaine de l'Acajou - 97240 Le Franseis

Il pourra étre transféré en tous lieux par simple décision du président de la société

Article 5 : Durée

La société a une durée de quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La prorogation de la société doit intervenir par décision collective des associés prise à la majorité des deux tiers du capital et des droits de vote de la société un an au moins avant l'expiration de la durée de la société.

Le ou les associés disposant d'une quotité d'actions permettant de s'opposer à la prorogation de la société seront tenus de céder la totalité de leurs actions aux associés non opposants. Cette cession devra étre effectuée au plus tard 13 mois avant l'arrivée du terme de la société. Le prix des actions cédées sera fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

II. - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS

Article 6 : Apports - Responsabilité des associés

Le capital social a été constitué par des apports en numéraire .

Conformément à l'article L 225-1 du code de commerce, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Article 7 : Capital social

Le capital social est fixé a SIX CENT MILLE EUROS (600.000 e), divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions de QUINZE (15 £) euros nominal chacune, entierement souscrites et intégralement libérées.

Article 8 : Augmentation du capital social

Une décision collective extraordinaire des associés est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.

La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

La décision collective d'augmentation du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Article 9 : Libération des actions

A la constitution, les souscriptions d'actions en numéraire sont obligatoirement accompagnées du versement immédiat de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites. Le solde est libéré sur appel de fonds du Président dans le délai de 5 ans de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actions nouvelles peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale Le surplus devra étre yersé en une au plusieurs fais dans le délai de 5 ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Par contre la prime d'émission doit étre acquittée en totalité

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédié quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement ou par remise en main propre contre récépissé. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.

Article 10 : Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 11 : Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet.

Article 12 : Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier tant dans les décisions collectives ordinaires que dans les décisions collectives Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux décisions. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collectives qui se prendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

III. - TRANSMISSION DES ACTIONS

Modalités de transmission des attiorr.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit <

>.
La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les trente (30) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Article 14 : Cession - transmission des actions

1. Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions à un tiers, il doit notifier son projet soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par remise en main propre contre récépissé adressée au président de la société en indiquant la dénomination de la société acquéreur, le montant de son capital, l'identité de ses associés et de ses dirigeants sociaux, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.
2. Le président de la société doit, dans un délai de deux mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par remise en main
propre contre récépissé à l'associé cédant la décision prise par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers du capital disponible et des droits de vote de la société. La décision n'est pas motivée.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
3. En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre des actions indiqué dans la notification visée au 1. ci-dessus aux conditions et au cessionnaire mentionnés dans ladite notification.
4. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours a compter de la notification de la décision de la société visée au 2. ci-dessus, indiquer a la société, au moyen soit d'une lettre recommandée avec accusé de réception soit d'une lettre remise en main propre contre récépissé adressée au président, s'il entend renoncer à son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément :
- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés soit par un tiers, choisis par le Président; - soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'accord commun. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
5. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à des tiers, que lesdites cessions interviennent par voie de fusion, d'apport, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elles s'appliquent aussi a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital ainsi qu'en cas de cession ou renonciation de droit de souscription au profit de personnes dénommées.
En cas de donation ou de transmission par décés ou par voie de legs, de dissolution de communauté ou de toute autre maniére au profit personnes physiques tiers à la société, la procédure d'agrément est requise. Si le bénéficiaire n'est pas agrée par la société le rachat se fera dans les conditions prévues au point 4 ci- dessus.
6. En cas de cession entre associés, comme en cas de cessions d'actions appartenant a l'associé unique ou de cession simultanée de toutes les actions, la procédure d'agrément n'est pas requise.
7. Toute cession ou transmission d'actions intervenue en viotation des disposition's ci-dessus est nulle.
IV. - EXCLUSION

Article 15 : Exclusion

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital. Lorsqu'un ou plusieurs de ses associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de 10 jours. Toutes ces notifications interviennent par lettre recommandée avec accusé de réception ou par dépôt au siége de la société contre récépissé de son Président.
2. Toute société associée peut étre exclue dans les cas suivants :
modification de son contrle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaire ; exercice d'une activité concurrente génant celle de la société soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation des dispositions des présents statuts.
3. La décision d'exclusion est prise à l'unanimité des autres associés par décision collective des associés. La société associée faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
4. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
5. Tout associé personne physique peut faire l'objet de la procédure d'exclusion en cas de :
violation des dispositions des statuts ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

Article 16 : Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du 1. capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, reduction
de capitat, d une fusion ou de toute autre opération, tes associés possedant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
En cas d'exclusion, les actions de l'associé exclu sont rachetées par les autres associés dans les conditions 4 prévues à l'article 14 des présents statuts. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
V. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 17 : Présidence - Directeurs généraux

1. La société est administrée et dirigée soit par un Président, personne morale, associé ou non de la société, soit par un président personne physique associé ou non, qui pourra étre salarié de la société. La rémunération du président est fixée par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.
2. La durée des fonctions du Président est fixée par décision collective des associés.
3. En cours de vie sociale, le président est désigné par décision des associés prise a la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.
4 Les fonctions de président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme, par la démission, la révocation, par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, interdiction de gestion du Président personne morale, par l'exclusion du Président associé. par l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, par l'incapacité ou la faillite personnelle du Président personne physique.
5. La révocation du président est prononcée par décision des associés prise a la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnité.
6. En outre, le président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé de la société.
7. La limite d'age du président personne physique est de soixante-quinze ans.
8. Le président pourra se faire assister par un directeur général ou plusieurs directeurs généraux ou (et) par un comité de direction dont il fixera les pouvoirs. Les directeurs généraux seront nommés par décision ordinaire des associés sur proposition du Président.

Article 18 : Pouvoirs du président et des Directeurs généraux.

1. Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
2. Le ou les Directeurs Généraux auront les mémes pouvoirs que le Président pour représenter la société à l'égard des tiers.
3. Le Président et les directeurs généraux pourront déléguer partie de leurs pouvoirs à tous délégataires de leur la gestion operationnelle de la societe, de la
gestion du personnet, des opérations bancaires, des relations avec les tiers et les administrations, ainsi que dans la cession d'immobilisations de la société.

Article 19 : Conventions entre la société et ses dirigeants.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales :
entre la société et son président ou ses dirigeants ; ou ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ;
ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce ;
intervenue directement ou par personne interposée conclues au cours de l'exercice écoulé ; Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son associé unique, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, ne feront pas l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes mais seront mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 29 ci-aprés.
A peine de nullité, il est interdit aux dirigeants personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 20 : Commissaires aux comptes

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi et pour la durée fixée par la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée, si les commissaires aux comptes titulaires sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés prise à la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.

Article 21 : Comité d'entreprise

Conformément & l'article L. 2323-66 du Code du Travail, les délégués du Comité d'entreprise exercent auprés du Président ou le cas échéant de son représentant spécialement délégué à cet effet, les droits définis par la sous- section 8 de la Section I < Attributions > du Chapitre III du Code du Travail intitulé < Comité d'Entreprise >.
VI. - DECISIONS DES ASSOCIES

Article 22 : Objet des décisions

Les décisions collectives des associés ont pour objet
la nomination et la révocation du président et des directeurs généraux ; l'extension ou la modification de l'objet social ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; la nomination du ou des commissaires aux comptes :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission ; la transformation de la société : la prorogation de la durée de la société ; la dissolution de la société et la liquidation de celle-ci ; T'agrément des cessions d'actions ; l'exclusion d'un associé ;
l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ou actionnaires tel que prévu a l'article 19 des présents statuts ; l'adoption ou la modification des clauses relatives : a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé, notamment en cas de changement de son contrle ou de fusion, scission ou dissolution dudit associé
Toute autre décision reléve de la compétence du président qui a le pouvoir de les déléguer.
En cas d'associé unique :
L'associé unique prendra les décisions concernant les opérations suivantes :
Nomination et révocation du Président : Nomination des commissaires aux comptes ; Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement :; Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; Transformation Dissolution ; liquidation ou transmission universelle du patrimoine à l'associé unique ; Comptes annuels et bénéfices ; Et toute autre modification statutaire.
Toutes les décisions autres que celles visées ci-dessus sont de la compétence du Président.

Article 23 : Périodicité des consultations

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clóture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année

Article 24 : Majorité

1. L'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives à l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant :
l'inaliénabilité temporaire des actions ; la cession "forcée" des actions d'un associé et la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, l'associé concerné n'ayant pas le droit de vote ; l'exclusion d'un associé :
le changement de nationalité de la société, les régles particuliéres en cas de changement de contrôle d'un associé ; de méme aucune décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé ne peut étre valablement prise sans l'accord de celui-ci.
2. La transformation de la société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des associés.
3. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
à la majorité des deux tiers du capital pour l'agrómont de oossion d'action aux tior à la majorité des deux tiers pour la dissolution de la société et pour toutes autres décisions ayant pour effet de modifier les statuts de méme que pour sa liquidation ; a la majorité de plus de la moitié du capital social dans les autres cas.

Article 25 : Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.
L'exercice du droit de vote est suspendu en cas d'exclusion ainsi qu'cn cas de convention avec la société.

Article 26 : Modes de consultation

Les décisions collectives des associés sont prises sur l'initiative du président et, à défaut, à la demande de tout associé.
Les décisions collectives sont prises, au choix du président ou de l'initiateur de la décision, soit par assemblée générale soit par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé pouvant étre un procés verbal de décision des associés. Les associés peuvent aussi tre consultés par tous moyens de vidéo conférence, fax, téléphone.

Article 27 : Assemblées générales

1. L'assemblée générale est convoquée par le président au moyen d'une lettre simple adressée à chaque associé 15 jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
2. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai pour délibérer sur des questions autres que :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, l'apport partiel d'actif ou la scission la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes et l'affectation des résultats la dissolution et la transformation.
3. L'assemblée générale est présidée soit par le président de la société, soit par un mandataire désigné par le président. Le mandataire choisi par le Président pourra étre associé ou non de la société. Il pourra détenir les pouvoirs de vote des associés.
4. L'assemblée est valablement tenue si un seul associé est présent ou représenté dans la mesure oû il détient la majorité en actions et en droits de vote requise pour délibérer sur les décisions à l'ordre du jour conformément à l'article 22 des présents statuts.
5. Le comité d'entreprise pourra adresser des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée générale au siége social par lettre recommandée avec avis de réception dans le délai de 20 jours avant la réunion de l'assemblée générale, hormis les cas oû 1'assemblée s'est réunie sur convocation verbale et sans délai comme prévu au 3 ci-dessus.

Article 28 : Consultations

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposé est adressé par le président à chaque associé par courrier simple. Il peut étre adressé par courrier recommandé à la demande expresse de l'associé. Il peut aussi étre remis à l'associé ou à son mandataire par porteur contre décharge. L'associé ou son mandataire signera la feuille de réception et la retournera immédiatement à la société.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours suivant la réception de cette lettre pour adresser au président leur tcommandé au choix de tassocie, vu par ur dem au siege de la société contre récépissé du Président ou d'un mandataire. Seules seront prises cn compte tes réponses recues avant la date prévue pour la rédaction du procés-verbal de consultation.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Le président pourra aussi consulter les associs par tous moyens de vidéo-conférence, fax, téléphone, e-mail. Dans ce cas, copie du procés-verbal dressé par le président sera envoyé à tous les associés et la feuille de signature devra étre signée par tous les associés ayant pris part au vote ou par leur mandataire.

Article 29 : Procés-verbaux

Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis à discussion, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président ou par un mandataire spécialement délégué à cet effet. De méme, les copies seront valablement certifiées conformes par le Président ou par un mandataire spécialement délégué à cet effet.
En cas de consultation écrite ou de consultation par tous moyens de vidéo conférence, fax, téléphone, e-mail, ie procés verbal est établi et dressé par le Président ou par un mandataire spécialement délégué à cet effet. Une copie du procés verbal sera adressée à chacun des associés. Une feuille de signature sera émargée par tous les associés ayant participé aux votes ou par leurs mandataires et attestera de leur accord sur les décisions prises.
Les consultations des associés sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président ou par un mandataire spécialement délégué à cet effet ; De méme, les copies seront valablement certifiées conformes par le Président ou par un mandataire spécialement délégué à cet effet.
En cas d'associé unique, ses décisions sont répertoriées dans le registre des décisions. Elles seront valablement certifiées conforme par l'associé unique, le président ou un mandataire spécialement délégué a cet effet.

Article 30 : Information des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
VII. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Article 31 : Exercice social

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Article 32 : Comptes annuels

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Article 33 : Affectation des résultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déductian des amortissements et des provisions, le bónéfiee ou la perte de l'exereit
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Article 34 : Modalités de paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Article 35 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés représentant les deux tiers du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

Article 36 : Dissolution anticipée

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés représentant les deux tiers du capital social et des droits de vote.

Article 37 : Liquidation

Hormis les cas de fusion, de scission, la dissolution de la société entraine sa liquidation.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque t'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil, sauf s'il s'agit d'une liquidation judiciaire.
La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Les décisions concernant la liquidation sont prises par les associés représentant les deux tiers du capital social.
VIII. - DISPOSITIONS DIVERSES

Article 38 : Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Article 39 : Mise & jour des statuts

Les mises à jour des statuts se feront dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 24 des présents statuts. Les statuts mis à jour seront valablement certifiés conforme par le Président, par le Directeur Général, par l'associé unique ou par un mandataire spécialement délégué à cet effet.
Statuts mis à jour le 23 juin 2020 par décision des associés. Le Président