Acte du 27 juillet 2017

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 5.783 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 1.928 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élevant a 263 394,17 euros de la maniere suivante :

Bénéfice de l'exercice 263 394,17 euros

En totalité au compte < réserve statutaire > qui s'éléve ainsi à 979 138,34 euros.

Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte gu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

Les mandats de la société AUDIT EXPERTISES, Co-Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Pascal MAHE, Co-Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler ces mandats. En effet, la société n'est plus astreinte a publier des comptes consolidés suite au relévement des seuils qui imposent une

consolidation, applicable depuis le 1er janvier 2016 et de ce fait, elle n'a plus l'obligation d'avoir deux commissaires aux comptes titulaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux Comptes établi conformément à l'article L. 225-244 du Code de commerce, décide en application des dispositions des articles L. 227-9 alinéa 2 et L. 225-244 sur renvoi de l'article L. 227-1, alinéa 3 dudit Code, de transformer la Société NOYAL POIDS LOURDS en Société

Anonyme a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet, son siége social et son capital ne sont pas modifiés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

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A/

L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation de la Société Anonyme adoptée sous la résolution précédente, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale nomme en qualité de membres du Conseil d'administration, pour une durée de 6 ans :

Monsieur Hervé LEMONNIER, né le 9 janvier 1947 à LISIEUX (14), demeurant 1 Chemin du Clos des Lilas 44350 GUERANDE,

Madame Marie-Laure LEMONNIER née le 23 septembre 1981 a RENNES (35), demeurant 32 La Turbaniére 35530 BRECE, Madame Anne-Sophie DE GANAY, née LEMONNIER le 22 juin 1983 à RENNES (35), demeurant 7 rue du Commandant Desguez 35530 BRECE.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions Madame Nathalie BlAIS en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, ainsi que la société COMEXPERT en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée de leur mandat restant a courir.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en Société Anonyme est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbat qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le secrétaire Le Président

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES RENNES EST Lo 03/07/2017 Bordcrcau n*2017/1 226 Caso n*22/ Penelite : 125€ Enregistrement : cent vingt-cinq euros Total tiquid5 : cent vingt-cinq euroe Montant regu Staph Le Contrdicur prinoipal dea finanges publiquei ContrQ!qf R des fmahK

AUDIT EXPERTISES Mme Nathalie BIAIS Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes 6, Le Haut Quesnoy 88 Rue de Nantes 50300 SAINT-MARTIN-DES-CHAMPS 35300 FOUGERES Tél. 02.33.79.43.25 - Télécopie 02.33.79.43.11 Tél. 02.99.94.89.30 - Télécopie 02.99.99.96.08 Membre de la Compagnie Régionale de Caen Membre de la Compagnie Régionale de Rennes

NOYAL POIDS LOURDS

Société par actions simplifiée au capital de 500 000 €

Zone Industrielle de la Giraudiére

35530 NOYAL SUR VILAINE

RCS : Rennes 350 068 573

Rapport sur la transformation de la société en société

anonyme

Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépt N°8471 en date du 27/07/2017

La société a été créée par ses fondateurs sous la forme d'une Société Anonyme.

L'assemblée générale du 4 février 2002 a décidé de transformer la Société en Société par actions simplifiée.

Aux termes de l'assemblée générale du 27 juin 2017, la société est redevenue une société anonyme a Conseil d'Administration ne procédant pas à une offre au public.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

L'exploitation de tous garages, la vente et le commerce de tous véhicules neufs et d'occasion, notamment de tous poids lourds ainsi que de tous tracteurs et engins de toute nature, le transport routier et la location de véhicules pour le transport routier de marchandises et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres

et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La détention de participations dans toutes sociétés commerciales ou civiles, la gestion desdites participations, et plus généralement toutes opérations financiéres ou mobiliéres, ainsi que la perception de tous produits financiers pouvant se rattacher directement à cet objet.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

La dénomination de la Société est : NOYAL POIDS LOURDS

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi gue sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation gu'elle a recu.

Le siége social est fixé : Zl de la Giraudiére 35530 NOYAL SUR VILAINE

La décision de transfert du siége social est prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Le siége social peut cependant étre transféré en tout endroit du territoire frangais par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

Statuts de la SA NOYAL POlDS LOURDS

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 28 mars 2088, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il a été apporté a la société en numéraire la somme de 106.714,31 euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 juin 2000, le capital a été porté à la somme de 500 000 euros par incorporation de réserves pour un montant de 393.285,69 euros.

Le capital social est fixé à un CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 @).

Il est divisé en 7.000 actions toutes de valeur nominale identique, et de méme catégorie

1. Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également &tre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette

compétence au Conseil d'Administration dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sur rapport du Conseil d'Administration et rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Statuts de la SA NOYAL POlDS LOURDS

Si l'Assemblée Générale ou, en cas de délégation le Conseil d'Administration, Ie décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la jimite de leurs demandes.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions gratuitement attribuées aux titulaires d'actions de préférence seront elles-mémes des actions de préférence assorties des mémes droits privilégiés

Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise.

En outre, une Assemblée Générale Extraordinaire doit se réunir tous les trois ans pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise si, au vu du rapport présenté à l'Assemblée Générale par ie Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.

Ce délai est repoussé à cinq ans si, a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire, une Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés.

Cependant, les dispositions prévues aux trois alinéas qui précédent ne sont pas applicables si la Société est contrlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Les actions de préférence seront toutes amorties en totalité avant l'amortissement des actions ordinaires.

4. En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Statuts de la SA NOYAL POIDS LOURDS

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de

plein droit le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de leur titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle- ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, ie transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

3 - Les titres de capital et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

4 - Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

Statuts de la SA NOYAL POlDS LOURDS

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si ies modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné

sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

5 - Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Les cessions d'actions de préférence sont libres et ne sont pas soumises à la procédure d'agrément prévue ci-dessus.

6 - Les actions peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 à 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable à la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentigue.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.

Statuts de la SA NOYAL POlDS LOURDS

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté du nom de l'actionnaire dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux actionnaires et prévoir sa

participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour

l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales.

Statuts de la SA NOYAL POlDS LOURDS

La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales. Son droit de vote ne peut jamais &tre totalement supprimé. L'usufruitier ne peut pas étre privé du droit de voter les décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Le mandat est renouvelable.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont touiours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laguelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé Administrateur s'il est &gé de plus de quatre-vingt-dix ans. Si un administrateur en fonction. vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif

Un administrateur peut devenir salarié de la Société si son contrat de travail correspond à un emploi effectif et si la Société ne dépasse pas, à la clture d'un exercice social, un effectif de 250 salariés et un total de bilan de 43 millions d'euros ou un montant hors taxe du chiffre d'affaires de 50 millions d'euros.

Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction que les salariés soient nommés administrateurs ou que les administrateurs soient devenus salariés.

Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la Société.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physigue. Il détermine sa rémunération.

Statuts de la SA NOYAL POlDS LOURDS

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de quatre-vingt-dix ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus àgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

1l est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Statuts de la SA NOYAL POIDS LOURDS

Sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

Le Conseil d'Administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés

de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée illimitée. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction aénérale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de quatre-vingt-dix ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Statuts de la SA NOYAL POIDS LOURDS

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces limitations sont inopposables aux tiers.

3 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.

La limite d'age est fixée à quatre-vingt-dix ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financiéres qui y sont attachées.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis au Commissaire aux Comptes de toutes les conventions autorisées et conclues, lui communique également, pour chaque convention les motifs justifiant de leur intérét pour la Société, retenus par le Conseil d'Administration et ce, pour les besoins de l'établissement du rapport du Commissaire aux Comptes prévu au troisiéme alinéa de l'article L. 225-40 et a l'article R. 225-31 du Code de commerce.

Statuts de la SA NOYAL POIDS LOURDS

Il soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statue sur ce rapport.

Les dispositions qui précédent ne sont applicables ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou de l'article L. 225-1 du Code de commerce.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration et communiquées au Commissaire aux Comptes pour les besoins de l'établissement du rapport prévu au troisiéme alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce, ledit rapport devant mentionner, le cas échéant, toutes indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérét qui s'attache au maintien des conventions et engagements énumérés pour la Société, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies et le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice, en exécution de ces conventions et engagements.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à la loi.

Le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, peuvent étre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Statuts de la SA NOYAL POlDS LOURDS

Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans ie premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Cette convocation peut également étre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions de l'article R. 225-63 du Code de commerce, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent étre envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolutions.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mémes comptes au deuxiéme jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont envoyées au siége social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration répond aux questions écrites au cours de l'assemblée ; il peut apporter une réponse commune dés lors qu'elles présentent le méme contenu. La réponse a une question écrite est cependant réputée avoir été donnée dés lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

Statuts de la SA NOYAL POIDS LOURDS

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société au jour de l'assemblée.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; à cet effet, le mandataire doit justifier d'un mandat écrit.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronigue sécurisée au sens du décret 2001-272 du

30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laguelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Statuts de la SA NOYAL POIDS LOURDS

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle peut cependant déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sauf dérogation légale.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforménent à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Statuts de la SA NOYAL POIDS LOURDS

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut étre attribuée à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle- ci & la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des

amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Le prix d'émission de l'action sera fixé en divisant le montant des capitaux propres figurant au bilan de l'exercice soumis à approbation par le nombre de titres existants, conformément aux dispositions de l'article L. 232-19 du Code de commerce.

Statuts de la SA NOYAL POIDS LOURDS

Si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront. soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espéces a la date d'exercice de l'option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée et la transformation en société civile sont décidées à l'unanimité des actionnaires.

La transformation en société européenne est décidée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Statuts de la SA NOYAL POlDS LOURDS

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la clôture de la liquidation.

A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

FIN DES STATUTS