NOYAL POIDS LOURDS
Acte du 30 juin 2017
Début de l'acte
RCS : RENNES Code qreffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1989 B 00288
Numéro SIREN : 350 068 573
Nom ou denomination : SOCIETE NOYAL POIDS LOURDS
Ce depot a ete enregistre le 30/06/2017 sous le numero de dépot 7299
3 0 JUIN 2017
.e
Dép8t No 7299
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES:
La société NOYAL POIDS LOURDS, Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros, dont le siége social est sis Z.I de la Giraudiere, 35530 NOYAL SUR VILAINE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de RENNES sous le numéro 350 068 573,
Représentée par son Président, Monsieur Hervé LEMONNIER,
Ci-aprés dénommée "la société absorbante", D'UNE PART,
ET:
La société EMERAUDE POIDS LOURDS, Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, dont le siége social est sis Les Landes Vallées - Zone d'activités Actipole 35 35540 MINIAC MORVAN immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ST MALO sous Ie numéro 482 355 377,
Représentée par son Gérant, Monsieur Hervé LEMONNIER,
Ci-aprés dénommée "la société absorbée", D'AUTRE PART,
Préalablement à la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit:
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1989 B 00288
Numéro SIREN : 350 068 573
Nom ou denomination : SOCIETE NOYAL POIDS LOURDS
Ce depot a ete enregistre le 30/06/2017 sous le numero de dépot 7299
3 0 JUIN 2017
.e
Dép8t No 7299
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES:
La société NOYAL POIDS LOURDS, Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros, dont le siége social est sis Z.I de la Giraudiere, 35530 NOYAL SUR VILAINE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de RENNES sous le numéro 350 068 573,
Représentée par son Président, Monsieur Hervé LEMONNIER,
Ci-aprés dénommée "la société absorbante", D'UNE PART,
ET:
La société EMERAUDE POIDS LOURDS, Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, dont le siége social est sis Les Landes Vallées - Zone d'activités Actipole 35 35540 MINIAC MORVAN immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ST MALO sous Ie numéro 482 355 377,
Représentée par son Gérant, Monsieur Hervé LEMONNIER,
Ci-aprés dénommée "la société absorbée", D'AUTRE PART,
Préalablement à la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit:
CHAPITRE I: EXPOSE
L- Caractéristiques des sociétés
1/ La société NOYAL POIDS LOURDS est une Société par actions simplifiée ayant pour activité l'exploitation de tous garages, la vente et le commerce de tous véhicules neufs et d'occasion, et particulierement de poids lourds.
La durée de la Société est de 99 ans, du 28 mars 1989 au 28 mars 2088.
Le capital social de la société NOYAL POIDS LOURDS s'éléve actuellement à 500.000 euros. 1l est divisé en 7.000 actions d'environ 71,43 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
La société NOYAL POIDS LOURDS n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes_: dép6t N°7299 en date du 30/06/2017
2/ La société EMERAUDE POIDS LOURDS est une Société à responsabilité limitée ayant pour activité ies prestations de service (réparations) ainsi que le négoce de poids lourds neufs, d'occasion, les véhicules légers, ies matériels de travaux publics, d'accessoires, la vente de carburant, la location de véhicules, la carrosserie industrielle, le négoce de machines-outils.
La durée de la Société est de 99 ans, du 19 mai 2005 au 18 mai 2104.
Le capital social de ia société EMERAUDE POIDS LOURDS s'éléve actuellement à 8.000 euros. Il est divisé en 500 parts intégralement libérées, de 16 euros de valeur nominale chacune, entierement détenues par la société la société NOYAL POIDS LOURDS.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
3/ La société NOYAL POIDS LOURDS est l'associée unique de la société EMERAUDE POIDS LOURDS.
Il - Motifs et buts de la fusion
La similarité des activités des deux sociétés et la simplification que doit apporter le regroupement des exploitations des deux sociétés sous une méme structure juridique motivent la fusion.
IlI- Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées :
Pour la société EMERAUDE POIDS LOURDS: sur la base des comptes arretés au 31 décembre 2016 (date de clôture de son dernier exercice social) :
Pour la société NOYAL POIDS LOURDS, sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2016 (date de clôture de son dernier exercice social).
IV- Méthodes de valorisation des apports :
Conformément au Reglement 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées du Comité de la Réglementation comptable, et compte tenu du contrle exercé par la société NOYAL POiDS LOURDS sur la société EMERAUDE POIDS LOURDS, les apports sont évalués à leur valeur nette comptable.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
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1/ La société NOYAL POIDS LOURDS est une Société par actions simplifiée ayant pour activité l'exploitation de tous garages, la vente et le commerce de tous véhicules neufs et d'occasion, et particulierement de poids lourds.
La durée de la Société est de 99 ans, du 28 mars 1989 au 28 mars 2088.
Le capital social de la société NOYAL POIDS LOURDS s'éléve actuellement à 500.000 euros. 1l est divisé en 7.000 actions d'environ 71,43 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
La société NOYAL POIDS LOURDS n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes_: dép6t N°7299 en date du 30/06/2017
2/ La société EMERAUDE POIDS LOURDS est une Société à responsabilité limitée ayant pour activité ies prestations de service (réparations) ainsi que le négoce de poids lourds neufs, d'occasion, les véhicules légers, ies matériels de travaux publics, d'accessoires, la vente de carburant, la location de véhicules, la carrosserie industrielle, le négoce de machines-outils.
La durée de la Société est de 99 ans, du 19 mai 2005 au 18 mai 2104.
Le capital social de ia société EMERAUDE POIDS LOURDS s'éléve actuellement à 8.000 euros. Il est divisé en 500 parts intégralement libérées, de 16 euros de valeur nominale chacune, entierement détenues par la société la société NOYAL POIDS LOURDS.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
3/ La société NOYAL POIDS LOURDS est l'associée unique de la société EMERAUDE POIDS LOURDS.
Il - Motifs et buts de la fusion
La similarité des activités des deux sociétés et la simplification que doit apporter le regroupement des exploitations des deux sociétés sous une méme structure juridique motivent la fusion.
IlI- Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées :
Pour la société EMERAUDE POIDS LOURDS: sur la base des comptes arretés au 31 décembre 2016 (date de clôture de son dernier exercice social) :
Pour la société NOYAL POIDS LOURDS, sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2016 (date de clôture de son dernier exercice social).
IV- Méthodes de valorisation des apports :
Conformément au Reglement 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées du Comité de la Réglementation comptable, et compte tenu du contrle exercé par la société NOYAL POiDS LOURDS sur la société EMERAUDE POIDS LOURDS, les apports sont évalués à leur valeur nette comptable.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
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CHAPITRE Il: Apport-fusion
L- Dispositions préalables
La société EMERAUDE POIDS LOURDS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en Ia matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société NOYAL POIDS LOURDS, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2016. ll est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la société EMERAUDE POIDS LOURDS sera dévolu à la société NOYAL POIDS LOuRDS, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
ll - Apport de la société EMERAUDE POIDS LOURDS
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Récapitulation des éléments d'actif :
- immobilisations incorporelles. ...0€ - immobilisations corporelles. .7.027,08 € - immobilisations financiéres. 2.010,27 € - actif circulant .... 404.490,75 €
Soit au total, un actif apporté évalué a. ..413.528,10 €
B) Passif pris en charge
Passif pris en charge Montants comptabilisés au 31/12/2016
Avances et acomptes recus sur commandes en cours 2.154,19
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 365.826,48
Dettes fiscales et sociales 26.501,64
Autres dettes 8,40
Total du passif pris en charge 394.490,71
C) Actif net apporté
La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société EMERAUDE POIDS LOURDS a la société NOYAL POIDS LOURDS s'éleve donc a :
- Total de l'actif.. 413.528.10 € - Total du passif.... 394.490,71 €
Soit un actif net apporté de .. 19.037,39 €
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IlI - Rémunération de l'apport-fusion
La société NOYAL POIDS LOURDS détenant la totalité des actions de la société EMERAUDE POiDS LOURDS et s'engageant à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il n'y a pas lieu à la détermination d'un rapport d'échange et la société NOYAL POIDS LOURDS ne procédera pas à une augmentation de capital.
L'actif net apporté par Ia société EMERAUDE POIDS LOURDS ressort à un montant de 19.037,39 euros.
La différence entre le montant de cet actif net et la valeur nette comptable dans les livres de la société NOYAL POIDS LOURDS des 500 parts détenues dans la société EMERAUDE POIDS LOURDS (109.125 euros) est négative de 90.087,61 euros et constitue un mali de fusion qui sera comptabilisé a l'actif de la société en immobilisation incorporelle.
IV -Propriété - Jouissance
La société NOYAL POIDS LOURDS sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2017.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société EMERAUDE POIDS LOURDS, depuis le 1er janvier 2017 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société NOYAL POIDS LOURDS.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La société EMERAUDE POIDS LOURDS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en Ia matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société NOYAL POIDS LOURDS, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2016. ll est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la société EMERAUDE POIDS LOURDS sera dévolu à la société NOYAL POIDS LOuRDS, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
ll - Apport de la société EMERAUDE POIDS LOURDS
- immobilisations incorporelles. ...0€ - immobilisations corporelles. .7.027,08 € - immobilisations financiéres. 2.010,27 € - actif circulant .... 404.490,75 €
Soit au total, un actif apporté évalué a. ..413.528,10 €
B) Passif pris en charge
Passif pris en charge Montants comptabilisés au 31/12/2016
Avances et acomptes recus sur commandes en cours 2.154,19
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 365.826,48
Dettes fiscales et sociales 26.501,64
Autres dettes 8,40
Total du passif pris en charge 394.490,71
C) Actif net apporté
La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société EMERAUDE POIDS LOURDS a la société NOYAL POIDS LOURDS s'éleve donc a :
- Total de l'actif.. 413.528.10 € - Total du passif.... 394.490,71 €
Soit un actif net apporté de .. 19.037,39 €
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IlI - Rémunération de l'apport-fusion
La société NOYAL POIDS LOURDS détenant la totalité des actions de la société EMERAUDE POiDS LOURDS et s'engageant à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il n'y a pas lieu à la détermination d'un rapport d'échange et la société NOYAL POIDS LOURDS ne procédera pas à une augmentation de capital.
L'actif net apporté par Ia société EMERAUDE POIDS LOURDS ressort à un montant de 19.037,39 euros.
La différence entre le montant de cet actif net et la valeur nette comptable dans les livres de la société NOYAL POIDS LOURDS des 500 parts détenues dans la société EMERAUDE POIDS LOURDS (109.125 euros) est négative de 90.087,61 euros et constitue un mali de fusion qui sera comptabilisé a l'actif de la société en immobilisation incorporelle.
IV -Propriété - Jouissance
La société NOYAL POIDS LOURDS sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2017.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société EMERAUDE POIDS LOURDS, depuis le 1er janvier 2017 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société NOYAL POIDS LOURDS.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE Ii: Charges et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I- Enoncé des charges et conditions
A/ La société NOYAL POIDS LOURDS prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société EMERAUDE POIDS LOURDS,pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
1I est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société EMERAUDE POIDS LOURDs a ia date du 31 décembre 2016, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
En outre la société NOYAL POIDS LOURDS prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2016, mais qui ne se réveleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
Il - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes:
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de ia fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société NOYAL POIDS LOURDS supportera et acquittera, & compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à ia propriété des biens apportés.
C/ La société NOYAL POIDS LOURDS exécutera, a compter du jour de la réalisation de ia fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résuitant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
E/ La société NOYAL POIDS LOURDS sera subrogée, & compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société EMERAUDE POIDS LOURDS s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et iesdits salariés.
La société NOYAL POIDS LOURDS sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compiéments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III - Pour ces apports, la société EMERAUDE POIDS LOURDS prend les engagements ci-aprs:
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de ia fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société EMERAUDE POIDS LOURDS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de ia société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige & fournir & la société NOYAL POIDS LOURDS, tous les renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et t'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société NOYAL POIDS LOURDS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.
C/ Elle s'oblige à remettre et a livrer à la société NOYAL POIDS LOURDS aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
I- Enoncé des charges et conditions
A/ La société NOYAL POIDS LOURDS prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société EMERAUDE POIDS LOURDS,pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
1I est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société EMERAUDE POIDS LOURDs a ia date du 31 décembre 2016, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
En outre la société NOYAL POIDS LOURDS prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2016, mais qui ne se réveleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
Il - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes:
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de ia fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société NOYAL POIDS LOURDS supportera et acquittera, & compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à ia propriété des biens apportés.
C/ La société NOYAL POIDS LOURDS exécutera, a compter du jour de la réalisation de ia fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résuitant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
E/ La société NOYAL POIDS LOURDS sera subrogée, & compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société EMERAUDE POIDS LOURDS s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et iesdits salariés.
La société NOYAL POIDS LOURDS sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compiéments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III - Pour ces apports, la société EMERAUDE POIDS LOURDS prend les engagements ci-aprs:
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de ia fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société EMERAUDE POIDS LOURDS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de ia société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige & fournir & la société NOYAL POIDS LOURDS, tous les renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et t'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société NOYAL POIDS LOURDS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.
C/ Elle s'oblige à remettre et a livrer à la société NOYAL POIDS LOURDS aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV: Conditions suspensives
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante du présent projet de fusion.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du proces-verbal des délibérations de ladite Assemblée.
Faute de réalisation de cette conditions pour le 30 septembre 2017 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
La société EMERAUDE POIDS LOURDS se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société NOYAL POIDS LOURDS qui constatera la réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à ia société NOYAL POIDS LOURDS de la totalité de l'actif et du passif de la société EMERAUDE POIDS LOURDS.
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- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante du présent projet de fusion.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du proces-verbal des délibérations de ladite Assemblée.
Faute de réalisation de cette conditions pour le 30 septembre 2017 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
La société EMERAUDE POIDS LOURDS se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société NOYAL POIDS LOURDS qui constatera la réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à ia société NOYAL POIDS LOURDS de la totalité de l'actif et du passif de la société EMERAUDE POIDS LOURDS.
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CHAPITRE V: Déclarations générales
La société absorbée déclare :
- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que les biens et droits apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, à l'exception ses sûretés ressortant de l'état des inscriptions annexé aux présentes. La société absorbante accepte de reprendre les inscriptions ressortant de cet état (et celles qui pourraient &tre inscrites aprés la signature du présent projet de fusion), a l'exception des inscriptions devenues sans objet :
-Que la société EMERAUDE POIDS LOURDS s'oblige à remettre et a livrer a la société NOYAL POIDS LOURDS, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que les biens et droits apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, à l'exception ses sûretés ressortant de l'état des inscriptions annexé aux présentes. La société absorbante accepte de reprendre les inscriptions ressortant de cet état (et celles qui pourraient &tre inscrites aprés la signature du présent projet de fusion), a l'exception des inscriptions devenues sans objet :
-Que la société EMERAUDE POIDS LOURDS s'oblige à remettre et a livrer a la société NOYAL POIDS LOURDS, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
CHAPITRE VI: Déclarations fiscales et sociales
I - Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il- Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe.
B/ Impôt sur les sociétés
Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le
imposables de la société absorbante.
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En conséquence, ia société NOYAL POIDS LOURDS prend les engagements suivants :
- La présente fusion retenant ies valeurs comptables au 31 décembre 2016 comme valeur d'apport des étéments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions de l'instructions administrative du 30 décembre 2005 (BOl4l-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
-à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale oû cette société aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-A du Code Général des Impôts ;
-a se substituer le cas échéant à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscai, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code Général des Impôts) ;
-à porter le cas échéant le montant des plus-values dégagées sur ies éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies Il du C.G.1. ;
- à réintégrer le cas échéant, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.I.) ;
-a inscrire à son bilan les éléments pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
- à conserver les titres de participation que la société absorbée aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code Général des Impôts. La société absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du C.G.l.
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés, és-qualités, constatent que ia fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts issu de l'article 89 de la loi de finances pour 2005. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
D) Participation des employeurs a la formation professionnelle continue
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
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Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il- Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe.
B/ Impôt sur les sociétés
Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le
imposables de la société absorbante.
9
En conséquence, ia société NOYAL POIDS LOURDS prend les engagements suivants :
- La présente fusion retenant ies valeurs comptables au 31 décembre 2016 comme valeur d'apport des étéments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions de l'instructions administrative du 30 décembre 2005 (BOl4l-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
-à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale oû cette société aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-A du Code Général des Impôts ;
-a se substituer le cas échéant à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscai, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code Général des Impôts) ;
-à porter le cas échéant le montant des plus-values dégagées sur ies éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies Il du C.G.1. ;
- à réintégrer le cas échéant, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du C.G.I.) ;
-a inscrire à son bilan les éléments pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
- à conserver les titres de participation que la société absorbée aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code Général des Impôts. La société absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du C.G.l.
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés, és-qualités, constatent que ia fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts issu de l'article 89 de la loi de finances pour 2005. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
D) Participation des employeurs a la formation professionnelle continue
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
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CHAPITRE VII: Dispositions diverses
I - Formalités
A/ La société NOYAL POIDS LOURDS remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
Il-_Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Ill- Remise de titres
II sera remis à la société NOYAL POIDS LOURDS lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilires, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV- Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société NOYAL POIDS LOURDS.
V- Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les soussignées élisent domicile a leur siêge social figurant en téte des présentes.
Vl- Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
-aux représentants des sociétés concernées par ia fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
-aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
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Vll -. Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Fait a N0YAL SuR ViLAiNE Le 24iC6iLOF En 3 exemplaires
SAS NOYAL POIDS LOURDS SARL EMERAUDE POIDS LOURDS Hervé LEMONNIER, es qualités Hervé LEMONNIER, es qualités
A/ La société NOYAL POIDS LOURDS remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
Il-_Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Ill- Remise de titres
II sera remis à la société NOYAL POIDS LOURDS lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilires, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV- Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société NOYAL POIDS LOURDS.
V- Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les soussignées élisent domicile a leur siêge social figurant en téte des présentes.
Vl- Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
-aux représentants des sociétés concernées par ia fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
-aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
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Vll -. Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Fait a N0YAL SuR ViLAiNE Le 24iC6iLOF En 3 exemplaires
SAS NOYAL POIDS LOURDS SARL EMERAUDE POIDS LOURDS Hervé LEMONNIER, es qualités Hervé LEMONNIER, es qualités