Acte du 17 octobre 2022

L'Assemblée Générale décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec l'article

L823-1 du Code de commerce modifié par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative a la transparence, a la lutte contre la corruption et a la modernisation de la vie économique concernant les modalités de désignation des commissaires aux comptes.

En conséquence, l'article 15 des statuts sera rédigé de la maniére suivante :

# Article 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs

commissaires aux comptes désignés par décision collective des associés. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

[...]

Certifié conforme Le Président

ocuSigned by

Pien BEDRY 0A40B4ACC59F418.

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A3XX

Société par actions simplifiée Au capital social de 809.000 euros

Siege social : 1 rue de l'Eglise 71510 MOREY

445 387 475 RCS CHALON SUR SAONE

La société a été constituée entre Messieurs Pierre BEDRY, Patrick PIRRAT et Erwan SUREAU sous la forme de société a responsabilité limitée par acte sous seings privés en date a ECUISSES du 15 février 2003.

Par décision en date du 20 juillet 2013, elle a été transformée en société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par les articles L 227-1 a L 227-20,L 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce, par les articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ainsi que par les présents statuts.

Les activités de société holding comprenant

> L'acquisition de filiales ou de participations au sens respectivement des articles L 233-1 et L 233-2 du code commerce, la participation au capital ou aux fonds propres de toute société ou groupement, L'animation, la coordination des activités opérationnelles et financiéres desdites sociétés ou groupement, la réalisation de toutes opérations, l'exercice de toutes prestations administratives ou financiéres, la mise en xuvre d'économies d'échelle et de synergies inter sociétés, l'acceptation de tous mandats sociaux de nature a permettre ou a favoriser la réalisation des activités ci-dessus, > Et plus généralement la réalisation de toutes opérations commerciales, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, acquisition ou prise a bail de locaux, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet et de nature a favoriser le développement du patrimoine ou des activités de la société.

La dénomination de la Société est : A3XX

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a : MOREY 71510, 1 rue de l'Eglise

La création ou la fermeture d'établissements ainsi que le transfert du siége social ne pourront étre décidés que par décision des associés.

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l. La durée de la Société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.

2. L'année sociale commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

1. Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme en numéraire de 10.000 £, savoir :

- par Monsieur Pierre BEDRY 9.000 € - par Monsieur Patrick PIRRAT 500 € - par Monsieur Erwan SUREAU 500 €

2. L'assemblée générale extraordinaire du 20.07.2013 a décidé de porter la valeur nominale de la part a 10 £, de sorte que le capital de 10 000 £ se trouve divisé en 1000 parts sociales de 10 £ chacune.

3. Lors de cette méme assemblée générale, le capital a été augmenté d'une somme de 200 000 £ prélevée sur les réserves ordinaires, par création de 20000 parts nouvelles de 10 £ de nominal, attribuées en totalité a l'associé unique.

4. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30.07.2013, le capital a été augmenté d'une somme de 470 000 £ par émission au nominal de 47000 actions nouvelles émises au prix de 10 £ l'action, souscrites et libérées en totalité en numéraire.

5. Suite a un acte de consentement unanime des associés du 3 décembre 2018, le capital a été augmenté de 129.000 euros pour le porter de 680.000 euros a 809.000 euros par émission de 12. 900 actions nouvelles de 10 euros chacune.

Le capital social est fixé a la somme de HUIT CENT NEUF MILLE (809.000) euros.

Il est divisé en QUATRE VINGT MILLE NEUF CENT (80.900) actions d'un montant de DIX (10) euros de nominal, intégralement libérées. Toutes les actions sont de méme

catégorie.

Il peut étre émis des actions de préférence avec ou sans droit de vote dans les conditions

prévues par la loi. La Société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission

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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter

. Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

: Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

. Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés

délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

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I- La collectivité des associes délibérant dans les conditions prévues pour les

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président. dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des

sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice

de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des

mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités

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Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, les copropriétaires indivis devant désigner l'un d'entre eux pour représenter les actions

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du

compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

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Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 11 ci-dessus sont nulles

ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pouvant étre choisi parmi ou en dehors des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cours d'existence de la société, le président est désigné par décision collective des

associés.

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Le président est nommé pour la durée fixée par la décision collective des associés ayant statué sur sa nomination. Dans le silence de cette décision sur la durée de son mandat, le

président est nommé pour une durée indéterminée.

Les fonctions de président cessent de plein droit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, son décés, l'arrivée de la limite d'age si une telle limite a été instaurée, son incapacité mentale ou physique a exercer ses fonctions pendant une durée continue

supérieure a deux mois, sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque, sa

révocation, sa démission, laquelle ne peut cependant prendre effet qu'a l'expiration d'un préavis de quinze jours.

Le président exercera ses fonctions en consacrant a la société le temps nécessaire a la réalisation des affaires sociales. Il ne pourra pas, pendant la durée de son mandat. exercer de fonctions quelconques de dirigeant, salarié, intervenant ou consultant dans une entreprise ou société concurrente, sauf autorisation par décision collective des associés.

Le président représente la société. A l'égard des tiers il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la société, le président assume la direction générale de la société

Il peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. Les associés peuvent

néanmoins par décision collective a titre de régle interne limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a autorisation préalable ou a contrle spécial

Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont

de la compétence du président.

Le président peut demander a étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux qui seront désignés et révoqués par décision collective des associés. Cette décision déterminera la rémunération du ou des directeurs généraux.

Le ou les directeurs généraux pourront disposer des pouvoirs de direction fixés par les associés et sur délégation expresse du président, pourront également représenter la société avec les mémes pouvoirs de représentation a l'égard des tiers que le président

Le ou les directeurs généraux pourront percevoir une rémunération fixée par la collectivité des associés

Le président doit étre agé de moins de 70 ans. Passé cette limite, il devra quitter ses fonctions.

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Le président pourra percevoir une rémunération fixe et/ou variable fixée par décision collective des associés, la voix du président étant prise en considération pour cette décision s'il est personnellement associé de la société.

En tout état de cause, le président, le ou les directeurs generaux et les personnes bénéficiant de délégations de pouvoirs auront droit au remboursement des frais de représentation sur justificatifs. La justification des frais de déplacements au moyen de

véhicules personnels pourra résulter de l'application d'un baréme kilométrique sur justification des distances parcourues.

Le président est révocable a tout moment sans indication de motif par la collectivité des associés.

Le président pourra cumuler son mandat avec un contrat de travail. La conclusion du contrat de travail devra étre décidée par la collectivité des associés

En cas de cumul, la révocation ou la démission du mandat de président ou de directeur

général ne mettra pas fin au contrat de travail qui a ses régles propres

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision collective des associés

Le commissaire aux comptes présente une fois par an a l'assemblée des associés devant

statuer sur les comptes annuels un rapport sur les conventions intervenues directement

ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il

s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code du commerce.

Les associés statuent sur ce rapport et sur les conventions qui y sont relatées. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

La voie du président ou des personnes intéressées est prise en compte lors de la décision collective des associés statuant sur le rapport et les conventions sus-mentionnées.

Le président et les autres dirigeants ayant conclu la convention ci-dessus visée doit en informer le commissaire aux comptes.

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Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes par le président ou le dirigeant ayant conclu la convention. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Il est interdit au président et a tous dirigeants autres que les personnes morales de la société, a peine de nullité du contrat, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs

engagements envers les tiers.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes

Décisions spéciales prises a l'unanimité :

Toutes décisions requérant l'unanimité en application de l'article 227-19 du Code de Commerce

> Décisions ordinaires prises a la majorité des voix dont disposent les associés

présents ou représentés :

: approbation des comptes annuels, affectation des résultats et paiement éventuel du dividende en actions;

approbation des conventions réglementées et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur ces conventions

nomination, rémunération et révocation du président et des directeurs généraux ; nomination des commissaires aux comptes

RESULTATS

La société, par son président, tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. dresse et arréte des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Il établit chaque année un rapport de gestion. Les comptes annuels et le rapport de gestion sont soumis annuellement a l'approbation des associés dans les six mois de la clture de l'exercice social. La décision des associés est prise dans les conditions indiquées ci- dessus sous l'article l9.

Aprés approbation des comptes et constatation d'un bénéfice, la collectivité des associés statue sur son affectation comme suit

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des reports a nouveau déficitaires, il est d'abord prélevé

5 % au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte

toutes sommes a porter en réserves en application de la loi ou d'options fiscales exercées par la société. Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour étre, sur proposition du président, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a

nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable

En cas de perte, son montant est porté en report a nouveau.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur

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Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, concernant

l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a l'arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix. notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.

Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre < utile > sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois a compter de la désignation du

tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties

renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties

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