Acte du 26 mai 2006

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régic par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commnerce, par toutes autres dispositions légales et réglemnentaires en vigueur, et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

DEPOT GTC AIX M-2 2 6 MAi 2006 DU Ln 49O O41

VENTES AU PARTICULIER DE MEUBLES, SALONS ET DECORATIONS INIERIEURES

Toutes opérat ions industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et & tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société. par tous moyens, a toutes cntreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commanditc, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Articlc 3 - DENOM1NATION

La dénomination de la Société cst :

CUIR DESIGN

Tous ies actes et documents émanant de la Société ct destinés aux ticrs et notamment les lettres, facturcs, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédéc ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et dc l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation dc la société au Registre du Commerce ct des Sociétés.

Lc sicge social est flxé LE PETIT PEAGE, 13240 SEPTEME LES VALLONS.

Le transfert du siege social est décidé par décision extraordinaire des associés

La duréc de la Société est fixéc a 99 années a compter de son immatriculation au Registrc du Commerce el des Sociétés. Cctle duréc viendra donc a expiration en deux mille cent cing. Elle se renouvellera cnsuite par tacite reconduction pour des périodes de mémc durée, sauf opposition d'un ou plusicurs associés notifiée a la Société par lettre recommandéc avec demande d'avis dc réception, 1 mois avant l'expiration dc la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale de la Société ne peut excéder 99 ans.

L'exercice social commence lc er janvier et se termine le 31 décembre de chaquc année.

Le premier exercice social scra clos lc 31 décembre 2006.

Apports en numéraire

Les soussignés font apport a la Société, savoir :

Monsieur KFAYAT LAURENT apporte a ia Société la somme de scpt inille cinq cent curos, ci 7 500 curos

Monsicur REZGU1 MEltDI apporte a la Société la $omme de sept mille cinq cent euros, ci 7 500 euros

Lesdits apports correspondant a 150 parts sociales de 100 curos, souscrites cn totalité ct cntiérement libérécs

Ladite somme de 1s 000 curos a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'aticste le certificat dépositairc établi par la Banquc BNP PARIBAS PRADO 475 AVENUE DU PRADO 13008 MARSEILLE.

Récapitulation des apports

Apports en numéraire : quinze mille euros, ci 15 000 curos

Total des apports qutinze imille curos, ci 15 000 euros

Articlc 8 - INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS

Madamc REZGUI mariés sous lc régime dc la communauté de bicns ct apporteurs de deniers dépendant de cette communauté, se donnent mutue!lement acte dc l'avertissement prévu par l'article 1832-2 du Code civil, la qualité d'associé étant reconnue a chacun des époux.

Le capital social est fixé a la sonme de 15 000 curos.

li est divisé en 150 parts de 100 curos chacune, numérotécs de 1 a 150, entiérement souscrites ct libérées dans lcs conditions exposées ci-dessus ct attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur KHAYAT LAURENT a concurrence dc soixante quinze parts, numérotées de 1 a 75, en rémunération de son apport, ci 75 parts

Monsieur REZGUI MEHDI à concurrcnce de soixante quinzc parts, numérotées de 76 a 150, en rémunération de son apport, ci 75 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 150 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dcssus indiquées et qu'clles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de Iaugmentation du capital

Lc capital social peut, en veriu d'une décision extraordinaire des associes, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représcntation d'apports cn nature ou cn numéraire, ou par incorporation dc tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision cxtraordinaire portant augmentation du capital, fixe Ic montani de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en naturc

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libércr en numeraire.

En cas d'augmcntation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts socialcs doivcnt faire l'objet d'un dépôt a Ia Caisse des Dépots et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital cst réalisée cn tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque appori en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apporis désigné par ordonnance du Président du Tribunal dc commerce à la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toutc augmentation de capital en numéraire pourroni étre entieremcnt libérées sur appel de la gérance intégralement ou en unc ou plusieurs fois, dans un délai qui ne pcut cxcéder cinq ans a compier du jour ou l'augmentation de capital cst devenue définitive.

3 - Rompus

Les augimentations de capital sont réalisées nonobstant l'cxistencc de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrancc d'un nombre cntier de parts sociales nouvelles devront faire lcur affaire personnellc de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apportcurs ou acquéreurs communs en bicns

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apportcur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cct apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour lcs deux époux si la revcndication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervicnt aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions dc parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition dc parts par un tiers souscripteur tié par un PACS. l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenucs dans le cadre de l'article 51s-5 du Code civil.

Lc/La partenairc de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS dcvra étre agréé(e) selon lcs conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

1l - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteintc a l'égalité des associés.

2 - Pertes ayant pour effet de ramcner les capitaux propres a un montant inféricur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'cffct de décider, dans lcs conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'cst pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des staluts, la Société est tenue, au plus tard a la clturc du deuxiéne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pcrics est intervenuc, et, sous réserve des dispositions relatives au moniant minimum du capital, de réduire son capitai d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux proprcs n'ont pu &tre reconstitués à concurrence d'une valcur au moins égale a la moitié du capital.

Quc la dissolution soit ou non décidéc, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le départemcnt du siegc social, déposéc au Greffe du Tribunal de commerce du licu du siége social, ct inscrite au Registre du Commcrce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou Ic Commissaire aux comptes de provoquer unc décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Soci&té. Il cn est de méme si les dispositions du dcuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser Ia situation. 1l ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ArticIc 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - OBLIGATIONS NOMINATIVES

11.1. Représcntation des parts sociales - Les parts sociales ne peuvcnt étre rcprésentées par des titres négociables. Les droits de chaquc associé dans la société résultent sculement des préscnts statuts, des actes modificatif's ultérieurs et des cessions de parts réguliérenent notifiécs ct publiées.

La société pcut émettrc des parts socialcs en rémunération des apporis cn industrie qui lui soni effectués. Ces parts sont émises sans valeur noninale ct ne sont pas prises en comptc pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre pcrsonnel. Elles ne peuvent &tre cédées et son amnulécs cn cas de décés de leur titulairc comme cn cas dc cessation dcs prestations dues par ledit titulaire.

11.2. Obligations nominatives - Si la société est légalcment tenue d'avoir un Commissairc aux conptes et que les conptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominativcs, dans les conditions ct sous les réscrves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assenblée généraie des associés, dans les conditions de majorité requiscs pour Ics décisions ordinaires. Si le capital dc la société est entiérement libéré, Fassemblée généralc pcul déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.

Une notice rclative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale ct représentée par unc ou plusicurs personnes physiqucs ou imorales, sans que les rcpréscntants puissen étre plus dc trois, et sont appelés a sc réunir cn assemblée générale, dans les conditions ct selon les modalités fixées par la réglemcntation en vigueur.

Elles ne peuvent. pour ces émissions, faire appel public à l'épargne, ni émettre ces titres dans Ie public cn recourant a la publicité, au démarchage, a des établissements de crédit ou a des prestalaircs d investissement.

En outre, les obligations nominatives émises par les SARL nc peuvent &tre admises aux négociations sur un marché réglementé. Elles peuven, cn revanchc, étre diffusées auprés d'investisseurs qualifiés (banques ou sociétés de capital risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investisseurs (moins de 100 personnes).

Lémission doit ctre décidéc dans les conditions de majorité applicables aux assemblécs ordinaircs

Il est inierdit de déléguer au gérant le pouvoir de procédcr a 1'émission si lc capital social n'est pas entierement libéré.

Comme précédemment, il demeure interdit aux SARL de garantir une émission de valcurs mobiliéres, sauf si l'émission cst effectuée par une Société pour Ic développement régional ou s'il s'agit d'unc émission d'obligations bénéficiant dc la garantie subsidiaire de l'état.

ArticIc 12 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1 - Forme dc la cession

La transmission des pars s'opére par un actc authenlique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civit. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'actc de cession au siege social contre remise par lc Gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commcrce ct des Sociétés.

2 - Agrément des cessions

Les paris sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titrc gratuit, quclle que soit ja qualité du cessionnaire. qu'avec le consentemcnt de la majorité dcs associés représentant au moins la noitié des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés cst requis ei lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent. la gérance doit convoquer l'assembléc des associés pour qu'clle délibére sur le projet ou consulier des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lcttre rccommandéc avec demande d'avis de reccption.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compler de la dernicre des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, ic consentement à la cession cst réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agrééc

Si la société a refusé de conscntir a la cession. les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus. d'acquérir ou de fairc acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Codc Civil, les frais d'expertisc étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut rcnoncer a son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demandc de la gérance, cc délai dc trois mois pcut &tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur rcquéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six inois.

La Société peut également, avcc le consentement de l'associé cédani, décider dans le meme délai de réduirc son capital du moutant de la valeur nominalc des parts dc cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai dc paiement, qui ne saurait excéder dcux ans. peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunai de commcrce du licu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues poricnt intérét au taux légal en maticre commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient scs parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, & moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de tiquidation de communauté cntre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

11 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, ct éveniuellcment son conjoint survivani, sous réscrve de l'agrémcnt des intéressés par la majorité fixée pour l'agrémcnt des cessions entre vifs au profit d'un tiers.

Pour pernetire la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditairc dans ics trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de noloriété ou d'un cxtrait d'intitulé d'inventairc, sans préjudicc du droit, pour la gérance. de requérir dc tout notaire la délivrance d'cxpéditions ou d'cxtraits de tous actes établissant lesdiies qualités.

Dans Ics huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adressc a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avcc demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mcntionnant les qualités des hériticrs, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé ct le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant .

ia gérance pcut également consulter les associés lors d'une assembléc générale extraordinaire gui devra être convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prisc par les associés n'a pas à &trc motivéc. Elle cst notifiée aux héritiers ct ayants droit dans le délai de trois mois a compter dc la production ou dc la délivrance des pieces héréditaires. A défiut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayanis droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire rachetcr leurs parts dans les conditions prévucs ci-dessus pour ies transmissions cntre vif's.

2 - Dissolution de communauté du vivant dc l'associé

En cas dc liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de bicns ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnclle de bicns ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou cx-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, cst soumisc au conseniemcnt dc la majorité des associés représentant au moins ta moitié des parts sociales, dans Ics imémcs conditions quc celles prévues pour l'agrénent d'un tiers non encore associé.

3 - Extinction du PACS

En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux parienaires ou unilatéralement), la tiquidation des parts indiviscs sera cffectuéc conformémcnt aux regles applicables au parlage (application de l'article 832 du Codc civil par renvoi de t'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférenticlle des parts sociales à l'autre partcnaire, moyennant le paienent d'unc soulte.

A défaut d'accord amiablc, la dcmande d'altribution préférenticllc sera portée devant le juge compétent qui, si chaquc partenaire réclame l'attribution du mémc bien, statuera en tenant compte des aptiludes de chacun a gérer l'cntreprise ci a s'y maintcnir ct de la durée de lcur participation personmelle a l'activité de l'cntreprise.

111 - Location des parts sociales

La locations de parts sociales n'cst pas autoriséc.

ArticIc 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Lcs parts sociales sont indivisibles à l'égard dc la Société qui nc reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'cntre eux pour les représenter auprés de la Société ; & défaut d'entente, il apparticnt a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit dc vote apparticnt à l'usufruitier pour les décisions ordinaires ct au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les asscmblées générales

Articlc 14 - DRO1TS DES ASSOC1ES

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices ct de l'actif social proportionnellcment au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industric sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part enporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résoiutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelquc prétextc que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société. ni en dcmander lc partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement a un projet dc nantissement dc parts sociales, cc consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas dc réalisation forcée des parts nantics. sclon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vuc de réduire son capital.

ArticIc 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOC1E

La Société n'est pas dissoute par le déces ou Iincapacité frappant l'un des associés.

Articlc 16 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Les associés peuvent laisscr ou mcttre a la disposition de la Société toutes sonmcs dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommcs et icur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision coilective des associés. Si l'avancc en compte courant cst effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective dcs associés. En tout état de cause, les convenlions des avances cn comptes a associés sont soumiscs à la procédure de contrôle des conventions prévucs à l'article L.. 223-19 du Code de commerce.

La Société cst gérée par ume ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou cn dehors d'eux.

Le premier Gérant associé de la Société cst Monsieur KHAYAT LAURENT, demeurant 20 LE CLOS DU CARRESTIERE 13700 MARIGNANE, pour une durée illinitée

En cours de vic socialc, la nomination dcs gérants est décidée a la najorité de plus de la moitié des parts sociales.

ArticIc 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE

En cas de pluralité dc gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société ct dispose dcs m&mes pouvoirs quc s'il était Gérant unique : l'opposition forméc par l'un d'eux aux actes dc son ou de scs coilégucs est sans effet a Iégard des tiers, a moins qu'i! ne soit établi que ccs dernicrs ont cu connaissance dc celle-ci.

Le Gérant. ou chacun des gérants s'ils sont plusicurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia Société - Le Gérant", suivis de la signaturc du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représcnter la Société et agir cn son nom cn toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois. a titre de réglement intéricur, ct sans que cette clause puisse etre opposéc aux tiers ni invoquée par cux, il cst stipulé quc tout cmprunt d'un montant supérieur a 0 curos autre que les découveris en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubies ou fonds de commercc, toute

constitution d'hypothéquc sur Ics immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce. l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituéc ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collectivc ordinairc des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectcment modification de l'objei social ou des staluts, par une décision collective extraordinairc.

Le Gérant est tcnu de consacrer tout lc tcmps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute pcrsonnc de son choix pour tn ou plusicurs objets spéciaux ct limités.

Articlc 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1 - Durée

ta durée des fonctions du ou des Gérants est fixéc par la décision collective qui les nommc

2 - Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidéc sans juste motif, ellc peut donner licu à dcs dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnclie, incompatibilité de fonctions ou révocation. Lc Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais it doit cn informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'cntraine pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vuc de suppriner Ic nom du gérant, à la majorité sinple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

ia collectivité des associés procéde au remplaccment du ou dcs gérants sur convocation, soil du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptcs s'il en existe un, soit par un mandataire de justicc à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusicurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de déces du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'asscmbléc des associés, & la sculc fin de rempiacer lc gérant décédé dans les conditions dc forme et de délai précisécs par la réglementation en vigucur.

ArticIc 20 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémtinération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionncl, ou a la fois fixe et proportionncl a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cettc rénunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, att rembourseinent de ses frais de représentation et de déplacements.

ArticIc 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le Gérant ou, s'il cn existe un, Ie Commissairc aux compics, présente a l'asscmblée généralc ordinaire annuetle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société ct l'un de ses Gérants ou associés.

2 - L'asscmbléc statuc sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé nc peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises cn compie pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, Ics conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les convcntions que l'assembléc désapprouve produisent néanmoins leurs cffets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsablc, Gérant, Administrateur, Directeur Général, mcmbrc du Direcioire ou du Conseil de surveillance, cst simultanémcnt Gérant ou associé de la Société.

Ellcs ue sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les pcrsonnes morales de contracter, sous quclque formc que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par eile des découverts cn compte courant ou autremcnt, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par cile leurs cngagements envers des tiers.

Cette inerdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ct descendants des géranis ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personnc interposéc.

Le ou les gérants sont rcsponsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ct réglemeniaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés pcuvent, soit individuellement, soit cn se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commercc.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à F'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outrc, encourir Ics inierdictions et déchéances prévues par i'articlc L. 223-24 du Codc dc commerce.

I - Toutes les décisions collectivcs doivent &tre prises en assemblée.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'cxtraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'clles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiécs d'ordinaires dans tous les autres cas.

Ln

3 - Les décisions ordinaircs y compris celle rclatives a la nomination et a la révocation du Gérant doivent &tre adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si. en raison d'abscncc ou d'abstention d'associés, cette majorité n'esi pas obtenue à la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois ct les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions nc peuvent portcr que sur lcs questions ayant fait l'objct de la prcmicre consultation.

Toutefois. les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre priscs par des assocics représcntant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puissc faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent tre valablenent adoptées, sur prcmiére convocation que si les associés préscnts ou représcntés possédent au moins le quart des parts sociales et sur deuxicme convocation le cinquieme des parts sociaies.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxicme assemblée peut étre convoquéc dans les dcux mois de la premierc asscmblée, aucun quorum n'étant alors requis.

Les modifications statutaires sont décidécs à la majorité des dcux tiers des parts détenues par Ics associés présents ou représentés

Toutefois, 'agrémcnt des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article " Ccssion ct transmission des parts sociales " des présents statuts, doit etrc donné par la majorité des associés representant au moins la moitié des parts sociales.

De méme la modification statutaire résultant dc la supprcssion du nom du gérant cn cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, cst valablement décidéc par la imajorité dcs associés représcntant plus dc la moitié des parts sociales.

Par aillcurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéficcs ou de réservcs est valablemcnt décidée par Ies associés représentant sculement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidéc dans les conditions fixées par l'artictc L. 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société cn nom collectif, cn Société en comnandite simplc ou par actions, cn Société par actions simplifiéc, lc changement de nationalité de la Société ct l'augmentation des cngagements des associés exigent l'tnanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblécs générales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent égalemcnt étre convoquécs par lc Commissaire aux comptes s'il cn cxiste un.

La réunion d'une asscimblée pcut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart dcs parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunai de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoqucr l'assemblée et dc fixer son ordrc du jour.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai precisées par la réglementation en vigucur.

i.cs associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandéc comportan l'ordre du jour.

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Toute asscmbléc irrégutiéremcnt convoquéc peut @trc annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevablc lorsquc lous les associés étaicnt présents ou représentés, ct sous réservc qu'ait été respccté Icur droit de communication prévu a l'article " Information des associés " des présents statuts.

L'assembiée appelée à statucr sur les comples doit @tre réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque lc Commissairc aux conptes convoquc l'assembléc des associés, il fixc l'ordre du jour ct peut, pour des motifs déterminants. choisir un lieu de réunion autrc que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. 11 expose les motifs dc la convocation dans un rapport lu a l'assembléc.

2 - Ordrc du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étrc indiqué dans la leltre dc convocation, cst arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverscs qui ne doivent présenter qu'une miniine importance, les qucstions inscrites à l'ordrc du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se rcporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions ct nombre de voix

Tout associé a lc droit de participer aux décisions ct disposc d'un nombre de voix égal a celui des pars qu'il posséde.

4 - Représentation

Chaquc associé peut se faire rcpréscnter par son conjoint ou par un auirc associé, a moins quc la Société ne comprenne quc les deux époux, ou seulemcnt deux associés. Dans ces deux dcrniers cas sculement, l'associé peut se faire représcnter par une autre pcrsonne dc son choix.

Un associé nc peut constitucr un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et votcr en personne du chef de l'autre partic.

Les représentants légaux d'associés juridiqucmcnt incapables peuvent participer au vote, mme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représcntation d'un associé est donné pour une seule assembléc. Il peut cepcndant &tre donné pour dcux assemblées tcnues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avcc le in&me ordre du jour.

s - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée cst réunie au licu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, clle cst présidéc par l'associé, préscnt ct acceptant, qui possédc ou représenie le plus grand nombre de paris sociales. Si plusicurs associés qui possédcnt ou représentent Ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembléc est assurée par le plus agé.

Articlc 25 - CONSULTATION ECRITE

A F'appui dc la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adrcssés a ceux-ci par lettre recommandée.

l.es associés doivent. dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projcts de résolutions, émcttre lcur votc par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaquc associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il poss&de.

Pour chague résolution, le vote cst cxprimé par "OUl" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dcssus sera considéré conme s'étant abstenu.

t - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatéc par un procés-verbal établi ct signé par la gerance et. le cas échéant, par le Président dc séance.

Le procés-verbal indique la date ct ic lieu de la réunion, les nom, prénons et qualités du Président de séance, les nom ct prénoms des associés préscnts et représentés avec l'indication du nombre de paris déienucs par chacun d'eux, les documcnts et rapports souinis a l'assembléc, un résumé des débats, les textes dcs résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écritc, il cn cst fait mention dans le proces-verbal auquel cst annexée ia réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un rcgistrc spécial tenus au siége social, ct cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un jugc du Tribunal d'instance, soit par te maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etrc établis sur des feuillcs mobiles numérotées sans discontinuié, paraphées dans Ics conditions prévucs a l'alinéa précédent et reveiues du sccau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'unc feuille a été remplie, meme particllement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisécs. Toute addition, suppression, substitulion ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copics ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou cxtraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours dc ia liquidation de la Société, leur certification est valablemcnt cffcctuée par un scul Liquidatcur.

ArticIe 27 - INFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date dc l'assemblée généralc appcléc à statuer sur les comptes d'un cxercice social, le rapport de gestion, ainsi que les compics annuels, le texte dcs résolutions proposécs ct, le cas échéant, Ic rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cctte communication, tout associé a la faculté de poscr par écrit des qucstions auxquelles le ou Ics Gérants sont tenus de répondre au cours de l'asscmbléc.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembléc, l'inventairc est tenu au siege social à la disposition des associés, qui ne peuvent cn prendre copie.

En cas dc convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texie des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi quc, le cas échéant, celui du ou des Coumissaircs aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avan ja datc dc la

réunion. En outrc. pendant le imeme délai, ces memes documents sont tenus, au sicge social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissancc ou copic.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme ct au siége social, connaissancc des documcnts suivants, concernant les trois derniers exercices : coinptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces asscmblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, Ic droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expcrtise sur une ou plusicurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés rcprésentant au moins le dixicme du capital social. Lc Ministére Public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux memes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des qucstions au Gérant sur tout fait dc nature à compromettrc la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant cst cominuniquéc, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.