Acte du 4 novembre 2022

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIECE - DUREE

Anicle I - Fonne. . Article 2-Objt... Article 3 -Denomination. 2 Anicle 4 - sige social. Article s - turée....

APPORTS-CAPITAL SOCIAL ACTIONS

DISPOSITIONS DIVERSES

FORME : QBJET- DENOMINATION - SIEGE -DUREE

APPORTS - CAPITAL SOCIAL : ACTIONS

CESSION DES.ACTIONS

DROITS ET OBLIGATIONS ATEACHESAUX ACTIONS

Articte M - Cession sies.actions

Toutes opérations à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions, notamment, mais sans que cette tiste soit exhaustive, les cessions y compris les cessions par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision judiciaire, échanges, apports en societé, transmissions universelles de patrimoine sous quelque forme que ce soit (fusion, scission, dissolution par réunion de toutes les parts en une seule main...) donations, liquidations de communauté ou de successions, préts, location... sont soumises a la méme procédure de préemption et aux mémes droits visés au présent article 10 que les cessions d'actions.

Au cas oû plus de 50 % du capital d'un associé personne morale changerait de propriétaire au cours d'une période de 24 mois consécutifs, les autres Associés pourront exercer (i) le droit de préemption prévu par ie présent article 10 sur les actions de la société détenues par tadite personne moraie associée et (ii) le droit de sortie prévu & l'article 10-4-1 des statuts. Les personnes morales Associés devront notifier aux autres Associés un tel changement ds qu'elles en auront connaissance. Le délai de 30 jours pour l'exercice du droit de préemption portant, au choix des Associés, sur tout ou partie de la participation de l'associé, personne morale, court à compter de ta réception de cette notification.

1. Les actions de la société sont librement cessibles entre associés.

2. Droit de préenption.réciproaue :

2.1. - Au cas ou un associé de ta société projetterait de procédcr a un transter d'actions a un tiers, il devra notifier prealablcment aux autres associ&s le projct de transfert avec les conditions et cngagements suivants :

- nombre de titres concernés,

- prix ou valorisation retenus,

- modalités dc paicment du prix ct plus généralement toutes Ics conditions nécessaires a la bonne appréciation du projet (garanties dc passit, caution ...). ainsi que le d&lai de réalisation.

- l'idcntité du cessionmaire et son éventuelle appartenance a un groupe,

- l'engagement irtévocable du futur acquéreur d'acquerir la totalité des titres préscntés au transfert.

La notification du projet de transfert vaudra offre irrévocable, pendant ia durée de ia procedure de préemption du cédant de transférer ses titres aux conditions notifiées.

2.2. Chaque associe aura un délai de trente (30) jours a conpter de la notification du projet de transfert. pour notifier au cédant, et aux autres associés s'il en existe, qu'il entend exercer son droit de préemption.

2.3. Chaque associé pourra exercer son droit dc préemption en proportion, pour chacun des associés . du noobre de titrcs dont il est propri&taire par rapport au nombre total de titres de la société, comptc non tcnu dcs titres offerts & la préenption.

2.4. Chaque associé devra égaleinent notifier aux aulres associés s'il en txiste. dans le délai visé au paragraphe 2.2., si il souhaite exercer son droit de précinptiou pour un nombre de titres supéricur a celui auquel il a droit cn vertu des dispositions du paragraphe 2.3. ci-avant en lui indiquant le nombre dc titressouhaité.

S'il existe plusieurs associés pouvant excrcer le droit de préemption prévu par le présent article et si Ic nombre total de titres, que les associés ont notifié acquérir, s'avere etre supérieur au nombre de titres offerts a la précniption, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdits titres dans le délai prévu au paragraphe 2.2. ci-dessus. les titres concernés seront répartis entre eux au prorata du nombre de titres préemptés par chacum deux en application du paragraphe 2.3., mais dans la limite de leur demande.

2.5. Dans les huit (8) jonrs de t'expiration du delai prévu au paragraphe 2.2. ci-dessus, le cédant notifiera a chaque associe qui a régulicrcnent exercé son droit dc préemption, le nombrc de titres qu'il pcut effectivement acquérir, la réalisation du transfert devant alors intervenir dans les soixantc (60) jours de la notification par le ou les cédants.

2.6. En l'absence de notification d'exercice du droit de préemption dans Ie délai prévu au paragraphc 2.2. ci-dcssus, ou si T'ensembie dcs dcmandes de precmption. notifiécs par tcs associés, autrcs quc le ou Ics c&dants. me porte pas sur la totalité des titrcs dont le transfert est projeté, ou en cas de non-réalisation du transfert dans ie délai prévu au paragraphe 2.s.. le droit de préemption ayant été exerce, ie transfert au tiers cessionnaire peut @tre réalisé mais seuiemment selon les conditions qui ont été initialement notitiées en vertu du paragraphe2.1.

2.7. Par dérogation a ce, qui précéde. le droit de, préemption ne s'appliquera pas en cas de transfert de titres effectué avec l'aval de l'organe de direction a des collaboratcurs salariés ou a des dirigcants sociaux de la Société ou de ses filiales en vuc de lcs intéresser a son developpeicnt,ou cn cas de transfcit de titres a unc sociéte conlrléc par tout xssocié de la sociéte. Cettc société contrlée étant alors tenuc aux droits ct obligations prevus par le présent article.

Les associés s'engageni, d'ores et déja. a signer tous les documcnts qui pourraicnt &tre requis pour la inise en xuvre de cette dérogation.

2.8. Le non-respect des obligations de notitication résultant du present anicle 2 entrainera, dc plein droit ct sans mise en dcneure préalable, le versement par le cédant concerné. aux autres associés au prorata du nombre de titres détenus par chacun d'eeux, d'une indennite, forfaitairement fixée en application de i'article 1152 du Code Civil, a trois fois ie prix par titre que te cédant a obtenu, sans préjudice de tous autres donmages, interéts et act ions.

3 - Droit de sortie en cas de transfert de titres ne conférant. vas le contrle seJaSociéi&:

En cas de projet de transtert a un tiers de titres et/ou de droits de vote ne conférant pas le contrlc de la Société, le ou les cédants s'cngagent à ce quc le ou les associés n'ayant pas cxerce leur droit de prccmption, bsnéficient d'un droit dc sortic proportionnel de sorte qu'ils pourront exiger du ticrs Ic transfert, aux menes condilions, d'un pourcentage de leurs titrts, égal au pourcentage correspondant au nombre de titres figurani dans ie projet de transfert notifié pour l'exercice de leur droit de préemption par rapport au nombre totat de titres détenus par le ou les cédants.

A cet effet, le oul les cédants notiticront, aux autres associés, dans Ics quinze (1S) jours de t'expiration du délai d'exercice du droit de préenption visé a l'article 2, les iour et tieu de réalisation du transfert au projet du tiers concerné.

Le ou les associes concernés qui n'auraient pas procédé au transfert de leurs titres, le jour instiqué dans la notification viséc ci-avant. et aux conditions qui y sont indiquées, perdront, irrévocablement et automatiquement, le bénéfice du droit de sortie prévu au préseni articlc mais seulement en cc qui conccrne l'opération concerméc et notificc.

4. Droitde sortie et obfigation de sotie en cas de transfert de titres conferant le controlc de la Societé :

4.1. En cas dc projct de transfert dc titrcs permettant dc transférer à un tiers 2tranger a la societe. plus de 5o% des actions et/ou des droits de vote le ou les associés n'ayant pas exercé leur droit de préemption benéficicnt d'um droit de sortie de sorte qu'ils pourront exiger du tiers le transtert. aux memes conditions, de la totatité de leurs titres.

4.2. Ces nômcs associes s'engagent en outrc dans cettc hypothese irrévocablement à procéder. a preiniere demande du ou des cédants. au transfert de ious Ieurs titrcs aux inemcs conditions quc celles prévucs pour ie transfert de lcurs propres litres par les dits cédants.

4.3. Le ou tes cedants notifieront. aux autres associés, dans lesquinze (15) jours de l'expiration du dtélai d'exercice du droit de précmption visé a l'article 2. les jour et lieu de réalisation du transfert au profit du tiers concerné.

4.4. L.e ou tes associés concernées qui n'auraient pas procédé au transfert de leurs titres, te jour indiqué dans la notification viséc ci-avant. ct aux conditions qui y sout indiquécs. perdront. irrévocablement et autonatiquement. le bénéfice du droit de sortic prévu a l'articte 4.1.

4.5. Le ou ies associés qui contrairenent à l'engagenent résultant dc l'articlc 4.2. n'auront pas procédé au transfert de tous Icurs titres. le jow indiqué dans la notification viséc ci-avant malgré une demande en ce sens. devront verscr aux cedants (au prorata du nombre de titres détenu par chacun d'eux) une indemnité forfaitaircment fixée. en application de l'article 1152 du Codc Civit, a trois fois le prix par titre que les cédants auraient obtenu si ils avaient pu transférer plus de 50% des titres et/ou des droits de vote et si le non-respect dudit engagement a fait obstacle a cette ccssion ou en a intluencé négativcnsent lesconditions.

5. Dispositions communes:

5.1. Le transfeit des tilres des associés ayant exercé leur droit de sortie devra etre concomitant & celui du transfert des titres des cédants.

ie non-respect des obligations de notification résultant du présent aiticle 10 entrainera, de plein droit et sans mise cn deneurc préalabic. tc verseiment, par le cédant, aux autres associés. d'une indemnité torfaitaircment fixee, cn applicatiou de l'articlc 1152 du Codc Civit, a trois fois ie prix par titrc que les autres associés auraient obtenu si la présente clause avait été respectée, sans préjudice dc tous autres donmages, intéréts etactions.

5.2. Chacun des associés s'engage a respecter le présent article non seuleinent dans sa iettre mais aussi dans son esprit et a ne pas se scrvir d'éventueiles lacunes de son texte pour tenter d'eluder les obtigations lui inconbant.

S.3. Si, par cffet d'une disposition légisiative ou pour toule autre cause entiérement indépendante de la volonté des parties. l'une queiconque des présentes dispositions ne pouvait recevoir application, les associés s'engagent a trouver une disposilion d'ctfct équivalent. A d&faut de trouver une telle disposition & bref délai, la validité des autes dispositions ne s'cn trouvera pas affectée pour autant, la partie l&séc par cete non-application ne pouvant prêtendrc qu'a de justes dominages et int&rets.

5.4. Toutes ics notifications qui pourraient étre nécessaires pour l'exéculion du présent article seront valablenent faites par lettre reconmandée avec accusé de réception, au siege ou au domicilc dc chacun des associés, ou a toute nouvele adresse préalablement notifiée selon la méine fornc.

Toute notification ou communication devra étre renise en main propre contre récépissé date et signé par le destinataire ou adressée par courrier rccommande avcc accusé dc réccption affranchi au tarif le plus élcvé en vigueur ct scra présuméc recue a la date apposée par Ic destinataire sur tc récépissé. si ctlc est remise cn inain propre, ou a celic mentionnée par le destinataire du courricr recommandé sur t'accusé de réception. si elle est envoyée par courier reconmandé, ou encore a celle résuftant du tampon appose par les scrvices postaux sur l'accuse de réception lors de l'affranchisseinent si elle est envoyée par courrier recommandé et n'est pas retiréc par le destinatairc.

QEAI.IS

5.5 Au cas ou l'opération conduisant a l'exercice du droit de préemption et des autres

droits vises par l'article 10, ne donnerait pas lieu & la fixation d'un prix entre l'associé cédant et ie bénéficiaire de la cession, le prix de cession en cas d'exercice du droit de précmption et des autres droits sera déterminé d'un commun accord entrc l'associé cédant, le bénéficiaire de la cession et les Associés préempteurs ou exercant leurs autres droits. A défaut d'accord, ce prix sera déterminé par un

expert nommé par le president du tribunal de commerce du siége social sur requ&te de ia plus diligente des parties et ce conformément & l'article 1 843-4 du code civil. La cession interviendra alors dans les trente jours de la determination du prix.

INEORMATION DES ASSOCIES

DISPOSITIONS DIYERSES