HABITAT SERVICE PROMOTION
Acte du 4 mai 1999
Début de l'acte
ssb #2
Aa9uf
CESSION.DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
SARL ESPACE DEVELOPPEMENT
au capital de 50.000 F, Immatriculée au R.C.S. de STRASBOURG sous n°390 701 068 avec sige social au 12, Avenue des Vosges 67000 STRASBOURG,
représentée aux présentes par Madame Francoise HAGENBACH, associée, dament habilitée par une Assemblée Générale Ordinaire en date du 9 avril 1999 Ci-aprés dénommée " LE CEDANT"
D'UNE PART
ET
La société ESPACE PARTICIPATIONS, SARL au capital de 200.000,00 F. immatriculée au RCS de Strasbourg sous n° 394 541 932 avec siége social au 12, Avenue des Vosges 67000 STRASBOURG,
représentée aux présentes par Monsieur Rémi HAGENBACH, Gérant demeurant 27, allée du Vignoble 67000 OBERNAI
Ci-aprés dénommée " LE CESSIONNAIRE "
D'AUTRE PART
a tout d'abord été rappelé ce qui suit :
EXPOSE PRELIMINAIRE
Par acte sous seing privé en date du 1er aout 1991 à Molsheim, il a été constitué les statuts d'une Société a Responsabilité Limitée dénommée " SARL HABITAT SERVICE PROMOTION " avec siege social 14 rue du Général Gouraud, 67000 STRASBOURG (anciennement 34 rue de 1'Expansion 67150 ERSTEIN - selon Assemblée
Générale Extraordinaire du 20 février 1998), et dont le capital social, intégralement libéré a ce jour, a été fixé a cent mille francs (100.000 F) divisé en cinq cent (500) parts sociales de deux cent francs (200,00 F.) chacune, numérotées de un a cinq cent, et réparties actuellement entre les associés comme suit :
SA ESPACE FINANCES 495 parts numérotées n° 1 a 495 SARL ESPACE DEVELOPPEMENT
5 parts numérotées n° 496 a 500
Total des parts : cinq cent (500) parts sociales
Il est précisé que la société a pour objet, principalement, la maitrise d'oeuvre, directement ou indirectenent pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, la conception et la réalisation de maisons individuelles et d'ensembles immobiliers a usage d'habitation, commercial ou industriel ou autrement, et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobilieres se rapportant directement cu indirectement audit objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développernent.
FACE ANNULEE
Cela exposé, les soussignés ont convenu ce qui suit :
CESSION DE PARTS SOCIALES - AGREMENT
Il résulte notamment de l'article 10 des dits statuts que
" A) Modalités
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour tre opposable à la société, elle doit etre soit acceptée par elle dans un acte notarié, soit signifiée par exploit d'huissier ou au moyen du dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de gérant. Pour tre opposable au tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au registre du commerce et des societés.
B) Agrément
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu 'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant...].
Aa9uf
CESSION.DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
SARL ESPACE DEVELOPPEMENT
au capital de 50.000 F, Immatriculée au R.C.S. de STRASBOURG sous n°390 701 068 avec sige social au 12, Avenue des Vosges 67000 STRASBOURG,
représentée aux présentes par Madame Francoise HAGENBACH, associée, dament habilitée par une Assemblée Générale Ordinaire en date du 9 avril 1999 Ci-aprés dénommée " LE CEDANT"
D'UNE PART
ET
La société ESPACE PARTICIPATIONS, SARL au capital de 200.000,00 F. immatriculée au RCS de Strasbourg sous n° 394 541 932 avec siége social au 12, Avenue des Vosges 67000 STRASBOURG,
représentée aux présentes par Monsieur Rémi HAGENBACH, Gérant demeurant 27, allée du Vignoble 67000 OBERNAI
Ci-aprés dénommée " LE CESSIONNAIRE "
D'AUTRE PART
a tout d'abord été rappelé ce qui suit :
EXPOSE PRELIMINAIRE
Par acte sous seing privé en date du 1er aout 1991 à Molsheim, il a été constitué les statuts d'une Société a Responsabilité Limitée dénommée " SARL HABITAT SERVICE PROMOTION " avec siege social 14 rue du Général Gouraud, 67000 STRASBOURG (anciennement 34 rue de 1'Expansion 67150 ERSTEIN - selon Assemblée
Générale Extraordinaire du 20 février 1998), et dont le capital social, intégralement libéré a ce jour, a été fixé a cent mille francs (100.000 F) divisé en cinq cent (500) parts sociales de deux cent francs (200,00 F.) chacune, numérotées de un a cinq cent, et réparties actuellement entre les associés comme suit :
SA ESPACE FINANCES 495 parts numérotées n° 1 a 495 SARL ESPACE DEVELOPPEMENT
5 parts numérotées n° 496 a 500
Total des parts : cinq cent (500) parts sociales
Il est précisé que la société a pour objet, principalement, la maitrise d'oeuvre, directement ou indirectenent pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, la conception et la réalisation de maisons individuelles et d'ensembles immobiliers a usage d'habitation, commercial ou industriel ou autrement, et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobilieres se rapportant directement cu indirectement audit objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développernent.
FACE ANNULEE
Cela exposé, les soussignés ont convenu ce qui suit :
CESSION DE PARTS SOCIALES - AGREMENT
Il résulte notamment de l'article 10 des dits statuts que
" A) Modalités
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour tre opposable à la société, elle doit etre soit acceptée par elle dans un acte notarié, soit signifiée par exploit d'huissier ou au moyen du dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de gérant. Pour tre opposable au tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au registre du commerce et des societés.
B) Agrément
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu 'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant...].
DECLARATION DU CESSIONNAIRE
Le cessionnaire, la société SARL ESPACE PARTICIPATIONS, se reconnait en possession d'une copie des susdits statuts, ainsi que d'un extrait kbis de la société.
Il reconnait, d'autre part, avoir pris parfaite connaissance des diverses opérations juridiques et comptables effectuées par la société depuis sa constitution, renoncant à ce que de plus amples renseignements soient portés a ce sujet au présent acte.
Ceci exposé, il est passé a la cession, objet des présentes, ce qui a lieu comme suit :
CESSION DE PARTS SOCIALES
SARL ESPACE DEVELOPPEMENT, le cédant, cede par les présentes, en s'obligeant solidairement a toutes les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, a la société SARL ESPACE PARTICIPATIONS, le cessionnaire, qui déclare accepter, cinq (5) parts sociales numérotées 496 a 500, telles que propriété du cédant dans la susdite société SARL HABITAT SERVICE PROMOTION.
Au moyen des présentes, le cédant subroge le cessionnaire de tous ses droits et actions vis-a-vis de la SARL HABITAT SERVICE PROMOTION, afférents aux dites parts présentement cédées.
Le cessionnaire aura la propriété des parts cédées a compter du jour de la signature des présentes. Il en aura la jouissance a compter du ler juillet 1998.
Le cessionnaire s'engage en conséquence et de fait, a se conformer aux stipulations des statuts de la société ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé.
I1 bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social, et pourra participer a toutes délibérations, accepter toutes fonctions, exercer tous droits et actions résultant de la possession des parts présentement cédées.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix de dix mille francs (10.000,00 F.) versé au cédant, lequel prix a été payé comptant a la signature des présentes, ce que ce dernier reconnait et en donne bonne et valable quittance.
7
FACE ANNULEE
AGREMENT - SIGNIFICATION
Agrément de la gérance
En vertu de l'article 10 des statuts, la présente cession ne peut s'opérer qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1" avril 1999, la collectivité des associés a autorisé la présente cession au profit de la société ESPACE PARTICIPATIONS SARL, cessionnaire.
Signification
Les présentes seront signifiées par acte extra-judiciaire a la société SARL HABITAT SERVICE PROMOTION
ou acceptées par celle-ci par acte authentique, le tout dans les termes de l'article 1690 du Code Civil, ces formalités pouvant étre remplacées par un dépt d'un original de 1'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation du gérant, conformément a l'article 10 A des statuts.
MODIFICATION DES STATUTS
Les soussignés donnent, en tant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires a Monsieur Rémi HAGENBACH, gérant, a l'effet d'apporter les modifications nécessaires en suite de la présente cession.
Il reconnait, d'autre part, avoir pris parfaite connaissance des diverses opérations juridiques et comptables effectuées par la société depuis sa constitution, renoncant à ce que de plus amples renseignements soient portés a ce sujet au présent acte.
Ceci exposé, il est passé a la cession, objet des présentes, ce qui a lieu comme suit :
CESSION DE PARTS SOCIALES
SARL ESPACE DEVELOPPEMENT, le cédant, cede par les présentes, en s'obligeant solidairement a toutes les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, a la société SARL ESPACE PARTICIPATIONS, le cessionnaire, qui déclare accepter, cinq (5) parts sociales numérotées 496 a 500, telles que propriété du cédant dans la susdite société SARL HABITAT SERVICE PROMOTION.
Au moyen des présentes, le cédant subroge le cessionnaire de tous ses droits et actions vis-a-vis de la SARL HABITAT SERVICE PROMOTION, afférents aux dites parts présentement cédées.
Le cessionnaire aura la propriété des parts cédées a compter du jour de la signature des présentes. Il en aura la jouissance a compter du ler juillet 1998.
Le cessionnaire s'engage en conséquence et de fait, a se conformer aux stipulations des statuts de la société ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé.
I1 bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social, et pourra participer a toutes délibérations, accepter toutes fonctions, exercer tous droits et actions résultant de la possession des parts présentement cédées.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix de dix mille francs (10.000,00 F.) versé au cédant, lequel prix a été payé comptant a la signature des présentes, ce que ce dernier reconnait et en donne bonne et valable quittance.
7
FACE ANNULEE
AGREMENT - SIGNIFICATION
Agrément de la gérance
En vertu de l'article 10 des statuts, la présente cession ne peut s'opérer qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.
Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1" avril 1999, la collectivité des associés a autorisé la présente cession au profit de la société ESPACE PARTICIPATIONS SARL, cessionnaire.
Signification
Les présentes seront signifiées par acte extra-judiciaire a la société SARL HABITAT SERVICE PROMOTION
ou acceptées par celle-ci par acte authentique, le tout dans les termes de l'article 1690 du Code Civil, ces formalités pouvant étre remplacées par un dépt d'un original de 1'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation du gérant, conformément a l'article 10 A des statuts.
MODIFICATION DES STATUTS
Les soussignés donnent, en tant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires a Monsieur Rémi HAGENBACH, gérant, a l'effet d'apporter les modifications nécessaires en suite de la présente cession.
DECLARATION DU CEDANT
Le cédant déclare qu'il a la pleine capacité juridique, qu'il n'a pas et n'a jamais été en état de réglement ou redressement judiciaire, liquidation de biens ou judiciaire, ou cessation de paiement, et que les parts présentement cédées sont libres de tous gages, priviléges, nantissements ou saisies.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception du droit d'enregistrement, les parties déclarent que les parts sociales ont été attribuées, en rémunération d'apport en numéraire, lors de la constitution de la société, et que la présente cession n'entraine pas la dissolution de la société. Le cédant déclare, en outre, qu'il a son domicile réel comme indiqué en téte des présentes.
PLUS VALUES
Le cédant reconnait avoir été informé des dispositions en vigueur concernant la taxation des plus-values immobilieres.
Il déclare, a ce sujet, avoir son domicile comme indiqué en téte des présentes, et dépendre, pour la déclaration de ses revenus du Service des Impôts de la circonscription de son domicile.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de ses suites, sont a la charge du cessionnaire qui s'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leur suite, les soussignés font élection de domicile au siege social de la société.
MENTION
Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera.
FACE ANNULEE
Art. 905 c.g.l. Arreté du 20 mars 1958
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties déclarent, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime 1'intégralité du prix convenu.
Fait a Strasbourg en cinq exemplaires originaux Le 16 avril 1999
LE CEBANT LE CESSIONNAIRE
VISE POUR TIMBRE ET ENEECISTRE A STRASBOURG EST 2.3.AVR. 1999..
..7.... Fol....23... Bord ..1s)..
Recu: ..AW...h......u.h.1npd..
Timbres. ..1p:....sn .. .9na
J.-F. Schott Racevour Principe! des Impots
FACE ANNULEE
Art. 905 cg.t. Arrsté du 20 mar8 1858
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception du droit d'enregistrement, les parties déclarent que les parts sociales ont été attribuées, en rémunération d'apport en numéraire, lors de la constitution de la société, et que la présente cession n'entraine pas la dissolution de la société. Le cédant déclare, en outre, qu'il a son domicile réel comme indiqué en téte des présentes.
PLUS VALUES
Le cédant reconnait avoir été informé des dispositions en vigueur concernant la taxation des plus-values immobilieres.
Il déclare, a ce sujet, avoir son domicile comme indiqué en téte des présentes, et dépendre, pour la déclaration de ses revenus du Service des Impôts de la circonscription de son domicile.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de ses suites, sont a la charge du cessionnaire qui s'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leur suite, les soussignés font élection de domicile au siege social de la société.
MENTION
Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera.
FACE ANNULEE
Art. 905 c.g.l. Arreté du 20 mars 1958
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties déclarent, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime 1'intégralité du prix convenu.
Fait a Strasbourg en cinq exemplaires originaux Le 16 avril 1999
LE CEBANT LE CESSIONNAIRE
VISE POUR TIMBRE ET ENEECISTRE A STRASBOURG EST 2.3.AVR. 1999..
..7.... Fol....23... Bord ..1s)..
Recu: ..AW...h......u.h.1npd..
Timbres. ..1p:....sn .. .9na
J.-F. Schott Racevour Principe! des Impots
FACE ANNULEE
Art. 905 cg.t. Arrsté du 20 mar8 1858