Acte du 29 janvier 2002

La collectivité des associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance relatif a l'exercice clos le 30 juin 2001, approuve les comptes de cet exercice, tels qu'ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte de six cent cinquante quatre mille sept cent cinquante et un francs soixante dix huit centimes (654.751,78 F.).

En conséquence, elle donne à la gérance quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

La collectivité des associés décide d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice comme suit:

Résultat déficitaire 654.751,78 F Report a nouveau 648.618,46 F

en report à nouveau a hauteur de -- 6.133,32 F.

La collectivité des associés reconnait en outre : qu'au titre de l'exercice clos le 30 juin 1998, il n'a pas été distribué de dividendes aux associés ; qu'au titre de l'exercice clos le 30 juin 1999, il n'a pas été distribué de dividendes aux associés ; qu'au titre de l'exercice clos le 30 juin 2000, il n'a pas été distribué de dividendes aux associés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a L.223- 19 du Code de Commerce, approuve a la majorité qualifiée les conventions mentionnées, l'associé concerné s'étant abstenu.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, moins la voix de l'intéressé

PARTIE EXTRAORDINAIRE

Aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 33,44 F pour le porter de 100.000,00 F a 100.033,44 F par incorporation de réserves prélevées :

a hauteur de 33,44 F sur le poste < réserve spéciale des plus-values à long terme >

L'assemblée générale des actionnaires décide par ailleurs la conversion immédiate du capital social en euros.

Le poste < réserve spéciale des plus-values a long terme s'éléve désormais à un montant de 6.592,59 F.

Apres conversion, le capital social s'éléve désormais à 15.250 Euro.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

En conséquence de l'augmentation de capital, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts.

(ancienne rédaction)

Article 1 : Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 100 000 F. (cent mille francs). 1l est divisé en 500 (cinq cent) parts sociales de 200 F. (deux cent francs) chacune, numérotées de 1 à 500. Ces parts sont réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

1a SA ESPACE FINANCES 495 parts (quatre cent quatre vingt quinze parts) portant les numéros 1 a 495

1a société ESPACE PARTICIPATIONS (1) 5 parts (cinq parts) portant les numéros 496 à 500 total égal à 500 parts (cinq cent) composant le capital social (l) SARL ESPACE PARTICIPATIONS, Société a Responsabilité Limitée au capital de 200.000 F. RCS de Strasbourg sous n 394 541 932 avec siege social à 67000 Strasbourg, 12 Avenue des Vosges, selon cession de parts sociales en date du 16 avril 1999 agréée par l'AGE du 1er avril 1999.

(nouvelle rédaction)

Article 7 : Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 15.250 Euro. (quinze mille deux cent cinquante euro). Il est divisé en 500 (cing cent) parts sociales de 30,50 Euro chacune, numérotées de 1 à 500. Ces parts sont réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

1a société STRADIM - ESPACE FINANCES SA (1) 495 parts (quatre cent quaire vingt quinze parts portant les numéros 1 à 495

1a sOciété ESPACE PARTICIPATIONS (2)

(cinq parts) portant les numéros 496 a 500 5.parts total égal à 500 parts (cinq cent) composant le capital social (1)STRADIM- ESPACE FINANCES SA, Société Anonyme au capital de 8.599.400 F., RCS de Strasbourg sous n 353 683 469 avec siege social à 67000 Strasbourg 12 Avenue des Vosges, selon Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 29 octobre 1999 et Conseil d'Administration du 1e" mars 2000.

(2) SARL ESPACE PARTICIPATIONS, Société à Responsabilité Limitée au capital de 200.000 F. RCS de

parts sociales en date du 16 avril 1999 agréée par l'AGE du 1er avril 1999.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme par la gérance, de présenter a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a dix heures. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, apres lecture, par tous les associés.

HABITAT SERVICE PROMOTION

SARL au capital de 15.250 £

Siége social :

67000 STRASBOURG

14 rue du Gal Gouraud

Entre les soussignés

1/ Monsieur Jean-Marc HERRMANN, né le 21/02/1959 a Strasbourg, de nationalité francaise, demeurant 78 rue des Forgerons a 67150 NORDHOUSE, technicien en batiment , marié sous le régime de la séparation de biens selon contrat recu par Me FEURER, notaire a OBERNAI, le 06/09/86, avec Madame Claudine HERRMANN née SCHNEE le 12/10/1965

2/ Monsieur René ECK, né le 18/12/1954 a STRASBOURG, de nationalité francaise, deneurant a MOLSHEIM, rue du Gal de Gaulle, dirigeant de société, marié sous le régime de la communauté réduite aux acquets selon contrat recu par Me LEHN,Notaire a MOLSHEIM le 17 juillet 1990, avec Madame Pascale ECK née BES le 12/07/1958

3/ Monsieur Jean-Michel RQHMER, né le 16/03/1958 a SELESTAT, de nationalité francaise, célibataire, demeurant a STRASBOURG, 12 rue des Pucelles, gérant de société

il est forné, une société a responsabilité limitée, qui existera entre les propriétaires des parts ci-apres crées, et celles qui pourront l'etre ultérieurement.

Cette société sera régie par les lois en vigueur, et par les présents statuts

La société a pour objet principalement la maitrise d'oeuvre, directemeut ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seuie, soit avec des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, la conception et la réalisation de maisons individuelles et d'ensembles immobiliers a usage d'habitation, conmercial ou industriel ou autrement et généralement, toutes opérations conmerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou inmobilieres se rapportant directenent ou indirectement audit objet ou pouvant en faciliter 1'extension ou le développement.

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La dénomination de la société est : " HABITAT SERVICE PROMOTION".

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications, et autres documents de toute nature émanant de la société doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société a responsabilité limitée"ou des initilaes "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital

Le siege social est fixé a 67i50 ERSTEIN, 34 rue de l'Expansion Il pourra etre transféré en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a soixante années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.

Les soussignés ci-apres nommés font a la société les apports en numéraire suivants :

Monsieur Jean-Marc HERRMANN, en numéraire la somme de 20 000.00 F

Monsieur René ECK. en numéraire la somme de 20 000.00 F

Monsieur Jean-Michel ROHMER, en numéraire la somme de .. 10 000,00 F

Total des apports en numéraire 50 000,00 F

laquelle somme a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la BANQUE POPULAIRE, agence de MOLSHEIM, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 1er Aout 1991.

Conformément a ia loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'apres immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant 1'accomplissement de cette formalité.

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Le capital social est fixé a la somme de 15.250 Euro. (quinze mille deux cent cinquante euro). II est divisé en 500 (cinq cent) parts sociales de 30,50 Euro chacune, numérotées de 1 à 500. Ces parts sont réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, à savoir

la société STRADIM - ESPACE FINANCES SA (1) 495 parts (quatre cent quatre vingt quinze parts) portant les numéros 1 a 495

la société ESPACE PARTICIPATIONS (2) 5_parts (cinq parts) portant les numéros 496 a 500 total égal a 500 parts (cinq cent) composant le capital social

(1)STRADIM- ESPACE FINANCES SA, Société Anonyme au capital de 8.599.400 F., RCS de Strasbourg sous n° 353 683 469 avec siege social a 67000 Strasbourg 12 Avenue des Vosges, selon Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 29 octobre 1999 et Conseil d'Administration du 1 mars 2000.

(2) SARL ESPACE PARTICIPATIONS, Société & Responsabilité Limitée au capital de 200.000 F. RCS de Strasbourg sous n° 394 541 932 avec siege social a 67000 Strasbourg, 12 Avenue des Vosges, selon cession de parts sociales en date du 16 avril 1999 agréée par l'AGE du 1" avril 1999.

A) Augmentation du capital

Le capital peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision, et établi sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance

B) Réduction du capital

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Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Elle ne peut toutefois etre prononcée si la régularisation a eu lieu au jour ou le tribunal statue.

A) Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentees par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des presents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

B) Droits et obligations attaches aux parts sociales

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la sociéte et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles. En cas de cessation d'activité ou de déces de l'apporteur, elles doivent etre annulées.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et déliberations.

Sous réserve de leur responsabilite solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associes ne supportent.les.pertes que jusqu'& concurrence de leurs apports: au dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l apposition de scellés sur

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les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s.'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de reduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement de parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible. sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas. d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de céder les parts excédentaires.

C) Indivisibilité des parts sociales. Exercice des drois attachés aux parts :

Chaque part est indivisible a l'égard de la sociéte.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire.représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en-dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du Tribunal de commerce, statuant en refére, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriete, ie droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

D) associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit regie par les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.

L'associé unigue est tenu de mettre les statuts en conformité avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.

A} Modalit&s

Toutes cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour &tre opposable a la société, elle doit etre soit acceptée par

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elle dans un acte notarié, soit signifiée par exploit d'huissier ou au moyen du dépót d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise d'une attestation de gérant. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétes.

B) Agrement

Les parts sociales ne peuvent étre cedées a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associes representant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité etant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cedant.

Le projet de cession doit @tre notifié a la sociéte et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere notification, le consentement est réputé acquis. Si la sociéte refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut, dans les.conditions prévues a l'art. 1843-3 du Code Civil. La societé peut également avec le consentement de l'associé cédant, decider dans le meme delai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions ci-dessus prévues. Si a l'expiration du delai iuparti, la sociéte n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévues par la loi.

Les dispositions qui precedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d:attribution en nature a la liquidation d'une société.

Si la société a donne son consentement a un projet de nantissement des parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par defaut de réponse dans le délai de trois mois de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'art.2078-1 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

C) déces, dissolution de la coumunauté

En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté

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entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritier de l'associé decédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possedait pas la qualité d'associe, sans qu'il y ait lieu a l'agrement des interessés par les autres associés. Au cas de déces, lesdits héritiers, ayants droits et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'epoux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception a la societe.

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le déces, l'incapacite, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la societé, mais si l'un de ces événements se produit en la . personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

La societé est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours réeligibles.

Ils sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la sociéte.

A) Rapports avec les tiers.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expréssement aux associés.

La société est engagée meme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

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l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffissant pas a constituer cette preuve.

L'opposition d'un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés. Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technigue ou commerciale des affaires de la societé et passer avec ce ou ces directeurs, un acte determinant l'etendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

.Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans etre astreints a y consacrer tout leur temps.

B) révocation, démission.

Tout gérant, associé ou non, nommés par les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivite des associés prise a la majorité des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la cloture d un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues au paragraphe 1.

C) Rénunération

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective des associés. .

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la societé et l'un des associés ou gérants autres que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des

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conditions normales, sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblee des associés prescriptes par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilite limitée.

Les associés peuvent, notarment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la societe.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaires des associes.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la societe dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxe du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de i'exercice. Meme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demande en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs comnissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également par decision coliective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunéres conformément a la loi.

La volonté des associés s'exprine par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

A) Forme.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

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1) Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a defaut par le cormissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore, a défaut d'un mandataire désigne en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées générales sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée, arretée par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est presidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance. A defaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en delibération les questions figurant a L'ordre du jour.

2 consultations écrites

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandee avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l information des associes.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre ieur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai est considéré comme s'etant abstenu.

B) Droit de participation.

Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associe peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associe.

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C) Proces-verbaux.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiées conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l*exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires, pour etre valables, doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorite des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Toutefois la majorité est irréductible s'il s'agit de vote sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent., par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi, aux statuts.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, ou d'agréer des cessions de parts entre associés, - par les associés représentant la majorite des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5 000 000 F, et en cas de révocation d'un gérant statutaire, - par les associés représentant la moitie des parts sociales, pour toute augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou

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réserves. - par des associés représéntant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gerance, chaque associé peut verser ou laisser en conpte courant, dans la caisse de la societe, les sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent etre utilisées dans les conditions que determine la gérance. Les intérets sont portés en frais généraux et peuvent ete révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les memes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer de retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le premier juillet ct se termine le trente juin de chaque année

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la date d'immatriculation au Registre du Conmerce et des Sociétés, jusqu'au trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt douze, et le sixiéme exercice commencé le premier janvier mil neuf cent quatre vingt dix sept s'achévera le trente juin mil neuf cent quatre vingt dix huit.

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Il est adressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les elements.actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et 1'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associes dans les conditions et délais prévus par les dispositions reglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de guinze jours qui précede l'assemblée, 1'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des- associes, qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associe a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant ies 3 derniers exercices.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des anortissements et des provisions, le benéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant de la perte de l'exercice précédant, il est préleve 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours, lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Ce bénéfice est réparti entre tous les associes proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividences sont prelevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorpore en tout ou partie au capital. Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des annees antérieures ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous reserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions reglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice

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la dissolution de la sociéte. Il en est de meme si les associés n'ont pu deliberer valablement. Toutefois le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la,régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a cloture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des Iiquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nonmés a la majorite en capital des associés, pris parmi les associes ou en dehors d'eux.

Elle est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser lr montant des parts sociales qui n'aurait pas encore eté remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en societé civile, en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, exige l accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a etabli et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la sociéte n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation.en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la

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valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requete. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilites prévues a l'art. 220 de la loi du 24 juilmlet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la reponse des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullite de la transformation, l'approbation expresse des associés doit @tre mentionnée au proces verbal.

La société doit se transforner en sociéte d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a avoir plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir,concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés et la sociéte, pendant la durée de la sociéte ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision collective des associés, aussitot la signature des présentes.

AHTICLE 28. - ENGACEMENTS PREALABLES ET POSTERIEURS A LA SIGNATURE IXS STATUTS.

Sera annexé aux présents statuts, le cas échéant, un état des actes accomplis par l'un ou l'autre des associés pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun de ces actes, des engagements qui en résulteront pour la société.

Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur aura été présenté avant lecture et signature des présentes,

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déclarent accepter ces actes et ces engagements. La signature des présentes emportera, par la societé, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits des 1'origine, lorsque l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés aura ete effectuée.

La société ne jouira de la personnalite morale qu'a dater de son immatriculation au registre de commerce et des societés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescripte par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescriptes par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du départenent du siége social. Dans la mesure ou cela est compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des presentes.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la societé soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charse par la societe qui devra les amortir avant toute distribution de benéfices et au plus tard dans le delai de cing ans.

Il est constaté l'intervention de Madame Pascale ECK née BES le 12/07/1958, demeurant a 67120 MOLSHEIM, rue du Gal de Gaulle, épouse de Monsieur René ECK, associé, en vue de satisfaire aux dispositions de 1'art. 1832-2 du Code civil, prévoyant l'information du conjoint de l'apporteur commun en biens et aui

déclare renoncer T expréssement a la qualité d associé.

Fait a MO $HEIM.

Jean Mayc HERRMANN Jean Michel ROHMER

Pascale ECK née BES ENREGISTRE A MOLSIHIEIM

L2.4..0CT.199 Bo.d. .4s414... Ext. .3961.. .43o F Reyu: ..D.Gye. 4 6 F T.Ruod Page 17 46F C. 1.