HABITAT SERVICE PROMOTION
Acte du 4 avril 2006
Début de l'acte
4 AVR.2006
SARL HABITAT SERVICE PROMOTION: :. :(HSP)
Société a Responsabilité Limitée au capital de 15.250 € RCS de Strasbourg sous n" 383 905 148 siege social 14 rue du Gal Gouraud 67000 STRASBOURG
SARL HABITAT SERVICE PROMOTION: :. :(HSP)
Société a Responsabilité Limitée au capital de 15.250 € RCS de Strasbourg sous n" 383 905 148 siege social 14 rue du Gal Gouraud 67000 STRASBOURG
PROCES VERBAL ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 2 mars 2006
L'an deux mil six le deux mars a douze heures a Strasbourg, 14 rue du Gal Gouraud
les associés de la SaRL HABITAT SERVICE PROMOTION,au capitai de 15.250 e divise en 500 parts de 30,50 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont présents :
STRADIM ESPACE FINANCES SA propriétaire de 495 parts représentée par Monsieur Francis EBEL Administrateur, dûnent habilité aux présentes
SARL ESPACE PARTICIPATIONS propriétaire de 5_parts représeatee par Monsieur Rémi HAGENBACH
Gérant
500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée régulierement constituée.
Monsieur Rémi Hagenbach préside la réunion en sa qualité de Gérant.
Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
transfert du siege social actuellement sis au 14 rue du Gal Gouraud, 67000 STRASBOURG, vers la nouvelle adresse sise : 3 rue Pégase, 67960 ENTZHEIM, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs en vue des formalités.
S'instaure ensuite un échange de propos entre les associés. La discussion étant close, et personne ne demandant plus la parole, les associés adoptent successivement les résolutions suivantes :
les associés de la SaRL HABITAT SERVICE PROMOTION,au capitai de 15.250 e divise en 500 parts de 30,50 £ chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont présents :
STRADIM ESPACE FINANCES SA propriétaire de 495 parts représentée par Monsieur Francis EBEL Administrateur, dûnent habilité aux présentes
SARL ESPACE PARTICIPATIONS propriétaire de 5_parts représeatee par Monsieur Rémi HAGENBACH
Gérant
500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée régulierement constituée.
Monsieur Rémi Hagenbach préside la réunion en sa qualité de Gérant.
Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
transfert du siege social actuellement sis au 14 rue du Gal Gouraud, 67000 STRASBOURG, vers la nouvelle adresse sise : 3 rue Pégase, 67960 ENTZHEIM, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs en vue des formalités.
S'instaure ensuite un échange de propos entre les associés. La discussion étant close, et personne ne demandant plus la parole, les associés adoptent successivement les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, sur proposition de la gérance, décide de transférer le siége social actuellement sis au 14 rue du Gal Gouraud, 67000 STRASBOURG, vers la nouvelle adresse sise : 3 rue Pégase, 67960 ENTZHEIM.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier l'article 4 des statuts de la société qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :
Article 4 : Siége Social
Le siége social de la société est fixé à : 3 rue Pégase, 67960 ENTZHEIM.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite des associés présents ou représentés.
Article 4 : Siége Social
Le siége social de la société est fixé à : 3 rue Pégase, 67960 ENTZHEIM.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite des associés présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépóts autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a douze heures quinze.
De tout ce qui a été dit ci-dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du Bureau.
SARL HABITAT SERVICE
PROMOTION (H.S.P.)
au capital de 15.250 €
RCS de Strasbourg sous n° 383 905 148 siege social : 3 rue Pégase 67960 ENTZHEIM
Mis à jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 1993-
Mis & jour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1997
Mis a jour suite a 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 1998
Mis à jôur suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1" avril 1999
Mis a jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2003
Mis àjour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du & maas to 6
SARL HABITAT SERVICE PROMOTION
(H.S.P.)
au capital de 15.250 e RCS de Strasbourg sous n° 383 905 148 siége social : 3 rue Pégase 67960 ENTZHEIM
ARTICLE L: - FORME
. Entre les soussignés
1/ Monsieur Iean-Marc HERRMANN; né ie 21/02/1959 a Strasbourg, de nationalité francaise, demeurant 78 rue.des Forgerons a 67150 NORDHOUSE, technicien en batiment., narié sous le régime de la séparation de biens selon contrat recu par Me FEURER, notaire a OBERNAI, le 06/09/86,avec Madame Claudine HERRMANN née SCHNEE le 12/10/1965,
2/ Monsieur Rene ECK né le 18/12/i 954 a STRASBOURG,de nationalité frangaise, deneurant a MOLSHEIM, rue du Gal de Gaulle, dirigeant de société, marié sous le régime de la communauté réduite aux acquéts selon contrat regu par Me LEHN, Notaire a MOLSHEIM le 17 juillet 1990, avec Madame Pascale ECK née BES le 12/07/1958
3/Monsieur Jean-Michel ROHMER, né le 16/03/1958 a SELESTAT, de. nationalité frangaise, célibataire, demeurant a STRASBOURG, 12 rue des Pucelles, gérant de société
il est formé, une société a responsabilité limitée, qui existera entre les propriétaires dles parts ci-apres crées, et celles qui pourront l'étre ultérieurenent.
Cette société sera régie par les lois én vigueur, et par les présents statuts
ARTICLE 2 : - 0BIET
La société a pour objet principalement la maitrise d'oeuvre, directement ou jndirectement pour son conipte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec. des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de : conimandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, cl'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, la conception et la réalisation de maisons individuelles et d'ensembles immobiliers a usage d'habitation, comnercial ou industriel ou autrement et généralement, toutes opérations conmerciales, industrielles, finaucieres, mobilieres ou immobilieres se Tapportant directemeit ou indirectenent audit objet ou pouvant en faciliter 1'extension ou le développement.:
Page
ARTICLE 3 : - DENOMINATION
La dénomination de la société est :- HABITAT SERVICE PROMOTION"
Dans tous les actes, lettres, facture's, annonces, publications, et autres documents de toute nature émanant de la société doit toujours etre précédée ou suivie de la mention "Société a responsabilité limitée" ou des initilaes "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital.
ARTICLE 4 : - SIEGE SOCIAI
Le siege social de la société est fixé a : 3 rue Pégase, 67960 ENTZHEIM. Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés
ARTICLE 5 : - DUREE
La durée de la société.est fixée a soixante années, a compter de son immatriculation au registre du comimere et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.
ARTICLE 6 : : APPORTS
Les soussignés ci-aprs nommés font a la société les apports en numéraire suivants :
Monsieur Jean-Marc HERRMANN, en nûméraire la somme de 20.000,00 F
Monsieur René ECK 20 000,00 F en numéraire la somme de
Monsieur Jean-Michel ROHMER 10 000,00 F en numéraire la somme de
Total des apports en numéraire 50 000,00 F
laguelle somme a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la BANQUE POPULAIRE, agence de MOLSHEIM, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite bangue le ier Aodt 1991.
Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'apres inmatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
Page 2
ARTICLE 7 : : CAPITAL SOCIAL
Le, capital social est fixé à la somme de 15.250 Euro. (quinze mille deux cent cinquante euro). Il est divisé en 500 (cinq cent) parts sociales de 30,50 Euro chacune, numérotées de i a 500. Ces parts sont réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
1a societé STRADIM - ESPACE FINANCES SA (1) 49$ parts (quatre cent quatre vingt quinze parts) portant les numéros 1 a 495
1a sociéte ESPACE PARTICIPATIONS (2) 5 parts (cinq parts) portant Ies numéros 496 a 500
total égal a . 500 parts (cinq cent) composant le capital social
(1)STRADIM- ESPACE FINANCES SA, Société Anonyme au capital de 8.599.400 F., RCS de Strasbourg sous n° 353 683 469 avec siêge social a 67000 Strasbourg 12 Avenue des Vosges, selon Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 29 octobre 1999 et Conseil d'Administration du 1" mars 2000.
(2) SARL ESPACE PARTICIPATIONS, Société & Responsabilité Limitée au capital de 200.000 F. RCS de Strasbourg sous n° 394 541 932 avec sige social à 67000 Strasbourg, 12 Avenue des Vosges, selon cession de parts sociales en date du 16 avril 1999 agréée par l'AGE du 1" avril 1999.
ARTICLE 8 : : MQDIFICATION DU CAPITAL
A) Augmentation du capital
Le capital peut étre augmenté de toutes les manires autorisées par Ia Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision, et établi sous sa responsabilité, par un commissaire aux apporis désigné en justice sur requéte de la gérance.
B) Réduction du capital
Page 3
Le capital peut également etre réduit en vertu d'une decision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a anener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum a moins gue la sociéte ne se transforme en sociéte d'une autre forme. A defaut, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société. Elle ne peut toutefois etre prononcée si la régularisation a eu lieu au jour ou le tribunal statue.
ARTICLE 9. - PARTS SOCLALES
A) Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résulte seulement des presents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
B) Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la societé et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie permis par la.loi donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de 1'actif net. a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles. En cas de cessation d'activité ou de déces de l'apporteur, elles doivent etre annulées.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent.les.pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports: au dela, tout appel de fonds est.interdit.
La propriéte d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et creanciers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
Page 4
les biens et documents de la sociéte, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter auk inventaires sociaux et aux décisions collectives des associes.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement de parts sociales en parts d'un nominal plus éleve ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas, d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de ceder les parts excédentaires.
C) Indivisibilite des parts sociales. Exercice des drois attachés aux parts :
Chaque part est.indivisible a l'égard de la société.
Les proprietaires indivis sont tenus de se faire.représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en-dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du Tribunal de commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est reservé a l'usufruitier.
D) associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilite limitée ne comportant qu'une seule personne
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en conformité avec les dispositions précitees dans le plus bref délai.
ARTICLE IO. : : CESSIOY ET TRANSHISSIOY DES PARTS
A) Modalités
Toutes cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable a la société, elle doit @tre soit acceptée par
Page 5
elle dans un acte notarié, soit signifiée par exploit d'huissier ou au moyen du dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de gérant. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
B) Agréuent
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. cette majorité etant determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cedant.
Le projet'de cession doit etre notifie a la societé et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de reception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere notification, le consentement est réputé acquis.
Si la sociéte refuse de consentir a .la cession, les associés .sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception. d'acquérir ou .de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixe d'accord entre les parties ou, a défaut, dans les. conditions prevues a l'art. 1843-3 du Code Civil. La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus prévues. Si a l'expiration du delai imparti, la société n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévues par la loi.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu:elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d attribution en nature a la liquidation d'une société.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le delai de trois mois de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'art.2078-l du Code civil, a moins que la sociéte ne prefere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de reduire le capital.
C) déces. dissolution de la comuunauté
En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté
Page 6
entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritier de l'associé décédé et. éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possedait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des interessés par les autres associés. Au cas de décés, lesdits héritiers, ayants droits et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre reconmandée avec accuse de réception a la société.
La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
ARTICLE 11. - DECES, INTERDICTION. FAILLITE D UN ASSOCIE.
Le deces. l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelcongue des associés, personne physique ainsi que le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire . d'un associé personne.morale, n'entrainent pas la dissolution de la societé, mais si l'un de ces événements'se produit en la - personne d'un gérant. il entrainera cessation de ses fonctions de gerat
ARTICLE 12 .. - GERANCE
La sociéte est géree et administrée par un ou plusieurs gérants. personnes physiques, associés ou non, avec ou 'sans .iimitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Ils sont nommés par décision des associes représentant plus de la moitie des parts sociales.
Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
A) Rapports avec les tiers.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expréssement aux associes.
La sociéte est engagée meme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
Page 7
![]()
C) Rérunération
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte. dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective des associes.
ARTICLE 13. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANIS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants autres que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des
Page 8
conditions normales, sont soumises aux formalités de controle et de présentation a l'assemblée des associés prescriptes par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventionš passées avec une sociéte dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance. est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilite limitée.
Les associés peuvent, notamment. du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.
ARTICLE 14 . - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associes peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaires des associés.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la sociéte dépasse les.chiffres fixés par décret pour deux des criteres suivants : total.du bilan. montant hors taxe du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre demande en.justice par un ou plusieurs.associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Dans ces cas: un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus. d'enpechement, de démission ou de décés sont désignés également par decision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE 15. - DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associes s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés. meme absents, dissidents ou incapables.
A) Forue.
Ces decisions résultent,.au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer
d'un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Page 9
1Assemblée Genérale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore, a défaut d'un mandataire désigné en justice a la demande de tout associe.
Pendant la période de liquidation, les assemblées générales sont convoquees par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée, arretée par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée.par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associe, par 1'associe présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le president de séance. A défaut de feuille de présence, la.signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'nrdre du jour.
2) consultations écrites
En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées, airisi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai est considéré comme s'étant abstenu.
B) Droit de participation.
Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde. sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Page 10
C) Proces-verbaux.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiées conformes par un gérant.
ARTICLE 16. - DECISIONS COLLECTIVES.ORDINAIRES.
Sont qualifiees d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice. les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires, pour @tre valables. doivent etre adoptées par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions.sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis. quelaue soit le nombre des votants. Toutefois la majorité ést irréductible s'il s'agit de vote sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 17.: - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associes portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent., par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi, aux statuts.
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptees : - a l'unanimité. s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la sociéte en nom collectif, en commandite simple, en comnandite par actions ou en société civile, - a la majorite en nombre des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, ou d'agréer des cessions de parts entre associés,
- par les associés représentant la majorite des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5 000 000 F, et en cas de révocation d'un gérant statutaire , - par les associés représentant la moitié des parts sociales, pour toute augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou
Page 11
reserves
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 18. - DROIT DE COMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la societe.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou .mise a disposition sont determinées par la loi.
En outre, a toute époque. tout associe a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 19. = CONPTES QOURANTS
Avec.le consentement de la gérance, chague associe peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la societé, les sommes necessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent @tre utilisées dans les conditions que determine la géranci. Les intérets sont portés en frais généraux et peuvent ete révisés chaque. année.
Les comptes courants ne doivent janais etre debiteurs et la société a la faculte d'en rembourser tout ou partie, apres avis donne par écrit un mois a l'avance, a condition que.les remboursements se fassent d'abord.sur le compte courant le plus elevé, ou, en cas d'égalité. s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de 1'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer de retraits sur les somies.ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins 'trois mois a l'avance.
ARTICLE 20. - ANNEE SOCLALE. INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1" janvier et finit ie 31 décembre
Exceptionnellement, l'exercice en cours comprendra le temps à courir depuis le 1er juille 2002 jusqu'au 31 décembre 2003.
Page 12
Il est adressé a la cloture de chaque exercice. par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la sociéte, un bilan décrivant les eléments.actifs et passifs. le compte de résultat récapitulant les produits et charges et 1'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux anortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la societe est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat. 1'annexe, le texte des résolutions.proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et delais prévus par les dispositions réglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le delai de quinze jours qui precéde l'assemblée, l inventaire est tenu.au siege.social, a la disposition des. associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social, des comptes annuels. des inventaires. des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les. 3 derniers exercices
ARTICLE 21.. - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT.
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par difference, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant de la perte de l'exercice precédant, il est préleve 5 % au.moins pour constituer le fonds de réserve legale. Ce prélévement cesse d etre obligatoire lorsque le fonds de reserve légale atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours, lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de
en réserve en application de la loi et des statuts. et augmenté du report bénéficiaire.
Page 13
Ce bénéfice est reparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividences sont prélevés par priorité sur les - bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du. capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et determinent l'emploi, s'il y a lieu.
La perte. s'il en existe, est imputee sur les bénefices reportés des années antérieures ou reportees a nouveau.
ARTICLE 22. - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ARTICLE 23. - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SCTAL.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre. dans le delai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus. d'un montant egal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les réserves si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée génerale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas.d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice
Page 14
la dissolution de la société. Il en est de meme si les associes n'ont pu délibérer valablement. Toutefois.le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la,régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24. - DISSOLUTION, LIQUIDATION.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la sociéte entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a.été publiee au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la sociéte subsiste pour les besoins de la : liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous.les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommes a la majorite en capital des associés, pris parmi les associes ou en dehors d'eux.
Elle est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a. rembourser lr montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associes. au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
ARTICLE 25. - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente societé en societé civile. en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, exige l accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre decidée a la majorite requise pour la modification des statuts que si la société a etabli et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de.francs.
Toute décision de transformation doit &tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation.en sociéte anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la
Page 15
valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requete. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'art. 220 de la loi du 24 juilmlet 1966. .
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de 1'assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adresse a chacun des associes et joint au texte des résolutions proposées.
Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultation ecrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation. 1'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procs verbal:
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a avoir plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
ARTICLE 26 . - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir,concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associes et la société, pendant la durée de la societé ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 2T. - NOMINATIOY DU PREMIER GERANT.
Le ou les premiers gérants seront nommés par decision
ARTICLE 28 . - ENGACEMENTS PREALABLES ET POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUIS:
Sera annexé aux presents statuts, le cas échéant. un état des actes accomplis par l'un ou l'autre des associés pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun de ces actes. des engagements qui en résulteront pour la société.
Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur aura éte présenté avant lecture et signature des présentes,
Page 16
declarent accepter ces actes et ces engagements. La signature des présentes emportera, par la sociéte, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir éte souscrits des l'origine, lorsque l'immatriculation au registre du commerce et des societés aura été effectuée.
ARTICLE 29 . - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE. LMMATRICULATION. PUBLICITE. FOUVOIRS. FRAIS.
La sociéte ne jouira de la personnalite morale qu'a dater de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de deposer au greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social. la déclaration de conformité prescripte par la loi.
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescriptes par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du departement du siege social. Dans la mesure ou cela est compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs sont.donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la societé soit immatriculée au registre du commerce et des societés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charse par la societé qui devra les amortir avant toute distribution de benéfices et au plus tard dans le delai de cing ans.
ARTICLE 30 . - INTERVENTION.
Il est constaté l'intervention de Madame Pascale ECK née BES 1e 12/07/1958. demeurant a 67120 MOLSHEIM, rue du Gal de Gaulle, epouse de Monsieur Rene EcK. associé, en vue de satisfaire aux dispositions de l'art. 1832-2 du Code civil, prévoyant l'information du conjoint de l'apporteur commun en biens et qui déclare renonce expréssement a la qualite d associé.
Fait a
René Jean Michel ROHMER Jean Ma HERRMANN
Pascale ECK née BES ENREGISTRE A MO1S1EIM
Le2.4..0CT..1991 Bo.i. .4s4l1... Ext. .3961.. Royu:..D.Fye. .43o F 46 F T.Ruod Page 17 446 F
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a douze heures quinze.
De tout ce qui a été dit ci-dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du Bureau.
SARL HABITAT SERVICE
PROMOTION (H.S.P.)
au capital de 15.250 €
RCS de Strasbourg sous n° 383 905 148 siege social : 3 rue Pégase 67960 ENTZHEIM
Mis à jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 1993-
Mis & jour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1997
Mis a jour suite a 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 1998
Mis à jôur suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1" avril 1999
Mis a jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2003
Mis àjour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du & maas to 6
SARL HABITAT SERVICE PROMOTION
(H.S.P.)
au capital de 15.250 e RCS de Strasbourg sous n° 383 905 148 siége social : 3 rue Pégase 67960 ENTZHEIM
ARTICLE L: - FORME
. Entre les soussignés
1/ Monsieur Iean-Marc HERRMANN; né ie 21/02/1959 a Strasbourg, de nationalité francaise, demeurant 78 rue.des Forgerons a 67150 NORDHOUSE, technicien en batiment., narié sous le régime de la séparation de biens selon contrat recu par Me FEURER, notaire a OBERNAI, le 06/09/86,avec Madame Claudine HERRMANN née SCHNEE le 12/10/1965,
2/ Monsieur Rene ECK né le 18/12/i 954 a STRASBOURG,de nationalité frangaise, deneurant a MOLSHEIM, rue du Gal de Gaulle, dirigeant de société, marié sous le régime de la communauté réduite aux acquéts selon contrat regu par Me LEHN, Notaire a MOLSHEIM le 17 juillet 1990, avec Madame Pascale ECK née BES le 12/07/1958
3/Monsieur Jean-Michel ROHMER, né le 16/03/1958 a SELESTAT, de. nationalité frangaise, célibataire, demeurant a STRASBOURG, 12 rue des Pucelles, gérant de société
il est formé, une société a responsabilité limitée, qui existera entre les propriétaires dles parts ci-apres crées, et celles qui pourront l'étre ultérieurenent.
Cette société sera régie par les lois én vigueur, et par les présents statuts
ARTICLE 2 : - 0BIET
La société a pour objet principalement la maitrise d'oeuvre, directement ou jndirectement pour son conipte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec. des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de : conimandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, cl'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, la conception et la réalisation de maisons individuelles et d'ensembles immobiliers a usage d'habitation, comnercial ou industriel ou autrement et généralement, toutes opérations conmerciales, industrielles, finaucieres, mobilieres ou immobilieres se Tapportant directemeit ou indirectenent audit objet ou pouvant en faciliter 1'extension ou le développement.:
Page
ARTICLE 3 : - DENOMINATION
La dénomination de la société est :- HABITAT SERVICE PROMOTION"
Dans tous les actes, lettres, facture's, annonces, publications, et autres documents de toute nature émanant de la société doit toujours etre précédée ou suivie de la mention "Société a responsabilité limitée" ou des initilaes "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital.
ARTICLE 4 : - SIEGE SOCIAI
Le siege social de la société est fixé a : 3 rue Pégase, 67960 ENTZHEIM. Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés
ARTICLE 5 : - DUREE
La durée de la société.est fixée a soixante années, a compter de son immatriculation au registre du comimere et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.
ARTICLE 6 : : APPORTS
Les soussignés ci-aprs nommés font a la société les apports en numéraire suivants :
Monsieur Jean-Marc HERRMANN, en nûméraire la somme de 20.000,00 F
Monsieur René ECK 20 000,00 F en numéraire la somme de
Monsieur Jean-Michel ROHMER 10 000,00 F en numéraire la somme de
Total des apports en numéraire 50 000,00 F
laguelle somme a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la BANQUE POPULAIRE, agence de MOLSHEIM, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite bangue le ier Aodt 1991.
Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'apres inmatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
Page 2
ARTICLE 7 : : CAPITAL SOCIAL
Le, capital social est fixé à la somme de 15.250 Euro. (quinze mille deux cent cinquante euro). Il est divisé en 500 (cinq cent) parts sociales de 30,50 Euro chacune, numérotées de i a 500. Ces parts sont réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
1a societé STRADIM - ESPACE FINANCES SA (1) 49$ parts (quatre cent quatre vingt quinze parts) portant les numéros 1 a 495
1a sociéte ESPACE PARTICIPATIONS (2) 5 parts (cinq parts) portant Ies numéros 496 a 500
total égal a . 500 parts (cinq cent) composant le capital social
(1)STRADIM- ESPACE FINANCES SA, Société Anonyme au capital de 8.599.400 F., RCS de Strasbourg sous n° 353 683 469 avec siêge social a 67000 Strasbourg 12 Avenue des Vosges, selon Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 29 octobre 1999 et Conseil d'Administration du 1" mars 2000.
(2) SARL ESPACE PARTICIPATIONS, Société & Responsabilité Limitée au capital de 200.000 F. RCS de Strasbourg sous n° 394 541 932 avec sige social à 67000 Strasbourg, 12 Avenue des Vosges, selon cession de parts sociales en date du 16 avril 1999 agréée par l'AGE du 1" avril 1999.
ARTICLE 8 : : MQDIFICATION DU CAPITAL
A) Augmentation du capital
Le capital peut étre augmenté de toutes les manires autorisées par Ia Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision, et établi sous sa responsabilité, par un commissaire aux apporis désigné en justice sur requéte de la gérance.
B) Réduction du capital
Page 3
Le capital peut également etre réduit en vertu d'une decision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a anener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum a moins gue la sociéte ne se transforme en sociéte d'une autre forme. A defaut, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société. Elle ne peut toutefois etre prononcée si la régularisation a eu lieu au jour ou le tribunal statue.
ARTICLE 9. - PARTS SOCLALES
A) Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résulte seulement des presents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
B) Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la societé et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie permis par la.loi donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de 1'actif net. a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles. En cas de cessation d'activité ou de déces de l'apporteur, elles doivent etre annulées.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent.les.pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports: au dela, tout appel de fonds est.interdit.
La propriéte d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et creanciers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
Page 4
les biens et documents de la sociéte, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter auk inventaires sociaux et aux décisions collectives des associes.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement de parts sociales en parts d'un nominal plus éleve ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas, d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de ceder les parts excédentaires.
C) Indivisibilite des parts sociales. Exercice des drois attachés aux parts :
Chaque part est.indivisible a l'égard de la société.
Les proprietaires indivis sont tenus de se faire.représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en-dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du Tribunal de commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est reservé a l'usufruitier.
D) associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilite limitée ne comportant qu'une seule personne
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en conformité avec les dispositions précitees dans le plus bref délai.
ARTICLE IO. : : CESSIOY ET TRANSHISSIOY DES PARTS
A) Modalités
Toutes cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable a la société, elle doit @tre soit acceptée par
Page 5
elle dans un acte notarié, soit signifiée par exploit d'huissier ou au moyen du dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de gérant. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
B) Agréuent
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. cette majorité etant determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cedant.
Le projet'de cession doit etre notifie a la societé et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de reception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere notification, le consentement est réputé acquis.
Si la sociéte refuse de consentir a .la cession, les associés .sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception. d'acquérir ou .de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixe d'accord entre les parties ou, a défaut, dans les. conditions prevues a l'art. 1843-3 du Code Civil. La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus prévues. Si a l'expiration du delai imparti, la société n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévues par la loi.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu:elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d attribution en nature a la liquidation d'une société.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le delai de trois mois de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'art.2078-l du Code civil, a moins que la sociéte ne prefere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de reduire le capital.
C) déces. dissolution de la comuunauté
En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté
Page 6
entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritier de l'associé décédé et. éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possedait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des interessés par les autres associés. Au cas de décés, lesdits héritiers, ayants droits et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre reconmandée avec accuse de réception a la société.
La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
ARTICLE 11. - DECES, INTERDICTION. FAILLITE D UN ASSOCIE.
Le deces. l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelcongue des associés, personne physique ainsi que le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire . d'un associé personne.morale, n'entrainent pas la dissolution de la societé, mais si l'un de ces événements'se produit en la - personne d'un gérant. il entrainera cessation de ses fonctions de gerat
ARTICLE 12 .. - GERANCE
La sociéte est géree et administrée par un ou plusieurs gérants. personnes physiques, associés ou non, avec ou 'sans .iimitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Ils sont nommés par décision des associes représentant plus de la moitie des parts sociales.
Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
A) Rapports avec les tiers.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expréssement aux associes.
La sociéte est engagée meme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
Page 7
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte. dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective des associes.
ARTICLE 13. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANIS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants autres que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des
Page 8
conditions normales, sont soumises aux formalités de controle et de présentation a l'assemblée des associés prescriptes par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventionš passées avec une sociéte dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance. est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilite limitée.
Les associés peuvent, notamment. du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.
ARTICLE 14 . - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associes peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaires des associés.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la sociéte dépasse les.chiffres fixés par décret pour deux des criteres suivants : total.du bilan. montant hors taxe du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre demande en.justice par un ou plusieurs.associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Dans ces cas: un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus. d'enpechement, de démission ou de décés sont désignés également par decision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE 15. - DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associes s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés. meme absents, dissidents ou incapables.
A) Forue.
Ces decisions résultent,.au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer
d'un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Page 9
1Assemblée Genérale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore, a défaut d'un mandataire désigné en justice a la demande de tout associe.
Pendant la période de liquidation, les assemblées générales sont convoquees par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée, arretée par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée.par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associe, par 1'associe présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le president de séance. A défaut de feuille de présence, la.signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'nrdre du jour.
2) consultations écrites
En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées, airisi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai est considéré comme s'étant abstenu.
B) Droit de participation.
Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde. sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Page 10
C) Proces-verbaux.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiées conformes par un gérant.
ARTICLE 16. - DECISIONS COLLECTIVES.ORDINAIRES.
Sont qualifiees d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice. les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires, pour @tre valables. doivent etre adoptées par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions.sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis. quelaue soit le nombre des votants. Toutefois la majorité ést irréductible s'il s'agit de vote sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 17.: - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associes portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent., par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi, aux statuts.
Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptees : - a l'unanimité. s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la sociéte en nom collectif, en commandite simple, en comnandite par actions ou en société civile, - a la majorite en nombre des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, ou d'agréer des cessions de parts entre associés,
- par les associés représentant la majorite des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5 000 000 F, et en cas de révocation d'un gérant statutaire , - par les associés représentant la moitié des parts sociales, pour toute augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou
Page 11
reserves
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 18. - DROIT DE COMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la societe.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou .mise a disposition sont determinées par la loi.
En outre, a toute époque. tout associe a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 19. = CONPTES QOURANTS
Avec.le consentement de la gérance, chague associe peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la societé, les sommes necessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent @tre utilisées dans les conditions que determine la géranci. Les intérets sont portés en frais généraux et peuvent ete révisés chaque. année.
Les comptes courants ne doivent janais etre debiteurs et la société a la faculte d'en rembourser tout ou partie, apres avis donne par écrit un mois a l'avance, a condition que.les remboursements se fassent d'abord.sur le compte courant le plus elevé, ou, en cas d'égalité. s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de 1'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer de retraits sur les somies.ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins 'trois mois a l'avance.
ARTICLE 20. - ANNEE SOCLALE. INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1" janvier et finit ie 31 décembre
Exceptionnellement, l'exercice en cours comprendra le temps à courir depuis le 1er juille 2002 jusqu'au 31 décembre 2003.
Page 12
Il est adressé a la cloture de chaque exercice. par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la sociéte, un bilan décrivant les eléments.actifs et passifs. le compte de résultat récapitulant les produits et charges et 1'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux anortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la societe est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat. 1'annexe, le texte des résolutions.proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et delais prévus par les dispositions réglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le delai de quinze jours qui precéde l'assemblée, l inventaire est tenu.au siege.social, a la disposition des. associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social, des comptes annuels. des inventaires. des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les. 3 derniers exercices
ARTICLE 21.. - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT.
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par difference, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant de la perte de l'exercice precédant, il est préleve 5 % au.moins pour constituer le fonds de réserve legale. Ce prélévement cesse d etre obligatoire lorsque le fonds de reserve légale atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours, lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de
en réserve en application de la loi et des statuts. et augmenté du report bénéficiaire.
Page 13
Ce bénéfice est reparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividences sont prélevés par priorité sur les - bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du. capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et determinent l'emploi, s'il y a lieu.
La perte. s'il en existe, est imputee sur les bénefices reportés des années antérieures ou reportees a nouveau.
ARTICLE 22. - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ARTICLE 23. - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SCTAL.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre. dans le delai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus. d'un montant egal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les réserves si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée génerale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas.d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice
Page 14
la dissolution de la société. Il en est de meme si les associes n'ont pu délibérer valablement. Toutefois.le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la,régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24. - DISSOLUTION, LIQUIDATION.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la sociéte entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a.été publiee au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la sociéte subsiste pour les besoins de la : liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous.les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommes a la majorite en capital des associés, pris parmi les associes ou en dehors d'eux.
Elle est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a. rembourser lr montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associes. au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
ARTICLE 25. - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente societé en societé civile. en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, exige l accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre decidée a la majorite requise pour la modification des statuts que si la société a etabli et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de.francs.
Toute décision de transformation doit &tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation.en sociéte anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la
Page 15
valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requete. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'art. 220 de la loi du 24 juilmlet 1966. .
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de 1'assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adresse a chacun des associes et joint au texte des résolutions proposées.
Ce rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation et, en cas de consultation ecrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation. 1'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procs verbal:
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a avoir plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
ARTICLE 26 . - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir,concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associes et la société, pendant la durée de la societé ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 2T. - NOMINATIOY DU PREMIER GERANT.
Le ou les premiers gérants seront nommés par decision
ARTICLE 28 . - ENGACEMENTS PREALABLES ET POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUIS:
Sera annexé aux presents statuts, le cas échéant. un état des actes accomplis par l'un ou l'autre des associés pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun de ces actes. des engagements qui en résulteront pour la société.
Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur aura éte présenté avant lecture et signature des présentes,
Page 16
declarent accepter ces actes et ces engagements. La signature des présentes emportera, par la sociéte, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir éte souscrits des l'origine, lorsque l'immatriculation au registre du commerce et des societés aura été effectuée.
ARTICLE 29 . - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE. LMMATRICULATION. PUBLICITE. FOUVOIRS. FRAIS.
La sociéte ne jouira de la personnalite morale qu'a dater de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de deposer au greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social. la déclaration de conformité prescripte par la loi.
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescriptes par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du departement du siege social. Dans la mesure ou cela est compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs sont.donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la societé soit immatriculée au registre du commerce et des societés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charse par la societé qui devra les amortir avant toute distribution de benéfices et au plus tard dans le delai de cing ans.
ARTICLE 30 . - INTERVENTION.
Il est constaté l'intervention de Madame Pascale ECK née BES 1e 12/07/1958. demeurant a 67120 MOLSHEIM, rue du Gal de Gaulle, epouse de Monsieur Rene EcK. associé, en vue de satisfaire aux dispositions de l'art. 1832-2 du Code civil, prévoyant l'information du conjoint de l'apporteur commun en biens et qui déclare renonce expréssement a la qualite d associé.
Fait a
René Jean Michel ROHMER Jean Ma HERRMANN
Pascale ECK née BES ENREGISTRE A MO1S1EIM
Le2.4..0CT..1991 Bo.i. .4s4l1... Ext. .3961.. Royu:..D.Fye. .43o F 46 F T.Ruod Page 17 446 F