Acte du 9 juin 2008

Il est forme entre les propriétaires des parts ci-apres creées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société a responsabilite limitee.

La société a pour objet :

vente d'automobiles neuves et d'occasion et réparation, mécanique, vente de carburants, lubrifiants, pieces et accessoires automobiles :

- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a 1'une ou l'autre des activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédes et brevets concernant ces activités :

la participation directe ou indirecte de la societé dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social :

toutes operations contribuant a la realisatior de cet objet

La dénomination de la sOcieté est : "GARAGE ANDRE BERTEAUX".

Dans tous documents émanant de la société, cette denomination doit etre précedee ou suivie immédiatement des mots "societe a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.l." et de l'enonciation du capital social.

1 -- La durée de la société est fixée & cinquante (50) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 -L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 1985.

Le siége de la société est fixé a AVESNES - SUR - HELPE - 63, avenue du 84me R.1

Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

1. Lors de la constitution de la société, il lui a été fait des apports en numéraire a concurrence ..20 000 F de vingt mille francs , ci

2. Suivant délibération extraordinaire des associés en date du 26/09/1988, le capital social a .130 000 F été augmenté de cent trente mille francs, ci . par incorporation d'une somme de cent trente mille francs prélevée sur la réserve ordinaire au moyen de l'élévation de cent (100)-a sept cent cinquante (750) francs de la valeur nominale des deux cents (200) parts sociales formant le capital social.

.150 000 F Total égal au montant du capital social..

3. Suivant délibération extraordinaire des associés en date du 29 décembre 2001, ie capital a été porté de 150 000 francs & 196 787.1 francs par incorporation de réserves libres a due concurrence.

4. Suivant délibération extraordinaire des associés en date du 29 décembre 2001, le capital social est converti en euros, par application du taux de conversion et fixe ainsi le capital social a 30 000 €.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de trente mille (30.000) euros Il est divisé en deux cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cent cinguante (150) euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 200 inclus et attribuées aux associés en proportion de leurs droits

respectifs, savoir : - La société < SOCIETE HOLDING BLAS >, a concurrence de cent quatre vingt dix neuf 199 parts parts sociales numérotées de 1 a 199, ci.......

- Monsieur Laurent BLAS, a concurrence de une part sociale numérotée 1 part 200, ci.......

Total égal au nombre de parts composant le 200 parts capital social, ci.....

Les associés déclarent expressément que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital peut etre augmente ou reduit dane les conditions et 5uivant les modalites fixes par les dispositions legales ct reglementaires en vi- gueur:

Toute personne entrant dans la sociéte l'occasion d'une augmentation, du capital et qui serait soumise a agrénent comme cessionnaire de parts so- ciales en vertu de l'article l0 doit &tre agreee dans les conditions fixees audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut tou- jours &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associes dispo- sant d'un nombre insuffisant de droits d'sttribution pour obtenir la deli- vrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires, Il en sera de meme en cas de reduction du capital par reduction du nombre &e parts.

Chaque part sociale donne a son proprietaire un droit egal dans les béne- fices de la societé et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous reserve des dispositions légales rendant temporairement les associes solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a con- currence de leurs apporis : au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attaches a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhé- sion aux presents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'egard de la societé. les proprietaires indivis sont tenus de se faire représenter supres de la societé par un mandataire counun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Pendant la dutee de l'indivision, pour le calcul de la majorite en nombre lorsqu'elle est requist, chaque indivisaire conpte coxme associé. Il en est de meue de chaque nu-proprietaire. l'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

Transmission entre vifs. les parts se transmettent librement, a titre gra- tuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints sous reserve des restrictions de la loi civile a la liberte de disposer entre epoux. Flles ne peuvent etre transnises, -a quelque titre que ce soit, a des tiers etrangers a la societe qu'avec le consentement de la majorite des assncies représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces uajorités etant en outre determinées compte tenu de la per- sonne et des paris de l'associe cedant.

Le projer de cession est notifie a la societe et a chacun des associes par acte extrajudiciaire ou par lettre recomnandee avec demande d'avis de re- ception, indiguant l'identite du cessionnaire propose ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le delal dle huit jours de la notification qui lul a ete faite, la gérance roit convoquer l'assemblée dts associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associes par écrit sur ledft projel. La derision dt la soriér&, qud n'a pas a ctre motiyee, est noiifiee par la gerance au cedant par lelrrt recommandée avec demande d'avis de receplion.

Si la socitte n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois a compter de ls derniare des notifications du projet de cession pre- vues a l'aiinea precedent, le consentement a la cession est repute acquis. Si la societe a refuse de consentir a la cession, le cédant peut, dlans les huit jours de la notification du refus qui lui est.faite, signifier par lettre recoumandee avec demande d'avis de rtception qu il renonce a son projet de cession. A defaut de renonciation.de sa,part, les associes doi- vent, dans le delai de troie mois a compter du refus d'agrement, acquerir ou faire acquérir les parts a un prix fixe a dire d'expert dans les condi- tions prevues a 1'article l843-4 du code civil. Ce delai de trols mois peut etre prolonge une seule fois, a la demande du gerant, par décision du president du tribunal de tommerce statuant sur requete. le prix est paye comptant, sauf convention contraire entre les parties. si le cedant y con- sent, la societe peut également, dans le meme delai, rscheter les parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus, en réduisant correlativement son capital du montant de leur valeur nouinale. Un délai de paiement quf

accorde a la sociéte par ordonnance de refere rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Pour sssurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutlons.ci-dessus, la gerance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un &ventuel ra- chat par la societe, centraliser les demandes d'achat emanant des associés et les réduire éventuellenent en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédees.

A l'expiration du delai imparti et @ventuellement proroge, lorsque aucune des solutions prevues n'est intervenue, l'associe peut réaliser la ces- sion initialeuent projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriete par succession, liqui- datdon de communaute de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associe qui ne remplit aucune de ces conditions Ieste proprietaire de see parts.

Dane tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers designes par eux, notificatian est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de reception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisee d'office par la serance ou le représentant de la societe, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui Telate la procédure suivit, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agree, la procedure ci-dessus s'appligue meme aux adjudications publiques volontaires ou forcees. l'adjudicatalre doit en conséquence nolifier le résultat de l'adjudication dans les condi- tions imparties, coume s'il s'agissait dl'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 ali- néa ler du code civil, en execution d'un nantissement ayant recu le con- sentement de la societe, le cessionnaire se trouve de plein droit agreé comme nouvel associe, a moins que la société ne prefere apres la cession racheter sans delal les parts en vue de reduire son capital. la collecti- vité des associes doit etre consultee par la gerance des reception de la notification adressee par le cessionnaire a la societe afin de statutr sur cette possibilite, le tout dans les formes, delal et conditions prevus pour toute decision extraordinaire enportent reduction du capital social.

Transmission par deces. En cas de deces d'un associe, ses parts socisles sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas 6oumis a l'agrenent des associes survivants. Pour l'extrcice de leurs

droits d'associe, les h@ritiers ou ayant5 droit doivent justifier de leur identite personnelle et de leurs qualites hereditsire5, la gerance pouvant toujours cxiger la production d'expéritions ou d'extraits de tous actes notaries etablissant cts qualités. Ils doivent enfin justifier de la desi- gnation du mandataire commun chargé de les representer pendant la durée de l'indivision.

Liquidation d'une communauté de biens entre &poux. Les parts sociales se transmettent librenent en cas de liquidation de communaute de biens entre @poux, que cette liguidation intervienne du vivant des époux.ou au rlec&s de l'un d'eux.

Le deces, l'incapacite, la liguidation des biens ou la faillite de l'un quelconque des associes n'entrainent pas la dissolution de la societe, mais si l'un de ces evenements se produit en la personne d'un gerant, il entralnera cessation de ses fonctions de gerant.

Les conventions intervenues entre la sociéte et l'un de ses gerants ou as- sociés font l'objet d'un rapport special de la sérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblee annuelle. Il est statue sur ce rapport. Le gerant ou l'associé intéresse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite. Ces dispositions s'etendent aux conventions passées avec une societe dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur géneral, membre du directoire ou membre du conseil de surveil- lance, est simultanement gérant ou associe de la societe.

A peine de nullite du contrat, fl est interdit aux gerants ou associes de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupr&s de la so- ciete, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs en- gagements envers les tiers. Cette interdicrion s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne inter- posee.

Les associés peuvent, du consentement de la gerance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la scciete en compte de dépot ou compte courant. les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associes, aux conditions de ma- jorité ordinaire, la gerance doit fizer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours reserver pour la sociéte le droit de libera- tion anticipte.

La societe tst adrinistrée par un ou plusieurs gerants, personnes physi- ques, pris parmi les associes ou en dehors d'eux et noumes, pour une duree limitee ou non, par décision adoptee par un ou plusieurs associes repre- sentant plus de la moitié de5 parts sociales.

Chacun des zerants engagt la sociere, sauf si ses acles ne relevent pas de l'objrt social et que la societe prouve que les tiers en avaient connais-

sance. Il a le5 pouvoirs les plus tendus pour asir au nom de la societt cn toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux. L'opposition foraée par un 8Erant aux sctes 'un autre gerant cst sans cffet a 1'egard des tiers, a moins qu'il ne soit ttabli qu'ils cn ont eu connalssance.

re d'ordre interieur, les gerante. ont les pouvoirs nécesssires, dont ils peuvent user ensemble ou separement.- sauf le droit pour chacun de s'oppo- ser a toute op@ration avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les operations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la societe. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des pret5 ou depots consentis par des associês, les achats, changes ct ventes d'2tablissements commerciaux ou d'iumeubles,les hypotheques et nantisse ments, la fondation de eoclétés et tous apports des societes constitu2es

peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorite ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre cux, puisse @tre opposEe aux tiers.

Sauf diepositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps necessaire aux affaires socisles. Ils peuvent, d'un commun accord, deleguer les pouvoirs qu'ils jugent convena- bles a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout sérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est revocable par decision ordinaine .de la collectivite des associes prise a la majorite des parts sociales. Si sa revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, le gérant est revocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout serant peut resigner ses fonctions, mais seulenent trois mois apres la clôture d'un exercice, en prevenant ies associés trois nois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivite des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacite physique ou mentale, d'absence ou d'empechement quelcon- que mettant l'interessé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacite ou d'incompatibilité resuliant de la lol ou d'une déci- sion de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quel- conque, la gerance reste assurée par le ou les autres gerants. si le ge rant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivite des associes nom- me un ou plusieurs aulres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

Chaque gerant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel dettrminé par recision collective ordinaire des associes ;

deplacement.

La volontt des associes s'exprime par des decieions collectives quf, régu- lierement prises, ohligent tous les associts. Flles sont qualifites d'ex- traordinaires quand elles entrafnent une nodification des statuts et r'or- dinaires dans tous les autres cas. Ces decisions resultent, au choix de la gerance, d'une.assemblee generale ou d'une consultatlon Ecrite des.asso- cies ; toutefofs la reunion d'une assemblte est obligatoire pour statuer sur 1'spprobation des comptes de chanue cxercice ou la reduction du capi- t81.

Toute assemblee générale doit etre convoguee psr la gerance ou a defaut par le conmissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandee expediée guinze jours au moins avant la reunion a chacun des associes a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en delibération les questions quf y figurent.

Un ou plusieurs associes remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une 8ssemblee. A la demande de tout associé, le president du tribunal de commerce, statuant en refere, peut designer un mandataire charge de convoguer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.

L'assemblee est presidee par le ou l'un des sérants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associé present et acceptant qui possede ou représen- te le plus srand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associes possédant ou representant le meme nombre de parts, la presidence est sssuree par le plus agé. Une feuille de presence indiquant les-noms-et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales detenues par chaque associe, est emargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de presence, lorsqu'il est signé de tous les .asso- ciés presents.

En cas de consultation ecritt, la gerance adresse a chaque associe, a son dernier douiclle connu, par lettre recoumandee avec demande d'avis de reception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents ne- cessaires a leur information. les associes disposent d'un délai de quin- ze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour énettre leur vote par ecrit, le vote etant, pour chaque résolution, formu- le par les mots "oui" ou "non". la reponse est adressee par lettre recom- mandee avec demande d'avis de réception ou deposée par l'associe au sfegt social. Tout associé n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus est con- sidere comme s'etant abstenu.

Tout associa a droit de participer aux decisions avec un nonbrt de voix égal au nonbre de parts sociales qu'il possede, sous réserve des interdic- tions de vote -pouvant resulter de la loi.-Il- peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la societe ne comprenne que deux epoux. Sauf si les associes sont au nombre de reux, un associe peut se falre representer par un autre associé. le mandat de representation r'un associe ne vaut que pour une assemblet ou pour les assemblées successives convoquees avec le meoe ordre du jour. Il peut etre egalement donne pour deux assemblees te- nues le m≠ jour ou dans un delai de sept jours. Les representants legaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer tous les votes sans &ire eux-memes assocles.

Les proces-verbaux sant etahlis et signes dans les conditinns fixées par les reglements en vigueur. Au proces-verbal d'une consultation ecrite est

anncxte la reponse de chaque associe. La volonte unanime des associes peut &tre constatee par des actes, sauf s1 la tenue d'une assemblée est légale- ment obligatoire.

Chaque annte, dans les six mois de la clature de l!exercice, les associes sont r&unis par la gérance pour 5tatuer sur les comptes de l'exercice et 1'affectation des .r&sultats. Au moyen de décieions ordinaires, les asso- cies peuvent en outre, a toute @poque, se prononcer sur toutes autres pro- positions concernant la societe, pourvu qu'elles n'emportent pas modifica- tion aux statuts ou pprobation de transmisslon de parts sociales soumise a agréuent. les decisions collectives ordinaires doivent, pour @tre vals- blcs, 2tre adoptées p*r un ou plusieure associes représentant plus de la moitit des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue a la pre- mizre consultation ou réunion, les associes sont consultes une deuxiême fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votante, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consulta- tion. Toutefois, la majorite représentant plus de la moitie des parts so- ciales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la revocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une decision unanime, changer la nationalité de la societe, obliger un des associes a augmenter son engage- ment social ou transforuer la sociéte en sociéte en nom collectif, en com msndite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les decisions d'agrement, lors- qu'elles-sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorite prevues & 1'article l0.

La transfornation en sociéte anonyme ne peut etre decidée si la societe n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de revocation d'un gérant designe par les statuts, la modifica tion correlative de l'article oi figurait son nou, conséquence matériel- le de cette revocation, est réalisee dans les memes conditions que la re- vocation elle-meme.

Toutes autres modifications des statuts sont décidees par les associes re- presentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de conmunication, temporaire ou permanent selon 5on objet dans les conditlons fixées par les dispositions légales et ré- glementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la socieré et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits. La designation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un Tapport sur une ou plusleurs opérations de gestion peul ctre faite selon la reglenentation en vigueur.

Selon les conditions legales, le controle des comptes cst exerce, le cas @chéant, p&r un ou plusieurs commissaires aux romptes qui accomplisstnt leur mission senerale et les missions speciales que la lni Ieur cnnfie.

A la cl8ture de chaque exercice, la gerance @tahlit lcs comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des eléments de l'actif ct du paesif exis- tant a cette date. Lce comptes annuele sont etablis a chaque exercice se- lon les memes formes et les memes methodes d'tvaluation. Si dee modifica- tione interviennent, elles šont signalees, decrltes et justifiées. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de benefices, il est procede aux amortis sements et provisions nécessaires.

La gerance &tablit en outre un Tapport de gestion.

La difference entre les produits et les charges de l'exercice, apr2s de- duction des amortissements et des provisions, constitue le benefice ou la perte de i'exercice. Sur ce benefice diminue, le cas echeant, des pertes antérieures, il est préleve cinq pour cent pour former le fonds de r&serve legale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital social.

Le benefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, di- minue des pertes anterieures et de la dotation a la reserve legale et aug mente des reports beneficiaires. Ce benefice est a la disposition de l'as- seublee quf, sur la proposition de la gerance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de reserve generaux ou spe- ciaux, ou le distribuer aux associes a titre de dividende proportionnelle- ment aux parts. En outre, l'assemblee generale peut décider la distribu- tion de reserves dont elle a la disposition ; sa decision indique expres- séuent les postes de reserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende tst prelevé par priorite sur le bénéfice distri- buable de l'exercice. l'ecart de reevaluation n'est pas distribuable ; il peu.t .etre incorpore .en .tout .ou parti.e au -capital.

Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement svant approbation des corptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montrnt. Les modalités de la distribution sont fixees par l'assemblee des associes ou, a defaut, par la gerance. La mise en paienent du dividen- de doit intervenir dans le delai maximal de neuf mois a compter de la cle- ture de l'exercice, Ce deiai peut etre prolonge par ordonnance du presi- dent du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la ge- rance. Aucune repétition ne peut atre exigée des associes pour un dividen- de distribué en conformité des presentes disposirions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gerance doit provoquer une reunion de la collectivite des associés a l'effet rie déci- der si la societe doit @tre prorogee.

Si les pertes constatees dans les docunents comptables entanent le capi-

dans les délais impartis, la procedurt iegale s'appliquant a cette si- tuation et, en prenier lieu, de consulrer les sssocies a l'effet de sta- tuer sur la question dt savoir s'il y a lieu de prononcer la rlissolution anticipee de la 6ociete.

Meme en l'absence de perte5, la dissolution anticipée peut au6si resulte d'une decision collective extraordinaire des associee.

A l'expiration de la socicte ou en cas de digsolution anticipée la sociere est en liquidation.

Sa personnalite morale subsiste pour les besoins de celle-ci.jusqu.a sa clgture.

Les fonctions de ls &érance prennent fin sauf, a 1'égard des tiers, l'ac- complissement des formalites de publicite. La dissolution ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associes, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquida- teurs dont ils determinent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont revoqu@s et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donne pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une decision ordinaire des associés.

L'actif social est realist et le passif acquitte, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus Etendus pour agir meme séparement.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés cha- que année en asstmblét ordinaire dans les memes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associes chaque fois qu'ils le Jugent utile ou qu il y a necessite. les assocfes exercent leur droit de communication dans les memes conditions qu'anterieurement.

En fin de liquidation, les associes, a la majorite ordinaire,statuent sur le coupte de llquidation, le quitus de la gestion des iiquidateurs et constatent la cleture de la liquidation. Si les liquidateurs negligent de convoquer l'assenblee, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de reféré peut, a la demande de tout associé, désigner un man- dataire pour procéder a cette convocation. Si l'assenblée de clôture ne peut deliberer ou st elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statue par decision du tribunal de comnerce a la demandt du liqu1- dateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partege proportionnellement aux parts sociales.

Les regles concernant le partage des successions 5'appliquent. Les asso- cies peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits res

partie de l'actif social. Tout hien apporte qui se retrouve en nature est

qul en avait fait l'apport. Cette faculte s'exerce avant tout autre riroit a une attribution preférentielle.

Tous les associes, ou certains d'entre eux seuiemeni, peuvent aussi remeu-

13

Article 29-CONTESTATIONS En cours de vie sociale comme pendant la liquidation toutes contestations soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a 1'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

Article 30 - NOMINATION DU GERANT Aux termes d'un acte contenant cessions de parts sociales recu par Maitre Camel SEOUD, notaire associé à Maubeuge, le 14 mars 2008, il a notamment été décidé de nommer Monsieur Laurent BLAs demeurant a Beaurain (59730), 3, rue de Romeries, en qualité de gérant a compter du 14 mars 2008, pour une durée non limitée, en remplacement de Monsieur André BERTEAUX, gérant démissionnaire, a compter de la méme date.

3O zo c 1O4

u33

CESSIONS DE PARTS SOCIALES

DE LA SARL GARAGE ANDRE BERTEAUX

PARDEVANT Maitre Camel SEOUD, notaire associé de la Société

Civile "Marc GILLET, Marc ROUSSEAUX, Camel SEOUD, Philippe LECLERCQ et Christophe LEVECQ" titulaire d'un Office notarial a Maubeuge (Nord), Place des Arts, soussigné

ONT COMPARU

1*- Monsieur André, Yves BERTEAUX, gérant de société, demeurant à

Hestrud (59740), 50, rue des Chauffours, divorcé en premiéres noces non remarié de Madame Francoise DEGOUSEE Né a Hestrud (59740),le 9 juillet 1951 Lequel déclare qu'il n'a pas souscrit de convention de pacte civil de solidarité avec quiconque au sens et pour l'application de la loi numéro 99-944 du 15 novembre 1999.

2°- Madame Francoise DEGOUSEE, assistante de cabinet comptable demeurant a La Destrousse (13112), RN 96, Quartier Le Plan, divorcée

en premiéres noces non remariée de Monsieur André BERTEAUX Née a Paris (75010) le 3 mai 1946

Laquelle déclare qu'elle n'a pas souscrit de convention de pacte civil de solidarité avec quiconque au sens et pour l'application de la loi numéro 99-944 du 15 novembre 1999 A ce non présente, mais représentée par Monsieur Vincent TROUILLEz clerc de notaire, domicilié a Maubeuge, Place des Arts, ayant tous les

pouvoirs nécessaires à l'effet des présentes en vertu de ceux qu'elle lui a conférés aux termes d'une procuration sous seing privé, en date a La Destrousse, du 6 mars 2008, demeurée jointe et annexée aux présentes aprés mention.

3*- Monsieur René, AIbert, Henri CHAPUSOT, retraité et Madame Chantal, Jacqueline CLERC, gestionnaire, époux demeurant ensemble a Boussois (59168) 36, résidence Aurore.

Nés : Monsieur CHAPUSOT a Vitry-Le-Francois (51300) le 17 août 1932 et Madame CHAPUSOT a Maubeuge (59600) le 2 juin 1949. Mariés tous deux en premiéres noces sous le régime Iégai de la communauté de biens réduite aux acquets a défaut de contrat de

mariage préalable a leur union célébrée en la Mairie de Boussois le 26

C K CA c c

décembre 1970 ; lequel régime n'a subi depuis aucune modification

COMPARANTS DE PREMIERE PART Ci-aprés dénommés < le cédant >

1"- La société dénommée < SOCIETE HOLDING BLAS >, société à responsabilité limitée, au capital social de 20.000 euros, dont le siége social est a Beaurain (59730), 3, rue de Romeries, immatricuiée au registre du commerce et des sociétés de Cambrai sous le numéro 502 271 729 Ladite société représentée par Monsieur Laurent BlAS, gérant, ayant tous les pouvoirs nécessaires a l'effet des présentes, en vertu de ceux qui lui ont été conférés aux termés de l'article 34 des statuts établis suivant acte recu par Maitre Camel SEOUD, notaire associé soussigné le 12 janvier 2008.

2*- Monsieur Laurent, Raymond BLAS, responsable d'atelier, époux de Madame Cécile, Marine DECOSTER, employée de commerce, époux demeurant ensemble à Beaurain (59730), 3, rue de Romeries Né a Cambrai (59400) le 13 aout 1968

COMPARANTS DE DEUXIEME PART Ci-aprés dénommés < le cessionnaire >.

PROJET..D'ACTE

Les parties reconnaissent avoir recu préalablement à ce jour un projet du présent acte contenant cessions de parts sociales et déclarent avoir recu toutes explications utiles

Préalablement aux cessions de parts sociales, objet des présentes, les

parties ont exposé ce qui suit :

eXpOSe I1 existe entre Monsieur André BERTEAUX, Madame Francoise DEGOUSEE et Madame Chantal CHAPUSOT-CLERC sous Ia dénomination sociale < GARAGE ANDRE BERTEAUX " et pour une

durée de 50 années a compter du 6 mai 1985, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipé prévus aux statuts, une société a responsabilité limitée dont le siége social a été fixé a Avesnes Sur Helpe (59440), 63, avenue du 84eme R.1. Le capital social est fixé à la somme de trente mille (30.000) euros

ll est divisé en deux cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cent cinquante (150) euros chacune, intégralement libérées et attribuées aux associés de la maniére suivante :

C c h

- Monsieur André BERTEAUX, cent (100) parts sociales numérotées de 1 a 50, 101 a 125, 151 a 160 et 186 a 200

- Madame Frangoise DEGOUSEE, soixante quinze (75) parts sociales numérotées de 51 a 100 et de 161 a 185

Madame Chantal CHAPUSOT, vingt cinq (25) parts sociales numérotées de126 à 150

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- la vente d'automobiles neuves et d'occasion et réparation, mécanique. vente de carburants, lubrifiants, piéces et accessoires autonobiles ;

la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de

tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations

ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social :

- toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

Sous l'article dixiéme des statuts, il a été expressément stipulé que les

parts : sociales se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints sous réserve des restrictions de la loi civile à la liberté de disposer entre époux. Elies ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

La constitution de la société a été réguliérement publiée dans le journal LA GAZETTE DE LA REGION DU NORD en date du 6 avril 1985.

Le dépt au Greffe du Tribunal d'Avesnes Sur Helpe a été effectué le 11 février 1985 sous le numéro 04.

La société est gérée actuellement par Monsieur André BERTEAUX

susnomme

La société est immatriculée au RCs d'Avesnes Sur Helpe sous le numéro 331 674 630

Les cédants et les cessionnaires déclarent gu'ils ont arreté, dés avant ce jour, sans le concours ni la participation du notaire associé soussigné, directement et d'un commun accord entre eux, le prix des présentes cessions de parts sociales. En conséquence, les parties déclarent expressément décharger le notaire soussigné de toute responsabilité guant a la fixation ou au montant du prix des dites cessions.

Les parties ont alors requis le notaire associé soussigné de donner l'authenticité a leurs conventions de cessions de parts sociales faisant l'objet du présent acte.

CET EXPOSE TERMINE, il est passé aux cessions de parts sociaies faisant l'obiet des présentes

CESSIONS DE PARTS SOCIALES

I. Par Monsieur André BERTEAUX au profit de :

a) la société < SOCIETE HOLDING BLAS > Par les présentes, Monsieur André BERTEAUX céde et transporte sous les garanties ordinaires et de droit a la société < SOCIETE HOLDING BLAS >, nouvelle associée, qui accepte, quatre vingt dix neuf (99) parts sociales portant les numéros 1 a 50, 101 a 125, 151 a 160 et 186 à 199, à prendre dans les cent (100) parts sociales qui lui appartiennent dans le capital de ladite société portant les numéros 1 a 50, 101 a 125, 151 a 160 et 186 à 200, d'une valeur nominale de cent cinguante (150) euros chacune gu'il posséde dans le capital de la société < GARAGE ANDRE BERTEAUX >, ainsi qu'il est expliqué dans l'exposé qui précéde

La société u SOCIETE HOLDING BLAS > aura la propriété des parts sociales ci-dessus cédées avec tous les droits y attachés, a compter de ce jour.

Elle en aura la jouissance a compter du premier janvier 2008, point de départ de l'exercice social en cours, et aura seule droit a la fraction des bénéfices dudit exercice social qui sera attribuée aux dites parts sociales cedées.

Au moyen des présentes, Monsieur André BERTEAUX subroge Ia société < SOC1ETE HOLDING BLAS >, dans tous ses droits et actions envers la société "GARAGE ANDRE BERTEAUX >, afférents aux parts présentement cédées.

La société < SOCIETE HOLDING BLAS > s'engage à se conformer aux stipulations des statuts de la société

cb B i
dont elle a pris connaissance ainsi qu'elle le déclare, ainsi qu'aux obligations légales nées de la qualité d'associé de ladite société.
La société < SOClETE HOLDING BLAS > bénéfice en contrepartie de
tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourra participer a toutes les délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits et actions résultant de la possession des parts sociales présentement cédées.
Il est ici rappelé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif desdites
parts sociales, que leur propriété résulte seulement de l'exposé qui précéde et des seuls statuts de ladite société.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES Le cédant déclare qu'il est propriétaire des parts cédées tant pour les avoir souscrites lors de la constitution de la société que pour les avoir
acquises ensuite a titre onéreux.
Le cédant déclare également gu'il n'est pas en mesure de fournir au
notaire soussigné le titre de propriété des parts sociales dont il a fait l'acquisition et qu'il fait son affaire personnelle de la justification à l'Administration Fiscale du prix des parts sociales ainsi acguises en vue de la taxation éventuelle de la plus value réalisée à ce titre.
Le cédant décharge en conséquence le notaire soussigné de toute responsabilité a cet égard.
P RlX La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de trente neuf mille six cents (39.600) euros, soit un prix unitaire de quatre cents (400) euros par part sociale cédée.
Ce paiement a été effectué, ce jour-méme, dans la comptabilité de la
société civile professionnele dont est membre ie notaire associé
soussigné, par le cessionnaire au cédant, qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
b) Monsieur Laurent BLAS Par les présentes, Monsieur André BERTEAUX céde et transporte sous les garanties ordinaires et de droit a Monsieur Laurent BLAS, nouvel associé, gui accepte, une (1 part sociale portant le numéro 200 a prendre dans les cent (100) parts sociaies qui lui appartiennent dans le capital de ladite société portant les numéros 1 a 50, 101 a 125, 151 a 160 et 186 à 200, d'une valeur nominale de cent cinquante (150) euros
CD c? C
chacune qu'il posséde dans le capital de la société < GARAGE ANDRE BERTEAUX >, ainsi qu'il est expliaué dans l'exposé qui précéde
Monsieur Laurent BLAS aura la propriété de la part sociale ci-dessus cédée avec tous les droits y attachés, a compter de ce jour.
ll en aura la jouissance a compter du premier janvier 2008, point de départ de l'exercice social en cours, et aura seul droit a la fraction des bénéfices dudit exercice social qui sera attribuée a ladite part sociale cédée.
Au moyen des présentes, Monsieur André BERTEAUX subroge Monsieur Laurent BLAS, dans tous ses droits et actions envers la société "GARAGE ANDRE BERTEAUX >, afférents a la part sociale présentement cédée.
Monsieur Laurent BLAS s'engage à se conformer aux stipulations des statuts de la société dont il a pris connaissance ainsi qu'il le déclare, ainsi qu'aux obligations légales nées de la qualité d'associé de ladite société
Monsieur Laurent BLAS bénéfice en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourra participer a toutes les délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits et actions résultant de la possession de la part sociale présentement cédée.
1l est ici rappelé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif de ladite part sociale, que sa propriété résulte seulement de l'exposé qui précéde et des seuis statuts de ladite société.

Le cédant décharge en conséquence le notaire soussigné de toute
responsabilité a cet égard

P R.IX La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de quatre cents (400) euros pour la part sociale cédée.
Ce paiement a été effectué, ce jour-méme, dans ia comptabilité de la société civile professionnelle dont est membre le notaire associé soussigné, par le cessionnaire au cédant, qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
Il. Par Madame Francoise DEGOUSEE Par les présentes, Monsieur Vincent TROUILLEZ, és-qualités, au nom et pour le compte de Madame Francoise DEGOUSEE céde et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à la société < SoclETE HOLDING BLAS >, nouvelle associée, qui accepte, soixante quinze (75) parts sociales portant les numéros 51 a 100 et de 161 a 185, à prendre dans les soixante quinze (75) parts sociales qui lui appartiennent dans le capital de ladite société portant les numéros 51 a 100 et de 161 à 185 d'une valeur nominale de cent cinquante (150) euros chacune qu'il posséde dans le capital de la société < GARAGE ANDRE BERTEAUX >, ainsi qu'il est expliqué dans l'exposé qui précéde.
La société < SOCIETE HOLDING BLAS >.aura la propriété des parts sociales ci-dessus cédées avec tous les droits y attachés, a compter de
ce jour.
Elle en aura la jouissance a compter du premier janvier 2008, point de départ de l'exercice social en cours, et aura seule droit a la fraction des bénéfices dudit exercice social qui sera attribuée aux dites parts sociales cédées.
Au moyen des présentes, Monsieur Vincent TROUlLLEZ és-qualités subroge la société < SOCIETE HOLDING BLAS >, dans tous ses droits et actions envers la société "GARAGE ANDRE BERTEAUX >, afférents aux parts présentement cédées.
La société < SOCIETE HOLDING BLAS x s'engage a se conformer aux
stipulations des statuts de la société xGARAGE ANDRE BERTEAUX> dont elle a pris connaissance ainsi qu'elle le déclare, ainsi qu'aux obligations légales nées de la qualité d'associé de ladite société.
La société < SOCIETE HOLDING BLAS > bénéfice en contrepartie de tous ies avantages conférés aux associés par le pacte sociai et pourra participer a toutes les délibérations, accepter toutes fonctions et exercer
Ai
tous droits et actions résultant de la possession des parts sociales
présentement cédées.
Il est ici rappelé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif desdites parts sociales, que leur propriété résulte seulement de l'exposé gui précéde et des seuls statuts de ladite société.

responsabilité a cet égard.
P R IX La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de trente mille (30.000) euros, soit un prix unitaire de quatre cents (400) euros par part sociale cédée.
Ce paiement a été effectué, ce jour-méme, dans la comptabilité de la société civile professionnelle dont est membre le notaire associé soussigné, par le cessionnaire au cédant, qui le reconnait et lui en
consent bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE
1ll. Par Monsieur et Madame René CHAPUSOT-CLERC Par les présentes, Monsieur et Madame René CHAPUSOT-CLERC cédent et transportent sous les garanties ordinaires et de droit à la société < SOCIETE HOLDING BLAS >, nouvelle associée, qui accepte, vingt cinq (25) parts sociales portant les numéros 126 à 150, à prendre dans les vingt cinq (25) parts sociales qui leur appartiennent dans le capital de ladite société portant les numéros 126 à 150, d'une valeur nominale de cent cinquante (150) euros chacune qu'ils possédent dans le capital de la société < GARAGE ANDRE BERTEAUX >, ainsi qu'il est expliqué dans l'exposé qui précéde
Q CD t k
La société < SOCIETE HOLDING BLAS > aura Ia propriété des parts sociales ci-dessus cédées avec tous les droits y attachés, a compter de
ce jour.
Elle en aura la jouissance à compter du premier janvier 2008, point de départ de l'exercice social en cours, et aura seule droit a la fraction des bénéfices dudit exercice social qui sera attribuée aux dites parts sociales cédées.
Au moyen des présentes, Monsieur et Madame René CHAPUSOT.
CLERC subrogent la société < SOCIETE HOLDING BLAS >, dans tous leurs droits et actions envers la société "GARAGE ANDRE BERTEAUX >, afférents aux parts présentement cédées.
La société < SOCIETE HOLDING BLAS > s'engage à se conformer aux
stipulations des statuts de la société dont elle a pris connaissance ainsi qu'elle le déclare, ainsi qu'aux
obligations légales nées de la qualité d'associé de ladite société.
La société < SOCIETE HOLDING BLAS > bénéfice en contrepartie de
tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourra
participer a toutes les délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits et actions résultant de la possession des parts sociales présentement cédées.
Il est ici rappelé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif desdites parts sociales, que leur propriété résulte seulement de l'exposé qu précéde et des seuls statuts de ladite société.

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P R I X La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de dix mille (10.000) euros, soit un prix unitaire de quatre cents (400) euros par part sociale cédée.
Ce paiement a été effectué, ce jour-méme, dans la comptabilité de la société civile professionnelle dont est membre le notaire associé soussigné, par le cessionnaire au cédant, qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance.
GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF Les cédants entendant garantir le prix convenu, ils s'engagent a indemniser les cessionnaires ou la société de l'intégralité, et ce sans tenir compte d'aucune
franchise, de tout dommage, perte, préjudice, charge ou coat encouru par cette derniére en conséquence d'un des événements suivants ayant une cause ou une origine dans un événement, un fait ou une opération
intervenu avant la date du bilan clos le 31 décembre 2007, et dans la mesure ou il en résulterait un amoindrissement ou une diminution de la valeur de l'actif net de la société a cette méme date : 1"/ surestimation ou inexistence, par rapport aux postes et valeurs mentionnés dans les comptes d'un élément d'actif ; 2eme/ sous-estimation ou omission par rapport aux postes et valeurs mentionnés dans les comptes d'un élément de passif et résultant notamment, d'un rappel d'impts, taxes, droits en principal, contributions et cotisations, intéréts et pénalités provenant de toutes administrations fiscales, sociales, parafiscales, para-sociales ou autres, ou de toutes institutions publigues ou parapubligues mises a la charge de la société
pour ses activités antérieures au transfert de propriété des présentes parts sociales et non reflété dans les comptes de la société.
ll est ici précisé que toute diminution de la valeur de l'actif ou tout accroissement de passif se compenseront de plein droit a due concurrence avec toutes les augmentations d'actif et/ou diminution de
passif et ayant une cause ou une origine antérieure a la date du 31 décembre 2007. L'indemnité due sera égale à la totalité du préjudice direct ou indirect
consécutif a l'un des événements visés ci-dessus. Ce préjudice étant diminué, le cas échéant, de tout bénéfice ou économie réalisée par la société du fait de la déductibilité fiscale de ce préjudice. Les cessionnaires devront conserver toutes les piéces afférentes a tout fait susceptible de donner lieu a une action en garantie ou a la réclamation ouvrant droit a indemnisation et faire en sorte que le dommage susceptible d'étre indemnisé par les cédants ne soit pas accru. Les cédants ne seront pas tenus a indemnisation pour tout ou
partie du dommage qui ne se serait pas produit ou porterait sur un
11
montant moindre en raison d'actes ou d'omissions imputables a la faute des cessionnaires, ou, a partir de la date du transfert de la propriété des parts sociales cédées, a la faute de la société
Toute demande de mise en auvre des engagements souscrits par les cédants ne leur sera opposable qu'a la condition que ces derniers aient été préalablement informés des faits et événements susceptibles d'etre couverts par la garantie et qu'ils aient été mis en mesure d'y répondre ou de s'y opposer. A cet effet, les cessionnaires s'engagent à communiquer par courrier aux cédants tout événement susceptible de mettre en cuvre leur
engagement de garantie, et ce, dans les trente jours de la date a laquelle l'événement susceptible de mettre en xuvre la garantie aura été porté pour la premiére fois a la connaissance de la société ou des cessionnaires, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Toutefois, il est convenu que le dépassernent de ce délai de trente jours
entrainera la déchéance des droits des cessionnaires uniguement si ce
retard cause un préjudice particulier aux cédants. Cet avis devra spécifier les motifs de la réclamation propre des
cessionnaires ou de la réclamation d'un tiers, et la meilleure estimation possible (et révisable) du montant de celle-ci et donner tous détails permettant d'apprécier les conséguences possibles dudit événement.
Les cessionnaires devront faire en sorte : Que les cédants recoivent a bref délai les copies de tous les documents relatifs à ladite réclamation et soient consultés réguliérement par les cessionnaires ou la société : Que ni les cessionnaires, ni la société ne reconnaissent leur responsabilité ou ne transigent sans l'accord préalable des cédants qui ne pourront pas le refuser sans juste motif : Que les cessionnaires et la société donnent accés aux cédants et à leurs conseils a tous documents susceptibles d'étre utiles dans la défense relative a ladite réclamation :
Que les cessionnaires et la société permettent aux cédants de désigner un conseil de leur choix et dont les honoraires
resteront à leur charge, pour intervenir dans la discussion de toutes réclamations. En toute hypothése, la décision d'engager un contentieux ou de conclure une transaction reste pour autant une décision des cédants.
A cette fin, les cédants désignent, dés a présent, comne mandataire commun, a qui devra etre adressé l'avis susvisé et qui sera chargé de les représenter a la discussion, Monsieur André BERTEAUX
A défaut de contestation par les cédants d'une réclamation dans les soixante jours de tout avis de réclamation (ou de sa réactualisation éventuelle les cédants seront réputés avoir pleinement accepté
c c CD c k.
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l'ensemble des mentions figurant dans tout avis de réclamation en
cause.
En cas de non-paiement d'une réclamation par les cédants a l'issue du
délai de soixante jours, les cessionnaires adresseront aux cédants une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception leur
enjoignant de leur payer, ou de payer a la société, le montant de la réclamation dans un délai de trente jours à compter de la réception de cette lettre.
Tous les litiges relatifs a la formation, l'existence, l'interprétation, l'exécution, la rupture, la résiliation, la résolution, l'annulation ou la caducité de la présente garantie seront, de convention expresse, déférés devant le Tribunai de Commerce dont dépend le siége de la sociéte concernée.
Toute somme due au titre de l'indemnisation prévue donnera lieu à
paiement entre les mains des cessionnaires ou de la société < GARAGE ANDRE BERTEAUX > sur simple justification de leur part suivant les
conditions et modalités énoncées ci-dessus, les cédants étant
solidairement responsables du paiement de cette indemnité
La garantie résultant des présentes dispositions s'éteint : Pour les réclamations relatives a des contrles, vérifications ou redressements effectués en matiére fiscale et sociate, trois mois aprés l'expiration du délai de prescription légale applicable aux dettes concernées : Pour toutes les autres réclamations, a la date du 31 décembre 2011.
INTERDICTION DE CONCURRENCE
Monsieur André BERTEAUX, Monsieur et Madame René CHAPUSOT-
CLERC et Monsieur Vincent TROUILLEZ és-qualités, au nom de Madame Francoise DEGOUSEE, s'interdisent formellement de créer, faire valoir, entreprendre personnellement ou par personne interposée directement ou indirectement, toute activité susceptible de concurrencer la société < GARAGE ANDRE BERTEAUX >, comme aussi de diriger ou
d'administrer toute entreprise ou société concurrente, ou encore d'etre intéressé, méme a titre de simple salarié ou commanditaire, dans un fonds de commerce similaire en tout ou en partie a celui exploité par la société < GARAGE ANDRE BERTEAUX > et ceci dans un rayon de vingt (20) kilométres a vol d'oiseau du lieu d'exploitation du fonds de commerce exploité par la société < GARAGE ANDRE BERTEAUX >, et
pendant une durée de deux (2) années a compter de ce jour, le tout a peine de dommages. et intéréts envers les cessionnaires ou leurs propres cessionnaires ou ayants-droit, et sans préjudice du droit pour ces derniers de faire cesser toutes infractions a cette interdiction de
CD Ck CC
13
concurrence ou de faire fermer l'établissement ouvert ou exploité au mépris de la présente clause.
NANTISSEMENT


DEMISSION DU GERANT Monsieur André BERTEAUX démissionne de ses fonctions de gérant à compter de ce jour, ce qui est accepté par les autres associés qui lui donne quitus entier et sans réserve de sa gestion.
NOMINATION D'UN NOUVEAU GERANT
Aprés concertation entre les associés, Monsieur Laurent BLAS, comparant aux présentes, est nommé en qualité de gérant, pour une durée illimitée.
Monsieur Laurent BLAS déclare accepter le mandat de gérant qui lui est conféré et déclare en outre satisfaire à toutes les conditions légales et réglementaires pour l'exercice de ce mandat.
Monsieur Laurent BLAS exercera ses fonctions dans les conditions fixées par la loi et les dispositions de l'article 14 des statuts.
CA Ck Ct.
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OPPOSABILITE DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES A LA SOCIETE Monsieur Laurent BlAS, comparant aux présentes, nouveau gérant de la société "GARAGE ANDRE BERTEAUX", agissant ici uniquement en sa gualité de gérant, déclare, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, accepter expressément les cessions de parts sociales qui précédent, en vue de leur opposabilité a ta société et, par conséquent, dispenser les parties de la signification des présentes cessions de parts sociales par acte d'huissier de justice.
Monsieur André BERTEAUX, précédent gérant, et Monsieur Laurent BLAS, nouveau gérant, déclarent en outre qu'il n'existe entre leurs mains aucune opposition ni empéchement quelconque pouvant arréter l'effet des présentes cessions de parts sociales.
MODIFICATIONS DES STATUTS Comme conséquence des cessions de parts sociales qui précedent, les associés, tous comparants, décident d'un commun accord d'apporter les modifications nécessaires a l'article 7 des statuts relatif au capital social et de créer un article 30 relatif à la nomination du gérant :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de trente mille (30.000) euros Il est divisé en deux cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cent cinguante (150) euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 200 inclus et attribuées aux associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir : - La société < SOCIETE HOLDING BLAS >, a concurrence de cent quatre vingt dix neuf parts sociales numérotées de 1 a 199, ci....... 199 parts
- Monsieur Laurent BLAS a concurrence de une part sociale numérotée 200, ci... 1 part
Total égal au nombre de parts composant le 200 parts capital social, ci....
Les associés déclarent expressément que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.
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Articie 30 - NOMINATION DU GERANT Aux termes d'un acte contenant cessions de parts sociales recu par Maitre Camel SEOUD, notaire associé a Maubeuge, le 14 mars 2008, il a notamment été décidé de nommer Monsieur Laurent BLAs. demeurant a Beaurain (59730), 3, rue de Romeries, en qualité de
gérant, a compter du 14 mars 2008, pour une durée non limitée, en remplacement de Monsieur André BERTEAUX, gérant démissionnaire, à compter de la méme date
INTERVENTION DE MADAME CECILE BLAS-DECOSTER

Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et qu'en conséquence la qualité d'associé sera reconnue a son époux seul pour la part acquise.
FISCALITE - REGIME FISCAL DE LA SOCIETE
La société "GARAGE ANDRE BERTEAUX" est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés
Les parties déclarent que les présentes cessions ne remettent pas ce régime fiscal en cause, la société "GARAGE ANDRE BERTEAUX' restant pluripersonnelle.
FORMALITES Enregistrement Le présent acte sera enregistré à la Recette des Impots de Valenciennes.
Les parties déclarent que les cessions de parts sociales, objet des présentes, ne peuvent entrainer la dissolution de la société ni la soumission de ladite société au régime fiscal des sociétés de personnes.
c k CC
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Les parties déclarent en outre que la société est assujettie à l'impt sur . les sociétés et qu'elle n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A Bis du Code Général des Impts.

F R.AIS Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par les cessionnaires qui s'obligent a les acquitter. Toutefois, les frais relatifs à la modification des statuts seront supportés par Ia société "GARAGE ANDRE BERTEAUX >, ainsi que Monsieur Laurent BLAS l'y oblige
MENTION Mention des présentes est consentie partout oû besoin sera
DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de. domicile a Maubeuge, en l'étude de la société civile professionnelle dont est membre ie notaire associé soussigné
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu des cessions. Elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des peines et sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, le notaire associé soussigné affirme, qu'à sa connaissance, le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre lettre contenant une augmentation de prix ou la prise en charge d'un passif.
c c (D Ck B i
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DONT ACTE sur d`x pages contenant :
renvois : .4ew mots nuls : .ew traits tirés dans des blancs : -da_ CC lignes nuiles : .cw C.D chiffres barrés : -c FAIT ET PASSE A AVESNES SUR HELPE, 63, avenue du 84eme R.I. c k L'AN DEUX MILLE HUIT
Et, lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire associé soussigné
Enregistre a : POLE ENREGT -SIE VALENCIENNES VAL DE SCARPE
Le 19/03/2008 Bordereau n*2008/525 Casc n*3 Exi 2078 Emegiatren : 28616 Penalités : Total tiquid . dax mille hait con aaixat. Montant requ : dax mille init coat coixante ct un ctno L'Agcme
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rour copis authontique 6table sut -17- page cortifiée canformc a la minute avcc toutes les mcntions ct siyniures y appostca.
CS/MM/464
LA SOUSSIGNEE, Madame Francoise DEGOUSEE, assistante de cabinet comptable, demeurant à La Destrousse (13112), RN 96, Quartier Le Plan, divorcée en premiéres noces non remariée de Monsieur André BERTEAUX. Née a Paris (75010) le 3 mai 1946
Laquelle déclare qu'elle n'a pas souscrit de convention de pacte civil de solidarité avec quiconque au sens et pour l'application de la loi numéro 99-944 du 15 novembre 1999.
CONSTITUE par les présentes pour mandataire :
Monsieur Jean-Paui SCULFORT, cierc de notaire, domicilié a Maubeuge, Place des Arts ou a son défaut Monsieur Vincent TROUILLEZ, clerc de notaire, domicilié a Maubeuge, Place des Arts. A qui elle donne pouvoir de pour elle et en son nom a l'effet de céder au profit de la société "SOCIETE HOLDING BLAs", société a responsabilité limitée, au capital social de 20.000 euros, dont le siége social est a Beaurain (59730), 3, rue de Romeries, immatricuiée au registre du commerce et des sociétés de Cambrai sous le numéro 502 271 729, les parts sociales suivantes :
- la totalité des soixante guinze (75) parts sociales portant les numéros 51 a 100 et de 161 a 185, d'une valeur nominale de cent cinguante (150) euros chacune, dont
elle est propriétaire dans la société à responsabilité limitée < GARAGE ANDRE BERTEAUX > au capital social de 30.000 euros, dont le siége social a été fixé a Avesnes Sur Helpe (59440), 63, avenue du 84eme R.1. immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Avesnes Sur Helpe sous le numéro 331 674 630. - laquelle cession doit intervenir moyennant le prix principal, global et forfaitaire de trente mille (30.000) euros, soit un prix unitaire de quatre cents (400) euros par part sociale cédée, payable comptant. Faire cette cession sous diverses charges et conditions générales et particuliéres plus amplement énoncées à un acte de cession devant étre recu prochainement par Maitre Camel SEOUD, notaire associé a Maubeuge. Convenir des clauses d'une garantie conventionnelle d'actif et de passif afin de garantir aux cessionnaires la réalité du prix de cession et déterminer les conditions et modalités de l'indemnisation éventuelle des cessionnaires. Encaisser le prix de cette cession qui sera versé par le cessionnaire dans la comptabilité dudit notaire et en donner quittance. Etablir toutes modifications statutaires en conséquence de cette cession. Faire toutes déclarations de capacité, ainsi que toutes déclarations fiscales. Faire toutes déclarations d'affirmation de sincérité du prix
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire. Fait à Destrousse Annexé a la minule c'un acte ragu par l'un des Nataires L'AN DEUX MILLE HUIT Associes de ia S.C.P. cET. Marc FOUSSEAUX Le :: C :'ae LEVEQ, Canl E-
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