FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENT - FDL
Acte du 22 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 06426 Numero SIREN : 552 043 481
Nom ou dénomination : FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS -FDL
Ce depot a ete enregistré le 22/07/2022 sous le numero de depot 98137
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
FUSION - ABSORPTION
de la société
FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL
par la société
COVIVIO
Le 22 juillet 2022
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1. Covivio, société anonyme au capital de 284 174 598 euros dont le siége social est situé 18
avenue Francois Mitterrand à Metz (57000), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, représentée par M. Christophe Kullmann, administrateur et Directeur Général, dûment habilité à l'effet des présentes,
ci-aprés dénommée Covivio ou la Société Absorbante, d'une part,
ET :
2. FoNCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL, société anOnyme au capital de 1 357 108,76 euros
dont le siége social est situé 8 avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 043 481, représentée par Mme Marielle
Seegmuller, administratrice et Directrice Générale, dûment habilitée à l'effet des présentes,
ci-aprés dénommée FDL ou la Société Absorbée, d'autre part,
FDL et Covivio sont ci-aprés désignées collectivement les Parties et chacune séparément une Partie.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Covivio se propose d'absorber à titre de fusion FDL, sa filiale dont elle détient directement 100% du capital
et des droits de vote, afin de rationaliser et de simplifier la structure juridique du groupe Covivio pour
conduire à une meilleure efficacité économique (la Fusion).
Cette Fusion se réalisera au moyen de l'apport à Covivio de la totalité de l'actif de FDL, tel qu'il existera
au jour de la réalisation définitive de la Fusion, moyennant la prise en charge par Covivio de la totalité du passif de cette derniére tel qu'il existera à la méme date. La Fusion sera réalisée dans les conditions
prévues par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Covivio détenant à ce jour la totalité des actions de FDL et s'engageant à les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, il n'est pas établi de rapport d'échange, en application des dispositions
de l'article L. 236-3 Il du Code de commerce.
En conséquence de la Fusion ainsi envisagée et sous réserve de l'accomplissement des conditions et
formalités prévues par la loi et relatées ci-aprés, FDL transférera à Covivio l'universalité de son
patrimoine.
Sur ces considérations, les Parties ont établi le principe de leur Fusion et se sont rapprochées aux fins de conclure le présent traité de Fusion (le Traité) en vue d'arréter les termes et conditions de la Fusion
par voie d'absorption de FDL par Covivio.
A. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES
(i) Situation juridique de la Société Absorbante
Covivio est une société anonyme à conseil d'administration dont le siége social est situé 18
avenue Francois Mitterrand a Metz (57000), ayant pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-méme ou en participation avec des tiers :
A titre principal :
l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, par voie d'achat,
d'échange, d'apport en nature ou autre, y compris par voie de bail à construction, de
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bail emphytéotique, d'autorisation d'occupation temporaire du domaine public et de
crédit-bail ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers,
la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec la construction de ces immeubles,
l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impts, et plus généralement la prise de participation par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange de titres ou de droits sociaux ou autrement, dans
toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif
ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés.
A titre accessoire directement ou indirectement :
la prise à bail de tous biens immobiliers,
0 l'acquisition, y compris par voie de concession, d'autorisation d'occupation temporaire du domaine public, et l'exploitation de parkings,
la gestion, l'administration, la négociation et la vente de tous biens et droits
immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes, affectés aux
besoins de l'exploitation d'entreprises industrielles et commerciales dans le domaine
de l'immobilier locatif du secteur tertiaire (bureaux, commerces et logistique) et accessoirement du secteur logement,
la mise à disposition et la commercialisation de nouveaux espaces de travail O
collaboratifs et intelligents, ou plus généralement d'espaces de travail, espaces de
bureaux ouverts et/ou fermés, salons, salles de réunions ou salles de conférence, centres d'affaires meublés ou équipés, locaux d'archivage et parkings,
l'acquisition, la détention, la cession et l'exploitation de fonds de commerce dans le C secteur du tourisme, des loisirs et l'hébergement au sens large,
0 l'animation, la gestion et l'assistance de toutes filiales directes et indirectes.
A titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport, d'échange et de fusion des actifs de la Société Absorbante,
Et plus généralement :
0 la participation en qualité d'emprunteur et de préteur a toute opération de prét ou de
trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobiliéres ou immobiliéres, hypothécaires ou autres,
et toutes opérations civiles, financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et
immobiliéres jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société Absorbante.
La durée de la Société Absorbante expire le 1er décembre 2062, sauf prorogation ou
dissolution anticipée.
Le capital de la Société Absorbante s'éléve à 284 174 598 euros, divisé en 94 724 866 actions
ordinaires de trois euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale .
Au 30 juin 2022, la Société Absorbante détenait 967 766 de ses propres actions, représentant environ 1,02% de son capital social.
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Les actions de la Société Absorbante sont admises aux négociations sur le marché
réglementé d'Euronext à Paris (compartiment A) et sur le marché MTA (Mercato Telematico
Azionario) de la bourse de Milan.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbante est passible de l'impt sur les sociétés en France et a opté pour le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées < SllC > en application de
l'article 208 C du Code général des impts (le CGl), avec effet rétroactif au 1er jour de l'exercice
au titre duquel l'option a été exercée, soit le 1er janvier 2003
La Société Absorbante a émis (ou assume s'agissant des emprunts obligataires qui avaient
été émis par la société de droit italien Beni Stabili absorbée le 31 décembre 2018) des
emprunts obligataires constitués d'obligations non-convertibles pour un montant total restant dû au 30 juin 2022 de 2 795 000 euros.
Au 30 juin 2022, le nombre d'actions gratuites de la Société Absorbante, qui ont été attribuées mais non encore définitivement acquises, était de 533 527 actions.
Aucun titre de la Société Absorbante autre que ceux mentionnés ci-dessus n'ont été émis et
ne sont en circulation à la date des présentes.
(ii) Situation juridique de la Société Absorbée
FDL est une société anonyme à conseil d'administration dont le siége social est situé 8 avenue
Kléber à Paris (75116), ayant pour objet, tant en France qu'a l'étranger, pour elle-mme ou
en participation avec des tiers :
A titre principal :
o l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de
bail à construction, affectés au secteur du logement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers,
o la construction d'immeubles affectés au secteur du logement au sens large et toutes
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
o l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
o la détention de participations directe ou indirecte, dans toutes sociétés dont l'objet
principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur du
logement au sens large ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés,
o l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société Absorbée,
A titre accessoire :
0 la prise à bail, directe ou indirecte, de tous biens immobiliers affectés au secteur du logement : l'activité de transaction en matiére immobiliére, l'administration de biens
immobiliers, y compris l'activité de syndic de copropriété ; la gérance en toutes qualités de sociétés immobiliéres constituées ou à constituer, quelle que soit leur forme juridique ; le rachat de toute créance et/ou dette adossées a des sociétés et/ou
des actifs notamment immobiliers.
Et plus généralement :
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la participation en qualité d'emprunteur et de préteur a toute opération de prét ou de
trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles
ou personnelles mobiliéres ou immobiliéres, hypothécaires ou autres,
et toutes opérations civiles, financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la
Société Absorbée.
La durée de la Société Absorbée, qui devait expirer le 22 novembre 1996, a été, en vertu
d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 novembre 1996
prorogée de 99 ans. Elle prendra donc fin le 22 novembre 2095, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital de la Société Absorbée s'éleve a 1 357 108,76 euros, divisé en 67 855 438 actions
ordinaires de 0,02 euro de valeur nominale chacune toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale.
La Société Absorbée ne détient pas ses propres titres.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbée est passible de l'impt sur les sociétés en France et a opté pour le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées < SllC > en application de l'article 208 C du CGl, avec effet rétroactif au 1er jour de l'exercice au titre duquel l'option a été exercée,
soit le 1er janvier 2006 en tant que société SllC et renouvelée en 2018 en tant que filiale de SIIC.
Aucun titre de la Société Absorbée autre que l'intégralité des actions détenues par la Société
Absorbante n'a été émis et n'est en circulation a la date des présentes.
B. LIENS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION DE FUSION
(i) Liens en capital
A la date des présentes, la Société Absorbante détient la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée. La Société Absorbée ne détient aucune participation
dans la Société Absorbante. En conséquence, la présente opération de Fusion est placée sous le régime simplifié de l'article L. 236-11 du Code de commerce.
(ii) Mandataires sociaux communs
M. Christophe Kullmann est administrateur et Directeur Général de la Société Absorbante et
administrateur et Président du conseil d'administration de la Société Absorbée.
(iii) Commissaire a la fusion et aux apports
Dans la mesure oû la Fusion est placée sous le régime simplifié de l'article L. 236-11 du Code de commerce, aucun commissaire à la fusion ni aucun commissaire aux apports n'a été désigné.
(iv) Instances représentatives du personnel
La Société Absorbante dispose d'un comité social et économique (CSE). La Société Absorbée
ne dispose pas de personnel
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IL A EN CONSEQUENCE ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. PROJET DE FUSION
1.1 Objet de la Fusion
Les Parties conviennent par le Traité de la fusion-absorption de la Société Absorbée par la
Société Absorbante, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1
et suivants du Code de commerce.
La Société Absorbante détenant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société
Absorbée, la Fusion sera réalisée, conformément à l'article L. 236-11 du Code de commerce, selon le régime de la fusion simplifiée et selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés.
Ainsi, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini à l'Article 2.6.1) :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou
il se trouvera à la Date de Réalisation ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée à cette date, sans exception ni
réserve, ainsi que la totalité des obligations et du passif de la Société Absorbée à cette
méme date ; et
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu
et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
1.2 Motifs et buts de la Fusion
Dans le cadre de la restructuration interne des sociétés du groupe Covivio en France (le
Groupe) auquel appartiennent les deux sociétés susvisées, les Parties souhaitent procéder à
une Fusion entre elles à l'effet de rationaliser et de simplifier la structure du Groupe pour
conduire à une meilleure efficacité économique.
1.3 Comptes servant de base à la Fusion
L'exercice social de la Société Absorbante et l'exercice social de la Société Absorbée se clturent le 31 décembre.
Les termes et conditions du Traité ont été établis par les Parties, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2021 pour la Société Absorbante et la Société Absorbée, date de
clture du dernier exercice respectif de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Ces
comptes ont été approuvés par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société Absorbante le 21 avril 2022 et par l'assemblée générale ordinaire de la Société Absorbée le 10 juin 2022. Les bilans, comptes de résultat et annexes de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée au 31 décembre 2021 figurent en Annexe 1 du Traité.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 4° du Code de commerce, une copie des
états comptables intermédiaires de moins de trois mois de la Société Absorbée et de la
Société Absorbante arrétés au 30 juin 2022 figure en Annexe 2 du Traité.
Les comptes sociaux de Covivio et de FDL au 31 décembre 2021 ainsi que les situations
intermédiaires visées ci-dessus seront mis à la disposition des actionnaires de Covivio et FD
conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce.
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1.4 Mode de transcription comptable des apports
En application des dispositions du Réglement n' 2014-03 de l'Autorité des Normes
Comptables (tel que mis à jour par le réglement n* 2017-01 en date du 5 mai 2017 et le
réglement n* 2019-06 en date du 8 novembre 2019) relatif au traitement comptable des
fusions et opérations assimilées, la Société Absorbante contrlant la Société Absorbée, les
éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée transmis à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion seront comptabilisés dans les comptes de la Société Absorbante à leur
valeur nette comptable, laquelle valeur nette comptable doit étre calculée à la Date de
Réalisation en application de l'Article 2.6.
2. APPORT -FUSION
2.1 Stipulations préalables
2.1.1 Au titre de la Fusion, la Société Absorbée apportera et transférera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matiére et sous la condition suspensive visée à l'Article 3.1, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine (y compris les
éléments non expressément désignés dans le Traité), avec le résultat des opérations actives
et passives effectuées par elle jusqu'a la Date de Réalisation, à la Société Absorbante, qui les
accepte, aux conditions stipulées dans le Traité. Il est précisé que l'énumération des valeurs
nettes comptables indiquées à l'Article 2.2 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif et que, dans l'hypothése oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient
pas été mentionnés au présent Traité, ces éléments seront réputés étre la propriété de la
Société Absorbante à la Date de Réalisation.
2.1.2 La Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l'ensemble des éléments
actifs et passifs (y compris le cas échéant les engagements hors bilan et sûretés qui y sont
attachés) seront transférés a la Société Absorbante dans l'état oû ils se trouveront au jour de
la réalisation définitive de la Fusion.
2.2 Apport de la Société Absorbée
L'apport par la Société Absorbée de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et
passifs est stipulé sous la condition suspensive stipulée à l'Article 3.1. Tous les éléments
d'actif et de passif transférés à la Société Absorbante seront valorisés en fonction de leur
valeur nette comptable au bilan de la Société Absorbée a la Date de Réalisation.
2.2.1 Actif apporté
Aux fins des présentes, le terme < actif > désigne d'une facon générale la totalité des éléments de l'actif de la Société Absorbée tels que ces éléments existaient au 31 décembre 2021 et tels
qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, à la Date de Réalisation).
A titre purement indicatif, l'actif de la Société Absorbée comprenait au 31 décembre 2021 les
éléments ci-aprés désignés :
Terrains 124 889,97 €
Constructions 322 697,90 €
447 587,87 € Total actif immobilisé apporté 1 030 554,58 € Créances Clients et Comptes rattachés
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37 659 645,61 € Autres créances Disponibilités 49 388,85 €
Total actif circulant apporté 38 739 589,04 € Total de l'actif apporté 39 187 176,91 €
2.2.2 Passif pris en charge
En contrepartie de cet apport, la Société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la Société Absorbée.
A titre purement indicatif, le passif de la Société Absorbée comprenait au 31 décembre 2021
les éléments ci-aprés désignés :
Provisions pour risques 133 715,00 €
Provisions pour charges 1 426 200,00 € 1 559 915,00 € Total du passif pour provisions pris en charge 2 043,51 € Emprunts et dettes financiéres diverses
910 582,82 € Avances et acomptes recus sur commandes en cours 64 645,47 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0,45 € Dettes fiscales et sociales
Autres dettes diverses 311 788,76 €
Total du passif pour dettes pris 1 289 061,01 € en charge Total du passif pris en charge 2 848 976,01 €
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif exposé ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée qui existeraient à la Date de Réalisation, en ce compris l'ensemble des engagements hors bilan, et généralement
toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires de la Société Absorbée.
2.2.3 Actif net apporté
Des désignations ci-dessus, sur la base des comptes au 31 décembre 2021 et à titre purement
indicatif, il résulte que :
le montant des éléments d'actif de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 s'élevait à
39 187 176,91 € ;
le passif total de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 s'élevait à 2 848 976,01 £ ;
soit une différence de 36 338 200,90 £, correspondant a l'actif net de la Société
Absorbée au 31 décembre 2021.
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2.3 Détermination du rapport d'échange
La Société Absorbante détenant à ce jour la totalité des actions de la Société Absorbée et
s'engageant à les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, il n'est pas établi de rapport d'échange, en application des dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de commerce. En conséquence, la Fusion ne donnera ni lieu a émission d'actions nouvelles de
la Société Absorbante, ni à une augmentation de capital. Il ne sera dégagé aucune prime de fusion.
2.4 Boni/Mali de Fusion
La différence entre (i) la quote-part de la valeur nette des biens apportés par la Société
Absorbée à la Société Absorbante correspondant aux actions de la Société Absorbée
détenues par la Société Absorbante et (ii) la valeur nette comptable des actions ordinaires de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante constituera :
(i) si elle est positive, un boni de fusion (le Boni de Fusion) ; ou
(ii) si elle est négative, un mali de fusion (le Mali de Fusion).
2.5 Propriété - Jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire de l'ensemble des actifs de la Société Absorbée et
en aura la jouissance à compter de la Date de Réalisation.
2.6 Réalisation et Date de Réalisation de la Fusion
2.6.1 Il est expressément convenu entre les Parties que la Fusion deviendra définitive et prendra effet d'un point de vue juridique, comptable et fiscal à la date a laquelle le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué de la Société Absorbante, ou le cas échéant en leur absence,
tout délégué de ces derniers disposant d'un mandat spécial à cet effet, constatera par décision
la réalisation de la condition suspensive de la Fusion visée à l'Article 3.1 (la Date de
Réalisation).
2.6.2. Les informations financiéres relatives aux actifs, passifs et autres engagements juridiques de la Société Absorbée seront enregistrées dans les états financiers de la Société Absorbante à
la Date de Réalisation et, en conséquence de ce qui précéde, les effets comptables de la
Fusion seront reconnus dans les états financiers de la Société Absorbante à compter de cette
date.
2.7 Dissolution de la Société Absorbée
2.7.1 La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de la décision Directeur
Général ou du Directeur Général Délégué de la Société Absorbante, ou le cas échéant en leur
absence, de tout délégué de ces derniers disposant d'un mandat spécial à cet effet, qui constatera la réalisation définitive de la Fusion.
2.7.2 ll ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
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3. CONDITION SUSPENSIVE
3.1 Condition suspensive
La Fusion, ainsi que la dissolution de la Société Absorbée en résultant, est soumise à
l'absence d'opposition des créanciers des sociétés participant à l'opération de Fusion, dont la
créance est antérieure à l'insertion, par chacune des sociétés participant à l'opération de
Fusion, d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, et d'un avis au
Bulletin des annonces légales obligatoires s'agissant de la Société Absorbante, conformément
aux articles L. 236-14 et R. 236-2 et suivants du Code de commerce.
3.2 Réalisation de la condition suspensive
3.2.1. La réalisation de la condition suspensive devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2022.
3.2.2. Les Parties conviennent expressément que la constatation matérielle de la réalisation de la
condition suspensive définie à l'Article 3.1 sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par décision du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué de la Société Absorbante
ou de leur délégué disposant d'un mandat spécial a cet effet conformément à ce qui précéde, constatant l'absence d'opposition des créanciers. Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des
opérations de la Fusion.
3.2.3. Faute de réalisation de la condition suspensive définie à l'Article 3.1, le 31 décembre 2022
au plus tard, et sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties, le Traité sera de plein droit considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre
CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
4.1 Charges et conditions principales de la Fusion
4.1.1 La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges, inscriptions, obligations et autres engagements attachés aux créances et engagements de la Société Absorbée.
4.1.2 La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.
4.1.3 Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la
Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société Absorbée l'intégralité du passif de la
Société Absorbée, tel qu'énoncé a l'Article 2.2.2. D'une maniére générale, la Société
Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation. Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions,
à l'exécution des engagements de cautions, avals et garanties pris le cas échéant par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés ayant pu étre obtenues
par la Société Absorbée.
Il est ici précisé que le montant du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre
2021, indiqué à l'Article 2.2.2, est donné à titre purement indicatif et ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été
comptabilisés et transmis en application du Traité, ainsi que les passifs, ayant une cause
antérieure à la Date de Réalisation mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive
de la Fusion.
4.2 Autres charges et conditions de la Fusion
4.2.1 La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la
Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes
décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de décisions de justice ou transactions.
4.2.2 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles
qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
4.2.3 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses
risques et périls.
4.2.4 La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité. La Société Absorbante fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant,
pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
4.2.5 La Société Absorbante exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés
et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l'exploitation des biens apportés, ainsi gue toutes polices d'assurances de dommages-ouvrages et d'assurances contre l'incendie,
les accidents et autres risques. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en
résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
4.3 Engagements de la Société Absorbée
4.3.1 La Société Absorbée s'oblige, jusqu'a la Date de Réalisation, à poursuivre l'exploitation de son activité de maniére raisonnable, selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, et à n'accomplir aucun acte susceptible :
de porter atteinte a sa situation patrimoniale, commerciale, technique ou financiére,
susceptible d'entrainer sa dépréciation, ou
de rendre plus difficile la réalisation de la Fusion dans les conditions, modalités et délais
stipulés aux termes du Traité.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition des éléments de son patrimoine social sur des biens, objets de la présente opération, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord préalable exprés de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le
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meme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le
fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de la Fusion projetée.
4.3.2 La Société Absorbée s'oblige à se désister purement et simplement de tous droits de privilége
et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du Traité.
4.3.3 La Société Absorbée a notifié ou notifiera, auprés de chaque cocontractant avec lequel elle est liée par un contrat intuitu personae, son projet de fusion avec la Société Absorbante, en
vue de l'informer et/ou d'obtenir son accord pour transférer les droits et obligations dudit
contrat a la Société Absorbante, étant précisé que le défaut d'obtention de l'accord du
cocontractant ne constituera pas un obstacle à la réalisation de la Fusion.
4.3.4 La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous
concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des conventions existantes. La Société Absorbée
devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes
complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications
et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
4.3.5 La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
5. DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
5.1 Déclarations générales La Société Absorbée déclare :
gu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a iamais fait l'obiet d'une
procédure de conciliation, de sauvegarde, de réglement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaire et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de
ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni n'est susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle a obtenu, à sa connaissance, toutes les autorisations contractuelles,
administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérerait nécessaire ; et
que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que le matériel et autres biens meubles ne sont grevés d'aucune inscription de privilége
de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter
mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
qu'elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
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5.2 Déclarations spécifiques
5.2.1 Déclarations sur les baux
La Directrice Générale de FDL, au nom de la Société Absorbée, déclare que les baux, ainsi
que leurs durées, les noms et adresses des preneurs, ont été communiqués à la Société Absorbante, ce que Covivio déclare expressément reconnaitre.
La transmission des baux étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 du Code de commerce et conformément a l'article 35-1 du décret
n*53-960 du 30 septembre 1953, la Société Absorbante sera, nonobstant toutes stipulations
contraires, substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de
ces baux.
Ces dispositions seront portées, par lettre à la connaissance du preneur intéressé dés la
signature du présent projet et en tout état de cause avant la Date de Réalisation.
Comme conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, le Directeur Général de Covivio engage expressément la Société Absorbante à se substituer en totalité à la Société Absorbée pour l'exécution des obligations incombant à cette derniére, notamment pour le
paiement des loyers.
5.2.2 Renonciation au privilége du vendeur et à l'action résolutoire
La Fusion étant faite à charge notamment pour la Société Absorbante de prendre à sa charge
le passif de la Société Absorbée, le Directeur Général de Covivio, au nom de la Société Absorbante, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et à toute action
résolutoire pouvant appartenir a la Société Absorbante du fait de la Fusion. En conséquence,
dispense expresse est faite de l'inscription de privilége du vendeur.
5.2.3 Déclarations sur les biens et droits immobiliers
Le représentant de la Société Absorbée déclare que les immeubles sont transmis en toute
propriété, tels qu'ils existent, avec toutes leurs aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve, en ce compris, le cas échéant, les immeubles par destination.
6. DECLARATIONS FISCALES
6.1 Impôts directs
La Fusion prendra effet à la Date de Réalisation sur la base des comptes de la Société
Absorbée arrétés a cette date.
Les actifs apportés dans le cadre de la Fusion sont valorisés pour leur valeur nette comptable.
La Société Absorbée et la Société Absorbante étant soumises à l'impt sur les sociétés et au
régime fiscal des sociétés d'investissements immobiliers cotées prévu aux dispositions de
l'article 208 C et suivants du CGl, les Parties déclarent soumettre la réalisation de la présente
Fusion au régime de faveur prévu par les articles 210 A du CGI et 208 C bis CGl.
Conformément aux dispositions de ce dernier article, la Société Absorbante s'engage aux
termes des présentes à se substituer à la Société Absorbée pour les obligations de
distributions prévues du deuxiéme au quatriéme alinéas du Il de l'article 208 C du CGl.
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La Société Absorbante s'engage conformément à l'article 208 C bis Il du CGI, à distribuer, le cas échéant, 70% du montant de la plus-value mentionnée au deuxiéme alinéa du 1 de l'article
210 A avant la fin du deuxiéme exercice qui suit celle de sa réalisation.
La Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions visées à l'article 210 A du CGI et notamment, le cas échéant, a :
reprendre à son passif : .
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values à long
terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de
25% ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en
application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des
biens amortissables. La réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des
constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas,
la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excédera 90% de la plus-value nette globale sur éléments
amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts
'gales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens
Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction
de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les
amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont
calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient.
du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle comprendra
dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit
correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
reprendre les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d'actif
qui lui sont transférés dans le cadre de la Fusion, en distinguant à son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens.
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En outre, les Parties s'engagent à joindre à leurs déclarations de résultats un état conforme
au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre pour chaque nature d'élément compris
dans la Fusion les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession
ultérieure des éléments considérés, conformément aux articles 54 septies I et 38 quindecies
de l'annexe Ill au CGI.
La Société Absorbante inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs
non amortissables compris dans chaque fusion et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu à l'article 54 Il septies du CGI.
6.2 Droits d'enregistrement
Conformément aux termes de l'article 816 du CGl, la Fusion, intervenant entre personnes
morales soumises à l'impt sur les sociétés, sera enregistrée gratuitement.
La Fusion donnera lieu au paiement de la contribution de sécurité immobiliére au taux de 0,10% sur la valeur vénale des biens immeubles transmis.
6.3 TVA
6.3.1 Disposition liminaire et crédit de TVA
De maniére générale, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les
droits et obligations de la Société Absorbée au regard de la TVA.
En conséquence, la Société Absorbée transférera purement et simplement à la Société
Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, à la Date de Réalisation, conformément à la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50-20-20-24/02/2021, n° 130).
A cet effet, la Société Absorbée s'engage à présenter, dans les meilleurs délais, au service
des impts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du
crédit de TVA transféré à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, dont elle fournira,
sur demande, la justification comptable.
6.3.2 Transmission d'une universalité totale de biens
Le Traité emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis
redevables de la TVA, la Société Absorbante et la Société Absorbée, déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGl qui dispensent de la TVA
les livraisons de biens, les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur
la valeur ajoutée, lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme
d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Société Absorbante, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée, est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. La Société Absorbante est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les
taxations de cessions ou de livraison à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement
à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée
si cette derniére avait continué à exploité elle-méme les biens apportés
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La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à mentionner le montant total hors
taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de
laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non-
imposables >.
6.4 Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal
qui auraient pu tre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion
d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal en faveur de droits
d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires
6.5 Taxes annexes
Au regard des taxes annexes, et d'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, pour assurer le paiement de toutes
cotisations, impôts ou taxes restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
7. STIPULATIONS DIVERSES
7.1 Formalités
7.1.1 La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatives à la Fusion. La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra,
pour faire mettre à son nom les biens apportés.
7.1.2 La Société Absorbante fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
7.1.3 La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers apportés.
7.1.4 La Société Absorbée faisant apport à la Société Absorbante de biens et droits mobiliers et immobiliers, le Traité ou un extrait de cet acte, et éventuellement, tous actes postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet, dés la réalisation définitive de la Fusion, à la diligence de la
Société Absorbante, d'un dépôt au rang des minutes d'un notaire, avec reconnaissance d'écritures et de signatures, afin que cet acte acquiert tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi dés l'origine dans la forme notariée ; le notaire établira les origines de propriété des biens et droits immobiliers transmis et en fera une plus ample désignation.
En vue de l'accomplissement des formalités de publicité fonciére, tous pouvoirs sont donnés à tous clercs habilités de l'étude notariale désignée par la Société Absorbée à l'effet de dresser
et signer tous actes complémentaires établissant la désignation et l'origine de propriété des
biens et droits immobiliers transmis, et mettre la désignation desdits biens et droits immobiliers
en concordance avec tous documents hypothécaires et cadastraux
7.2 Remise de titres
La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante à la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres, documents
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et piéces comptables inventoriés, les titres de propriété relatifs aux biens apportés, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
7.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires se rapportant a la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
7.4 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec
faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y a lieu, de faire tout le nécessaire au
moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du Traité et de toutes piéces
constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire
toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
7.5 Élection de domicile
Pour l'exécution du Traité et de ses suites, et pour toutes significations et notifications, les
Parties, és qualités, élisent domicile en leur siége social respectif.
7.6 Notifications
7.6.1 Toute notification requise devra étre en forme écrite et sera valablement effectuée si elle est adressée par porteur, envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, ou effectuée par courrier électronique ou télécopie confirmé par courrier recommandé avec avis de réception.
7.6.2 Les notifications adressées par porteur seront présumées avoir été faites à leur date de remise au destinataire, telle qu'attestée par le recu de livraison. Les notifications faites par courrier recommandé avec avis de réception seront présumées avoir été faites à la date de leur premiére présentation à l'adresse du destinataire.
7.6.3 Les notifications faites par courrier électronique ou télécopie seront présumées avoir été faites
à la date d'envoi du courrier électronique ou de la télécopie, sous réserve de confirmation par
courrier recommandé avec avis de réception (ou tout procédé équivalent pour les notifications
internationales) expédiée au plus tard le jour ouvré suivant.
7.7 Loi Applicable - Juridiction
7.7.1 Le Traité est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumise à la loi frangaise.
7.7.2 Les litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité et ses annexes, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis,
dans les limites permises par la loi, à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la
Cour d'appel de Paris.
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8. SIGNATURE ELECTRONIQUE DU TRAITE
Les Parties ont accepté de signer le Traité par voie de signature électronique au sens des
dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service DocuSign et déclarent en conséquence que la version électronique du Traité constitue l'original du
document et est parfaitement valable entre elles.
Les Parties déclarent que le Traité sous sa forme électronique constitue une preuve littérale
au sens de l'article 1367 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support
papier conformément à l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur étre opposé.
Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par DocuSign
France correspond à un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour
garantir le lien entre chaque signature et le Traité.
Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la
force probante du Traité signé sous forme électronique.
Fait à Paris, le 22 juillet 2022, via Docusign.
DocuSigned by: DocuSigned by:
Christophe tUlMal Marielle Seegmull 3D7AC55AFCFF4A2. CoVIVIO 90E4A4BA424B448. représentée par : M. Christophe Kullmann, représentée par : Mme Marielle Seegmuller, administrateur et Directeur Général administratrice et Directrice Générale
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ANNEXE 1
COMPTES SOCIAUX
DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE ARRETES AU 31 DECEMBRE 2021
Voir ci-aprés
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COMPTES INDIVIDUELS
AU
31 DECEMBRE 2021
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COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021 SOMMAIRE
4.4.1 Bilan.
4.4.2 Compte de Résultat .... 5
4.5 ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS 6
4.5.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE.. ..6
4.5.2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES. 10
4.5.3 EXPLICATIONS DES POSTES DU BILAN .. 15
4.5.3.1 Actif Immobilisé. 15 4.5.3.2 Actif Circulant .. 22 4.5.3.3 Capitaux Propres .. 25 4.5.3.4 Provisions 26 4.5.3.5 Dettes .. 27 4.5.4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT.....
4.5.4.1 Résultat d'exploitation.... .30 4.5.4.2 Résultat Financier .. 33 4.5.4.3 Résultat Exceptionnel 36 4.5.4.4 Impots sur les Bénéfices.... 37
4.5.4.5 Accroissements et allégements de la dette future d'impts 37
4.5.4.6 Dépenses non déductibles fiscalement... .37 4.5.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN.... .38
4.5.5.1 Engagements donnés 38 4.5.5.2 Engagements recus... 41 4.5.6 RENSEIGNEMENTS DIVERS ... 42
4.5.6.1 Effectif de fin de période et effectif moyen employé au cours de l'exercice 42 4.5.6.2 Rémunération des organes d'administration et de gestion.... 42 4.5.6.3 Informations concernant les transactions entre les parties liées ...42 4.5.6.4 Informations sur les postes avec les entreprises liées 2021 43 4.5.6.5 Actions Gratuites .... ...43 4.5.6.6 Filiales et participations... 43
4.5.6.7 Activité de la société en matiere de recherche et développement..... 4.5.6.8 Evénements post clture.... 45 4.5.6.9 Résultats de la société des 5 derniers exercices 45 4.5.6.10 Délai de paiement des fournisseurs et clients en £..... .46
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COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021
4.4.1 Bilan
Actif
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Bilan Passif
Note Dt Etablissement Dt KE 31-déc.-21 31-déc.-20 Etablissement Italien 31-déc-21 4.5.3 Italien 31-déc.-20
Capitaux Propres: 4 487 192 4 507 363 Capital [dont versé 283 946 K€] 283 946 283 633
Primes d'émission, de fusion, d'apport 4 119 793 4 140 277 Ecarts de réévaluation 83 453 83 453 Réserves et report à nouveau: 29 665 29 858 Réserve légale 28 363 28 322 Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves disponibles sur écarts de réévaluation 0 0 distribuables Autres
Report à nouveau 1 302 1 537 Résultat de l'exercice 287 595 24 510 318 811 -15 926 Subvention d'investissement Provisions réglementées 34 024 33 964 Total I - Capitaux Propres 4 838 477 -24 510 4 889 996 -15 926 Autres Fonds Propres Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Total I bis - Fonds Propres 0 Provisions pour risques 13 682 3 427 12 533 5 431 3 204 306 4 023 Provisions pour charges 569 Total Il - Provisions pour Risques et Charges 4 16 886 3 733 16 556 6 000 DETTES Dettes financiéres : 4 660 754 749 257 4 757 633 949 471 5 0 Emprunts obligataires convertibles 0 200 735 200 735 5.1 Autres emprunts obligataires 2 946 454 734 169 2 845 629 734 173 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (°) 1 460 609 0 1 484 764 0 Comptes courants et dettes financiéres diverses 253 690 15 088 226 505 14 563 Avances et acomptes regus 4 088 365 3 869 0 Dettes d'exploitation : 43 288 20 203 38 057 24 033 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 910 9 078 25 376 20 976 Dettes fiscales et sociales 24 378 11 125 12 681 3 057 Dettes diverses : 15 926 11 508 22 401 16 377 Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 9 199 8 281 9 639 6 703 Autres 6 727 3 227 12 762 9 675 Instruments de trésorerie 5.2 23 027 30 281 0 Produits constatés d'avance 25 125 2 873 28 459 3 259 Total III - Passif Circulant 4 772 209 784 205 4 880 700 993 141] Ecarts de conversion Passif (IV) Compte de Liaison des Etablissements 1 675 548 1 611 974 9 627 572 TOTAL GENERAL (I+I bis+II+I+IV) 2 438 976 9 787 251 2 595 189 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de 0 44
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4.5 ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS
4.5.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
4.5.1.1 Acquisitions et travaux sur immeubles en développement
9 568 € de travaux réalisés sur les 2 projets en développement en Italie (Corso Italia 2 939 K€ et Via Unione / Via Torino 6 629 k€).
4.5.1.2 Cessions d'actifs immobiliers
Les cessions concernent les actifs suivants :
Valeur Nette Prix de Plus ou Yaleur Marché KE Com ptable cession moins-values au 31-déc-20
Ventes : 50 596 1ssy EDO 132 300 81 704 131 665 Lézennes Hélios 18 842 34 544 15 702 31 500 2 491 3 439 957 Expropriation Cap 18 3 439 Covivio France 71 929 170 283 98 363] 166 604 Milano - via Colonna 16 162 19 000 2 838 19 000 Roma - via Baldovinetti 588 600 12 587 Milano - via Eritrea 1 480 1 720 240 1 500 Milano - via Messina (A-B-C-D) 0 12 12 Padova - via Foscolo 1 176 1 200 24 1 176 Milano - piazza S. Pietro in Gessate 15 993 19 580 3 587 17 200 10 372 10 000 -372 10 600 Torino - via Giordano Bruno Beinasco - CC Le Fornaci 19 552 15 500 -4 052 19 900
COVIVIO Italie 65 322 67 612 2 290 69 963 COVIVIO 137 251 237 895 100 653 236 567
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4.5.1.3 Mouvements de titres de participations
Variation des taux de détention des filiales
Suite à l'augmentation de capital de Covivio Hotels, Covivio a acquis 7 040 918 actions Covivio Hotels pour un montant de 112 654 K€. Par ailleurs, Covivio a acquis 279 500 titres pour un montant de 4 499 K€ Le taux de détention dans la société Covivio Hotels est passé de 43,46 % a 43,84 %.
Autres mouvements sur titres
COVIVIO a participé aux augmentations de capital de Covivio Alexanderplatz suite à l'entrée des partenaires CÖVEA et GENERALVIE pour un montant de 92 359 K€, son taux de détention est désormais de 55 %
4.5.1.4 Simplification des structures
Des opérations de Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) ont été réalisées en 2021 afin de
simplifier la structure du Groupe.
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4.5.1.5 Contrôle fiscal
Covivio - Bureaux France
Covivio SA a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2017/2018/2019 qui a abouti à une proposition de rectification en matiére de taxe sur les salaires a hauteur de 40 K€, qui a été acceptée et en matiére d'impt sur les sociétés qui est contestée
Sur la base des arguments de nos conseils, ce litige n'est pas provisionné au 31/12/2021.
COVIVIO Etablissement Italien :
Pour rappel, le 17 avril 2012, suite à la décision de justice, l'Administration Fiscale Italienne a remboursé la créance portée par Beni Stabili relative au litige Comit Fund (principal : 58,2
M€ et intéréts : 2,3Me). En avril 2012, l'Administration a fait appel devant la cour de cassation de cette décision. La Cour de Cassation a confirmé la position de l'administration le 18 décembre 2015. Le litige avec l'administration fiscale est soldé du fait du paiement d'une somme de 55 M€. La provision comptabilisée en 2015 à hauteur de 56,2 M£ a été reprise au 31 décembre 2016.
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Comit Fund et Beni Stabili n'avaient pas conclu d'accord commun entérinant définitivement le fait que paritairement ils supportaient chacun le coat de ce redressement. Une procédure arbitrale au civil engagée par Comit Fund est venue confirmer la prise en charge du litige par chacune des parties à hauteur de 50%, conformément aux paiements qui avaient été effectués. Comit Fund a interjeté appel, en janvier 2019, de la décision arbitrale venue mettre un terme au litige. En mars 2020, la Cour d'appel a confirmé la décision, Comit Fund conteste ce jugement et s'est pourvu devant la Cour supréme. Sur la base d'analyse de nos conseils, aucune provision n'a été comptabilisée au 31 décembre 2021.
4.5.1.6 Augmentation de Capital social
Au cours de l'exercice, le capital a évolué de la facon suivante :
Création de 104 459 titres, dans le cadre de l'attribution des plans d'actions gratuites, pour une valeur nominale de 313 377 €
Le capital s'éléve a 283 946 073 € au 31 décembre 2021 contre 283 632 696 £ au 31 décembre 2020 soit une augmentation de 313 377 £. Il est composé de 94 648 691 actions, toutes de méme catégorie, au nominal de 3 euros soit 283 946 073 €.
Au 31 décembre 2021, la société détient 360 298 actions propres.
4.5.1.7 Diversification des financements et remboursement de la dette bancaire
En 2021, COVIVIO a émis un nouvel emprunt obligataire à échéance 2033 de 100 M€. Par ailleurs, des tirages sur les lignes de crédit et billets de trésorerie ont été effectués pour un montant total de 24 M€.
Les emprunts de l'établissement Italien s'élévent à 734.1 Me
4.5.1.8 Pandémie
Compte tenu de la taille de nos locataires et de la nature des baux immobiliers (loyers fixes), la crise liée au Covid-19 n'a pas eu de fortes incidences sur notre activité Bureaux France. En revanche l'établissement italien a enregistré en 2020 quelques défaillances de paiement qui ont fait l'objet de dépréciations. Au 31 décembre 2021 il n'a pas été constaté d'impayés significatifs.
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4.5.1.9 Principaux indicateurs
Les principaux agrégats financiers sont les suivants :
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4.5.2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
COVIVIO est la société mére du groupe COVIVIO qui établit des comptes consolidés selon les normes IFRS.
COVIVIO est consolidée par mise en équivalence par la société Delfin.
Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation frangaise et aux pratiques généralement admises en France.
Les annexes sont établies conformément au réglement de l'ANC 2014 03 publié par l'arrété du 8 septembre 2014 et suivants en vigueur.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base suivantes :
Continuité de l'exploitation ; Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, Indépendance des exercices ;
et conformément aux régles d'établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d'application du 29 novembre 1983.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La comptabilisation des immobilisations par composants est effective depuis le 1er janvier 2005
4.5.2.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.
Les logiciels sont amortis linéairement et principalement sur une durée de 3 ans. Les logiciels acquis
suite au déménagement du siége social au Divo sont amortis sur une durée de 10 ans
4.5.2.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires, ou a leur valeur d'apport.
La société n'a pas opté pour la comptabilisation des coûts d'emprunt dans le coût d'entrée des immobilisations.
Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilisation prévue des différents composants du patrimoine. Les ventilations par composants se font sur la base de la grille préconisée par la FSIF en fonction du type d'actif. Durées d'amortissements des immobilisations en fonction de leur nature (logement ou bureau) :
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Ces durées sont impactées en fonction des coefficients de vétusté appliquées à chaque immeuble.
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4.5.2.3 Immobilisations financiéres
Les immobilisations financiéres sont évaluées à leur coût ou à leur valeur d'apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d'utilité. A la clture de l'exercice, la valeur d'acguisition des titres est comparée à leur valeur d'inventaire. La plus faible de ces
valeurs est retenue au bilan. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'utilité pour la société.
Lorsque les titres sont détenus de facon durable, la valeur d'utilité est appréciée sur la base de l'actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés. Pour la filiale cotée, la société retient l'Actif triple Net Réévalué publié.
Les frais d'acquisition sont incorporés au prix de revient des immobilisations financiéres et amortis sur 5 ans sous la forme d'amortissements dérogatoires.
Des malis techniques de fusion ont été constatés lors de fusions passées de Bail Investissement en 2006, AKAMA en 2011 et FR IMMO en 2013 dans COVIVIO sur la base de la valeur des actifs apportés. Lors de chaque cession d'actif, une reprise de ce mali est effectuée. De méme, une dépréciation sur ce mali est constatée dés l'apparition d'une moins-value latente entre la valeur d'expertise et la VNC à la clôture de chaque exercice.
L'évolution du traitement comptable des malis suite au réglement n'2015-06 de l'ANC modifie les régles comptables applicables au mali technique de fusion pour les exercices ouverts a compter du 01/01/2016.
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Depuis 2016, le mali technique fait l'objet d'une affectation comptable aux actifs apportés (sous-jacents) dans des comptes spécifiques par catégories d'actifs et il est susceptible d'étre amorti, déprécié et sorti de l'actif selon les mémes modalités que les actifs sous-jacents :
0 Mali de fusion sur actifs incorporels Mali de fusion sur actifs corporels 0 Mali de fusion sur actifs financiers
Mali de fusion sur actifs circulants
4.5.2.4 Créances clients et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure a la valeur comptable
Une dépréciation est constituée pour chague locataire en situation d'impayé, en fonction du risgue
encouru. Les critéres généraux pour la constitution des dépréciations, sauf cas particuliers, sont les suivants :
Pour les locataires présents :
- pas de dépréciation pour les locataires dont la créance est inférieure a trois mois d'échéance.
- 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance.
- 10o % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.
Pour les locataires sortis :
- pas de dépréciation pour les locataires dont la créance est inférieure a trois mois d'échéance.
- 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à trois mois d'échéance.
Pour les clients tertiaires, les créances et les dépréciations théoriques qui découlent des régles ci- dessus font l'objet d'un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particuliéres.
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4.5.2.5 Instruments dérivés
Le réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n'2015-05 du 2 juillet 2015 sur les instruments financiers à terme et les opérations de couverture est applicable de maniére obligatoire depuis le 1er janvier 2017. Dans ce cadre, COVIVIO utilise uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les Swaps, les Caps, les tunnels d'options (achat de Cap et vente de Floor) notamment à des fins de couverture dynamique du risque de taux, de facon globale, existant sur ses emprunts à taux fixes.
Par conséquent, dans les comptes individuels de COVIVIO, les instruments couvrant la dette de COVIVIO sont qualifiés de couverture et ceux couvrant les emprunts de filiales sont à considérer comme des dérivés en position ouverte isolée, des situations de surcouvertures peuvent également se présenter temporairement dans le cadre de la gestion dynamique des couvertures.
Concernant les instruments qualifiés de couvertures : - IIs ne sont pas constatés dans les états financiers mais présentés dans les engagements hors bilan. - Le différentiel de taux payé ou recu en application de ces accords, est comptabilisé en charges ou en produits financiers de l'exercice.
Les primes payées ou recues sur les couvertures a la mise en place sont amorties en résultat sur la
durée des couvertures. - En cas de dénouement anticipé des opérations de couverture, la soulte payée ou recue est amortie : o sur la durée de vie résiduelle de la dette couverte si elle est identifiable ; sur la durée de vie résiduelle de l'instrument dénoué sinon. 0
Concernant les dérivés qualifiés de Positions Ouvertes Isolées (POl) :
- Leurs variations de juste valeur doivent étre comptabilisées au bilan en contrepartie de comptes transitoires - Lorsque cette variation de juste valeur est négative, une provision pour moins-value latente est comptabilisée
4.5.2.6 Provisions pour risques et charges
Les provisions sont définies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de
facon précise. Un passif représente une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette des filiales lorsque celle-ci est négative et dés lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés.
4.5.2.7 Indemnités de départ a la retraite
Covivio applique l'approche IFRIC 21 pour les comptes sociaux concernant les engagements sociaux
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4.5.2.8 Provisions pour risques et charges financiéres :
Les provisions pour risques et charges financieres sur les instruments financiers sont expliquées au
paragraphe 3.5.2.5
Une position ouverte isolée (POl) doit étre comptabilisée dés lors que la société est en situation de surcouverture (que la surcouverture soit un risque ou soit un gain latent). La POl se matérialise dans les comptes par la reconnaissance d'un compte de dérivé et d'un compte de différence d'évaluation sur IFT. Lorsque la valeur du dérivé est une dette, la société doit comptabiliser une provision pour surcouverture. Lorsque la POl représentative d'un dérivé passif cesse d'étre caractérisée, la provision fait l'objet d'une reprise et la valeur de marché du dérivé à la date de mise en place de la relation de couverture est amortie en résultat sur sa durée résiduelle.
4.5.2.9 Emprunts, dettes et emprunt obligataire
Les financements bancaires sont majoritairement constitués de six emprunts obligataires et de conventions de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages
successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont
assorties de clauses de covenants indiquées dans les engagements hors bilan.
4.5.2.10 Charges a répartir
Elles correspondent aux frais d'émission d'emprunts et sont étalées sur la durée de l'emprunt. Elles font l'objet d'un amortissement exceptionnel lorsque l'emprunt est remboursé de facon anticipée.
4.5.2.11 Prime de remboursement d'emprunt obligataire
Elles s'amortissent sur la durée de remboursement de l'emprunt.
4.5.2.12 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :
- les recettes locatives ; - les prestations de service.
Les recettes locatives correspondent aux loyers et charges quittancés aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation. En régle générale, le quittancement est trimestriel pour les biens de nature tertiaire (bureaux) et mensuel pour les actifs résidentiels
Pour les prestations de services, le chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement de la prestation.
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4.5.3 EXPLICATIONS DES POSTES DU BILAN
4.5.3.1 Actif Immobilisé
4.5.3.1.1 Variation des valeurs brutes
Augmentations Dim inutions
Note Valeurs brutes Acquisition et Cessions et TUP et Valeurs brutes Transferts 4.5.3 u 31-dc travaux iutres sortie Fusion
Immobilisations incorporelles 17 802 8 031 -224 203 0 25 406
Concessions, Logiciels 13 817 4 178 () 203 () 13 796 - Immobilisations en cours 3 985 8 027 -402 (1) 11 610 Immobilisations corporelles 2 136 402 23 423 -1 775] 169 985 0 1 988 064 - Terrains 757 913 0 -278 45 914 711 722 - Terrains crédit bail 0 : 0 - Constructions 1 324 557 18 100 1 454 123 029 1 221 083 - Autres immobilisations corporelles 39 110 541 1043 28 38 636 Mali sur actifs immobiliers 34 306 835 33 471 554 566 Installations et agencement 0 9 Matériel de bureau et inf ormatique 2 509 7 541 119 2 937 Mobilier 1 741 0 0 19 1 662 14 821 5 294 -3 493 - Immobilisations en cours 0 16 623 Immobilisations financieres 6 641 640 728 940 0 366 556 4 704 6 999 321 - Titres de participations 1.2 5 110 687 250 932 10 2 284 4 704 5 354 642 - Préts 1.3 1 459 593 430 097 320 312 1 569 378 - Titres immobilisés 1.4 66 486 3 728 -10 3 70 200 - Actions Propres 1.4 4 795 43 510 43 958 4 347 79 673 752 TOTAL ACTIF IM MOBILISE 8 795 844 760 394 -1 999] 536 745 4 704] 9 012 790
(1) L'augmentation du poste immobilisations incorporelles en cours est liée aux développements de nouveaux modules de logiciels existant à savoir SAP 6 640 K€ et move to cloud pour 697 k£, les sorties correspondent essentiellement à la mise en services des logiciels YCF et YVI. Au 31.12.2021, le poste IEC comprend essentiellement l'ERP SAP pour un montant de 9 722 K€
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4.5.3.1.2 Variation des titres de participations
Au 31 décembre 2021, COVIVIO détient des participations dans 99 sociétés.
En plus des prises de participations détaillées dans les événements significatifs, les prises de participations suivantes ont été effectuées en 2021 :
COVIVIO a acquis la société TRINITE dans le cadre de la négociation de rachat des sociétés de parking, son taux de détention est 100 %
COVIVIO a acquis la société Htel N2, société d'exploitation et de gestion de fonds de commerces d'Hotels, son taux de détention est de 100 %
Les 2 participations les plus importantes sont :
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4.5.3.1.3 Détail des préts
Les préts se composent de :
Type de préts K€
Préts aux filiales 1 561 788 Intéréts courus sur préts subordonnés 4 753 Intéréts courus sur SWAP 2 721 Préts au personnel 51 Autres préts 64 Total au 31-déc.-21 1 569 378
Les préts aux filiales correspondent aux financements des opérations de développement et sont
principalement constitués au 31 décembre des préts suivants :
KE Capital restant dû Intéréts courus
SCl du 21 rue Jean Goujon 149 520 9 rue Cuirassiers 146 700 1 196 COVV lO Holding GMBH 135 000 SCI Danton Malakoff 123 558 Palmer Plage 99 463 SCl avenue de la marne 97 962 SAS 6 rue fructidor 92 707 SCl Rueil B2 85 978 SCl N2 Batignolles 66 925 SCI latecoere 2 58 196 SCl Charenton 56 047 omega B 49 996 Covivio Immobilien SE 40 000 16 SCI cite numerique 36 102 Covivio 2 29 869 SCI meudon saulnier 29 000 BGA transactions 28 400 SCI atlantis 26 000 SCl euromarseille 2 22 143 SCl lenovilla 19 938 Covivio Office Holding GmbH 18 200 367 SCl 11 place de l'europe 18 044 Acopio GMBH 18 000 2 Federation 17 000 733 SNC Bordeaux Lac 14 800 32 av p. grenier 12 100 SCl Orianz 11 076 42 autres 59 064 243 Total 1 561 788 4 753 Les préts aux filiales ne font pas l'objet d'un échéancier. ls sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible de chaque emprunteur. Néanmoins, une date d'échéance finale qui va de 01/2022 au plus tôt à 10/2049 au plus tard est stipulée dans l'acte.
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4.5.3.1.4 Autres titres immobilisés
Ce poste d'un montant de 71 281 K€ comprend essentiellement :
Mali de fusion sur actifs financiers
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Actions propres
Détail des actions propres Nombre d'actions KE Actions détenues par la société - contrat de liquidité 61 297 4 347
Les actions propres relatives au contrat de liquidité ont été dépréciées pour 40 K€ sur la base du cours de bourse moyen de décembre 2021
4.5.3.1.5 Variation des amortissements et dépréciations
Note Amort. Reprises et TUP et Amort. Dotations 31-déc.-20 Transfert 4.5.3 cessions Fus ion
Immobilisations incorporelles 11 720 1185 203 0 12 702 - Concessions, Logiciels 11 720 1 185 203 12 702 - Mali de fusion Im mobilisations corporelles 259 485 78 664 31 927 -1 999 304 223 Constructions 180 410 47 464 13 847 -568 213 460 - Constructions crédit bail 0 0 - Autres immobilisations corporelles 7 655 1602 320 8 937 - Dépréciation / terrains et construction 71 420 29 598 17 761 -1 431 81 826 (1) - Dépréciation / terrains et construction CB 0 0 0 Immobilisations financieres 181 438 39 505 4 529 216 413 Participations 1.2 176 814 36 633 3 885 209 561 - Prét 1.3 3 327 2 673 613 5 388 1 282 158 - Titres immobilisés 1 424 - Actions Propres 14 40 14 40 119354 36659 999 533 337
(1) Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à leurs valeurs de marché estimées. Une expertise indépendante, effectuée semestriellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers : au 31/12/2021, 81 826 K€ de dépréciation a été constatée sur les immeubles à savoir 11 024 K£ en France et 70 802 K€ en Italie.
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4.5.3.1.6 Détail des dépréciations de titres de participations
Lorsque les titres sont détenus de facon durable, la valeur d'utilité est appréciée sur la base de l'actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés. Pour les filiales cotées, la société retient l'EPRA NDV.
31-déc.-20 Dotations TUP et Fusion Reprises 31-déc.-21
FDL* 131 396 18 450 149 846 Central Sicaf SPA 20 495 523 19 972 Covivio Property* 12 759 12 759 Republique* 20 9 503 9 523 BS7 SPA 5 800 3 487 9 287 Covivio Office HoldING GmbH 2 294 2 294 Covivio Développement* 1852 1 852 SARL Covivio Immobiliare 9 1569 1 569 0 RGD Gestioni SRL 39 1 285 1 324 Covivio 2 3 590 2 706 884 SC/ EB2 57 29 85 1630 av Croix Rouge* 83 83 GFR Ravinelle 0 0 Fonciére Margaux 22 8 30 Covivio Attivita Immobiliari 3 9 16 Gespar 17 7 10 EURL Proptech* 3 3 SCCV Chartres Avenue de Sully* 2 2 Hotel N2 0 1 7 SCI Meudon Saulnier* 1 1 SNC Wellio* 1 1 SNC Le clos de Chanteloup* 1 1 SNC Bordeaux lac* SNC Sully Chartres `1 0 SNC Sucy Parc * 7 SNC la Marina Fréjus* 1 SNC Normandie Niemen Bobigny* 1 SNC le printemps de Sartrouville* 1 SNC GauguinST Ouen L'Aumone* SNC Tours Coty* 1 SNC Valence Victor Hugo* 1 SNC Nantes Talensac* 1 SNC Marignane Saint Pierre* SNC Jean Jacques Bosc* 7 SCI Terres Neuves* : SNC André Lavignolle* 1 1 SCI de la Louisiane* 1 1 SNC Saint Germain Hennemont* 1 SNC Antony Avenue De Gaule* 1 1 SNC Aix en Provence Sezanne* 7 Ceur D'Orly Promotion SCCV Fontenay sous Bois le 9éme art* 1 1 Attività Commerciali Beinaco S.r.l. 608 608 0 Covivio Alexanderplatz SAS 30 30 0 Covivio Attivita Immobiliari 2 9 9 0 SCCV Bobigny Le 9éme Art 1 0 Comédie 0 0
Autres titres immobilisés 1 282 158 17 1 424 Total Dépré ciations 178 097 36 791 -1 3 902 210 985
* La dépréciation des titres des sociétés ne suffisant pas à couvrir leur situation nette négative, les préts ou avances en comptes courants d'associes qui leur ont eté accordes ont eté dépreciés a hauteur de leur situation nette et une provision pour risques et
charges a été comptabilisée le cas échéant.
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Cours de bourse et ANR des filiales cotées :
Cours de bourse moyen de Nom de la filiale cotée EPRA NDV au 31/12/2021 décembre 2021 Covivio Hotels 16,3 21,4
L'EPRA NDV de COVIVIO HOTELS étant supérieur à la valeur des titres inscrit dans les comptes de COVIVIO, aucune dépréciation n'est à comptabiliser.
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4.5.3.1.7 Détail des dépréciations des préts et comptes courants
Figure dans ce tableau uniquement les préts et comptes courants qui ont fait l'objet d'une dépréciation
Dépréciations brutes Dotations Dépréciations Créances et dépréciations (K€) Dotations Reprises Créances au au 31-déc.-20 TUP 31-déc.-21 31-déc.-21
SCI Meudon Saulnier 29 000 2 486 962 3 448 SNC Bordeaux lac 14 800 1 494 1 494 SCI Terres Neuves 143 151 29 180 SCCV Fontenay sous Bois le 9éme art 5 504 2 175 177 SCCV Chartres Avenue de Sully 715 160 114 46 SNC Jean Jacques Bosc 30 14 400 44 COVIVIO Alexanderplatz 821 499 499 0
Prets 51 383] 3 327] 2 673 613 5 388] SNC Wellio 22 151 9 737 5 651 15 389 Covivio Property 2 939 2 939 2 939 Covivio Développement 1 135 43 1 092 1 135 SNC Le clos de Chanteloup 1 332 762 57 819 SNC André Lavignolle 3 971 44 364 408 1630 av Croix Rouge 2 626 97 248 345 SNC Saint Germain Hennemont 4 720 12 176 188 SNC Normandie Niemen Bobigny 1 214 162 3 165 SNC Sucy Parc 1 084 121 44 165 EURL Proptech 132 114 18 132 SNC Bordeaux lac 1 989 1 332 1 332 SNC Sully Chartres 0 519 519 autres * 7 026 134 171 305 1 332 Comptes Courants (1) 50 319] 13 077 10 763 519 21 989 Créances / cessions d'immoblisations 88 983 207 207 0 Autres créances 26 379 2 905 5 703 28 8 579 Impayé acquéreur (2) 46 12 23 12 23 Comptes débiteurs 115 408 3 124 5 726 0 247 8 602 *autres : dépréciations inférieures à 130 K€ les comptes courants sont dépréciés en tenant compte de la situation nette négative des filiales et des dépréciations comptabilisées sur les autres créances (2) il s'agit de créances issues de régularisations de charges sur actifs cédés
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4.5.3.2 Actif Circulant
4.5.3.2.1 Ventilation des créances par échéance
Dt Montant Part à moins Montant bru Brut de 1 an Montant brut KE au 31-déc.-21 de 1 an Etablissement Etablissemeni au 31-déc.-20 Italien Italien
Créances clients et comptes rattachés (1) 38 641 38 641 25 423 25 423 44 925 Dont charges récupérables sur les locataires (2) 3 327 3 327 3 937 Dont factures à établir 6 258 6 258 6 423 12 347 Autres créances (3) 260 292 260 292 114 447 114 447 318 498 Comptes courants 142 474 142 474 1 721 1 721 171 977 Créances diverses 115 408 115 408 112 024 112 024 142 603 Créance d'impót 1008 1 008 701 701 2 260 Créances de TVA 1 247 1 247 1 526 Compte courant mandant 154 154 132
Total Créances 298 933 298 933 139 870 139 870 363 424 (1) L'application des régles de dépréciations présentées dans les régles et méthodes comptables a donné lieu a la constatation d'une dotation pour dépréciation des comptes clients pour un montant de 945 K£ et une reprise de 3 372 K€. Au 31 décembre 2021, la dépréciation totale s'établit à 19 206 K€ dont 18 448 K€ de l'établissement Italien contre 21 088 K€ au 31 décembre 2020
(2) Ces charges donnent lieu a l'émission d'appels d'acomptes auprés des locataires enregistrés au passif du bilan sous la rubrique < Avances et acomptes > à savoir 4 088 K€ (cf $ 4.5.3.5 Dettes).
(3) Les dépréciations sur autres créances se décomposent de la facon suivante : en K€
brutes Dépréciations Dépréciations Créances et dépréciations (K€) Dotations TUP Reprises Créances au au 31-déc.-20 31-déc.-21
Comptes Courants (3) 50 319] 13 077 10 763 519 1 332[ 21 989 12 Impayé acquéreur 46 23 0 12 23 112 024 3 112 5 703 Créances diverses Etablissement Italien 235 8 579 Créances diverses COVIVIO France 3 338 0 0 Comptes débiteurs 115 408 3 124 5 726 0 247] 8 602 Total dépréciation autres créances 30 591
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4.5.3.2.2 Valeurs mobiliéres de placement
La valeur de réalisation des valeurs mobiliéres de placement, s'éléve au 31 décembre 2021 à 6 038 K€
Il n'y a pas de plus-value latente, le groupe exprime en effet chaque année les plus-values latentes la derniére semaine de l'exercice. (Vente/rachat) aleur brut Valeur brute Acquisitions Cessions Transferi u 31-déc.-20 au 31-déc.-21
Actions détenues par la société pour attribution aux salariés - intéressement (1) 0 2 577 2 577 0 Actions détenues par la société en attente d'attribution (1) 16 241 -2 577 13 664 Actions détenues par la société pour attribution aux salariés - Plan AGA (1) 9 296 9 296 16 241 9 296 2 577 22 960 Compte à terme 565 000 180 180 130 090 615 090 V.M.P. (2) 5 467 17 614 17 043 6 038 Intérét courus sur placements 1069 824 1069 824 BMTN à recevoir 79 90 79 90 571 615 198 708 148 281 622 042 Total Valeurs Mobiliéres de placements 587 856 208 004 150 858 0 645 003
(1) 166 866 actions en attente d'attribution, ces actions ont été dépréciées pour 1 827 K£ sur la base du cours de bourse moyen de décembre 2021. 132 135 actions ont été acquises en 2021, elles sont affectées au plan d'actions gratuites 2020, elles ont fait l'objet d'une provision pour risque et charges de 4 130 K€
(2) Le portefeuille de valeurs mobiliéres de placement est constitué, au 31 décembre 2021, de SICAV monétaires classiques. La Société n'a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital. Ces valeurs mobiliéres de placement ont été dépréciées pour 6 K€.
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4.5.3.2.3 Comptes de régularisation Actif
Valeur brute Dt Etablissement Valeur brute au Dt Etablissement au 31-déc.-21 Italien au 31-déc.-21 31-déc.-20 Italien au 31-déc.-20
Charges d'exploitation constatées d'avance (1) 1 181 539 1 713 861
Charges financiéres constatées d'avance 108 939 0 98 364 0 Commissions d'agent 17 114 Etalement des soultes (2) 108 922 98 250 Positions Ouvertes Isolées (2) Total Charges Constatées d'Avances 110 121 539 100 077 861 Instruments de trésorerie ( Prime CAP/ FLOOR ) 1 300 466 Instruments de trésorerie POl 311 422 Total Instruments de trésorerie 1 611 0 888 Charges à répartir ( Frais d'émission d'emprunt (3) ) 11 540 4 082 13 671 5 234 Total Compte de Régularisation 11 540 4 082 13 671 5 234 (1) Les charges d'exploitation constatées d'avance correspondent à des charges externes dont le service sera rendu aprés le 31/12/2021
(2) Sur l'exercice 2021, les primes payées sur renégociations de 6 SWAP s'éléve à 40,4 Me, ces primes payées font l'objet d'un étalement sur la durée résiduelle des SWAP. Le solde des soultes restant à étaler s'éléve à 108,92 M€ et correspond à un cumu historique de primes payées de 174,4 M€
(3) Les charges à répartir sont composées exclusivement des frais d'émission d'emprunt faisant l'objet d'un étalement sur la durée de l'emprunt
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4.5.3.3 Capitaux Propres
Augmentation Dim inutions Autres Affectation Augmentatior KE 31-déc.-20 mouvements du résultat / 31-déc.-21 de capital de l'exercice Distribution
Capital social (1) 283 633 313 283 946 Prime d'émission (1) 3 239 337 -313 3 239 023 Prime d'apport 296 342 296 342 Primes de fusion 604 599 9 -20 180 584 428 Ecarts de réévaluation 83 453 83 453 Réserve Iégale 28 322 42 28 363 Report à nouveau (2) 1 537 384 -619 1 302 Affectation Résultat 2020 (3) 318 811 -318 811 0 Résultat de l'exercice 2021 287 595 287 595 Provisions réglementées 33 964 61 34 024
CAPITAUX PROPRES 4 889 996 0 288 049 -339 568 4 838 477 () Augmentation de capital de 104 459 actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites (2) covIVio a décidé l'application de l'approche IFRIC dans les comptes sociaux concernant les engagements hors bilan, Ce changement de méthode opéré au 31 décembre 2021 impacte les capitaux propres pour un montant de 384 K£ (3) L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 20 avri 2021 a affecté le résultat comme décrit ci-aprés et a procédé à la distribution d'un dividende de 3,60 £ par action.
KE
Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 318 811
Prime de fusion 20 180 Report à Nouveau 1 537 Total à affecter 340 528 Réserve Légale 42 Dividendes mis en paiement 339 568 Report à Nouveau 918 Total affecté 340 528
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4.5.3.4 Provisions
Reprtant u 31- utilisé
dé c.-20 31-dé c.21
Provisions pour risques 12 533 5 431 2108 4239 3181 900 111713 682 3 427 7060 Litiges liés au patrimoine (1) 5 134 1377 2 576 900 4 962 3 130 Provision pour litige 297 297 297 297 Provisions liés à des participations 3 439 109 1117 2 431 Provision garantie de rendement
Provision URSSAF AGA 1736 731 605 183 4130 Provisions pour charges 569 l 0 0 429 l -384 3 204 306 Indemnité de fin de carrire 4.5.3.4.1 2 281 -384 1802 Provision pour impôt - contrôle fiscal 569 569 6 . 306 306 Médaille du travail 1173 1095 Provision pour rupture 0
Tota 6 556 6000 2108 1 117 16 886 3733 (1 Les provisions pour risques et charges immobiliéres ont fait l'objet, en 2021, de dotations en France et en Italie. La dotation de 1 337 K€, la reprise de 3 442 K€ correspond aux garanties locatives données suite aux cessions d'immeubles, aux coûts de réfection de mise aux normes des anomalies environnementales découvertes post-cessions en Italie
4.5.3.4.1 Indemnités de Fin de Carriére
Covivio applique l'approche IFRIC 21 pour les comptes sociaux concernant les Indemnités fin de Carriére
Principales hypothéses retenues pour l'indemnité de fin de carriére et la médaille du travail
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4.5.3.5 Dettes
ntant : plusndanaa Montar 31-déc.-21
an ans
Emprunt Obligataire convertible 4.5.3.5.1 200 735 4.5.3.5.1 2 946 454 151 454 Emprunt Obligataire 800000 1995000 734 169 134169 300000 300000 2 845 629 1460 609 1 460 609 1 484 764 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (1) Comptes courants et dettes financiéres diverses 253 690 249712 3978 15 088 11110 3978 226 505 Total Dettes Financires 4 660 754 1861 776 803 9781995000 749 257 145279303978 300000 4 757 633 Avances et acomptes (2) 4 088 4 088 365 365 3 869 Fournisseurs et comptes rattachés (3) 18 910 18 910 9 078 9 078 25 376 9 199 9 199 8281 8 281 9 639 ettes fiscales et sociales (4) 24 378 24 378 11125 11 125 12 681 Autres dettes (5) 6 727 6 727 3 227 3 227 12 762 Total réalisé 4 724 057]1 925 079 781 332 300000 4 821 960 (1) Détail du poste Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : Le capital restant dû sur les lignes de crédit et billets de trésorerie s'éléve à 1 448 400 K€ Intéréts courus non échus pour 2 208 K€
A noter que les mouvements de la période sur tirages de lignes de crédit s'élévent a 24 00o K€ et ne concernent que des billets de trésorerie.
(2) Ce poste correspond aux appels de fonds locataires
() Détail des dettes fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations
Dt
KE 31-déc.-21 Etablissement Italien
Dettes d'exploitations 18 910 9 078
Fournisseurs et comptes rattachés 2 028 0 Fournisseurs - factures non parvenues 16 812 9 078 Commission de non utilisation à payer 70
Dettes sur immo et comptes rattachés 9 199 8 281 Fournisseurs d'immobilisation et comptes rattachés 8 368 8 281 Fournisseurs - retenues de garanties 9
Fournisseurs d'immobilisation - factures non parvenues 822 28 109 17 359
(4) Détail du poste dettes fiscales et sociales : TVA pour 1 128 K€ Impt sur les bénéfices pour 11 817 K€ Charges sociales/salaires pour 4 013 K€ Frais de personnel pour 6 664 K€ dont provisions pour congés payés de 1 937 K€ Organic pour 78 K€ Charges fiscales pour 678 K€
(5) le poste Autres dettes correspond aux soldes des comptes : clients créditeurs pour 3 207 K€ créances sur cessions d'immobilisations 303 k€ autres créances 3 217 k€
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4.5.3.5.1 Emprunt obligataire
Le Capital restant dû des emprunts obligataires est de 2 920 M£ dont 26 M£ d'intéréts courus.
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4.5.3.5.2 Instruments de trésorerie
Ce poste correspond à la juste valeur à la clture des instruments financiers qualifiés de position ouverte isolée en contrepartie d'un compte transitoire < compte de régularisation Actif >
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4.5.3.5.3 Covenants bancaires
Au 31 décembre 2021, les covenants bancaires ICR, LTV Crédit corporate sécurisé, le ratio de dette gagée sont tous respectés : LTV < 60 %, ICR >200 % Ils s'établissent à 41,2 % pour la LTV part du groupe, à 672 % pour l'ICR part du groupe et à 4,8 % pour le ratio de dette gagée.
4.5.3.5.4 Comptes de charges à payer et comptes de régularisation Passif
Dt Dt
K€ 31-déc.-21 Etablissement 31-déc.-20 Etablissement Italien Italien
Fournisseurs - factures non parvenues 16 812 9 078 24 731 20 722 Fournisseurs d'immobilisation - factures non parvenues 828 2 782 Congés payés 1 937 496 1843 442 Autres charges fiscales et sociales à payer 5 591 429 5 866 387 Intéréts courus bancaires - Agios 0 0 Intéréts courus non échus sur emprunts* 28 663 9 169 28 684 9 908 Commission non utilisée a payer 70 70 Total 53 901 19 172 63 977 31 459 23 027 30 281 Instruments de trésorerie POI Total Instruments de trésorerie 23 027 ol 30 281 0 Produits constatées d'avance
Etalement des soultes** 20 454 23 112 Positions Ouvertes Isolées** 644 644 Billets de trésorerie 1 135 1 443 Activité locative 2 892 2 873 3 259 3 259 Total Produits constatés d'avance 25 125 2 873 28 459 3 259
*Les intéréts courus non échus se rapportent aux billets de trésorerie, emprunts bancaires et SwAP (2 209 K€) et emprunts obligataires (26 454 K€)
** Sur l'exercice 2021, aucun SWAP renégociés. Au 31/12/2021, le montant restant à étaler sur les SWAP et figurant en PCA s'éléve à 20,4 M€. Pour mémoire, le montant des soultes recues s'éléve à 26,7 M€
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4.5.4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Le résultat net comptable au 31 décembre 2021 correspond a un bénéfice de 287 595 K€ contre un bénéfice de 318 811 K€ en 2020. Pour rappel, Béni Stabili a fusionné dans COVIVIO le 31 décembre 2018. A compter le 1er janvier 2019, l'Etablissement Permanent Italien contribue à la formation du compte de résultat de COVIVIO
4.5.4.1 Résultat d'exploitation
4.5.4.1.1 Chiffre d'affaires
Dont Ets Dont Ets K€ 31-déc.-21 31-déc.-20 Italien 2021 Italien 2020
Recettes locatives 111 057 127 423 69 913 78 861 Bureaux 111 057 127 419 69 913 78 861 Crédit Bail 0 3 Activité Marchands de Biens 1 500 1 405 1500 1405 Prestations de services 35 499 33 620 3 321 3 603 Total 148 056 162 448 74 734] 83 870
La variation du Chiffre d'affaires s'explique par la diminution des loyers en France liée aux cessions d'immeubles intervenues en 2020 à savoir Respiro à Nanterre et Nancy Grand Ceur et en 2021 Issy EDO et Lézennes Hélios
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4.5.4.1.2 Reprises de provisions et transferts de charges d'exploitation
Les reprises de provisions et transferts de charges d'exploitation comprennent essentiellement :
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4.5.4.1.3 Charges d'exploitation
Dt Dt KE 31-déc.-21 31-déc.-20 talien 2021 Italien 2020
Achats - Marchands de biens 1 451 3 618 1 451 3 618 Variation de stock - Marchands de Biens 3 798 1 270 3 798 1 270 Autres achats et charges externes (1) 39 283 44 486 19 063 18 852 Impóts taxes et versements assimilés 15 341 17 549 9 155 10 573 Frais de personnel 36 056 33 568 7 489 7 497
Dotation aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (2) 92 907 121 478 74 255 98 423 Autres charges d'exploitation (3) 5 348 5 375 3 481 3 457 Total charges d'exploitation 194 184 227 344 118 692 143 690 (1) La diminution du poste Autres achats et charges externes provient essentiellement de la diminution des honoraires
(2) Détail des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions donné dans la note Dt KE 31-déc.-21 31-déc.-20 Etablissement Stable 2021 Italien 2020
Amortissements immobilisations incorporelles 1 185 1915 324 1074 Amortissements sur immeubles locatifs 47 464 53 199 36 464 41 005 Amortissements des matériels et mobiliers 500 366 82 89 Amortissements du mali de fusion 1 101 1 115 Charges à répartir 2 628 2 819 1 152 1436 Sous-total dotations aux amortissements 52 879 59 414 38 023 43 603 Dépréciation des stocks MDB 1 652 4 898 1 652 4 898 Dépréciation des comptes clients 6 670 3 739 6 519 2 919 Dépréciation des immobilisations 29 598 49 576 26 725 44 167 Provisions pour risques et charges (4) 2 108 3 852 1 337 2 836 Sous-total dotations dépréciations et provisions 40 028 62 064 36 233 54 820
Total 92 907 121 478 74 255 98 423 (a) Le poste < autres charges d'exploitation > correspond essentiellement aux pertes sur créances irrécouvrables 923 K€, la rémunération des membres du conseil 631 K£, à une garantie de rendement 946 K£ et 2 577 K£ de charges diverses de gestion courante en Italie.
(4) Le détail des provisions pour risques et charges est donné au paragraphe 4.5.3.4, ces dotations concernent les provisions Urssaf AGA 731 K€, les provisions liées au patrimoine 1 377 K€
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RESULTAT FINANCIER 230 391 292 698 16 241 6 519] (1) Correspond aux dépréciations liées aux titres de participations pour 39 466 K£ (cf 4.5.3.1.6 et 4.5.3.1.7) principalement et sur actions propres pour 40 K€ (contrat de liquidité) et 1827 K€ sur actions propres en attentes d'attributions aux salariés
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4.5.4.2.1 Détail des dividendes
Les dividendes recus des filiales figurent dans le tableau des filiales et participations 4.5.6.6
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4.5.4.2.2 Détail des bonis et malis de fusion de l'exercice
KE Imputation com ptable Charge Affectation au Affectation en Produit financier Sociétés financiére (mali compte du sous- capitaux propres (boni de fusion) de fusion) jacent (prime de fusion)
SNC Sully Chartres 82 SCI du 2 rue de L'll! 560 SARL du 2 rue Saint Charles 270 9 SCI du 288 rue Duguesclin 39 276
Total 39 546] 642 0 9
4.5.4.2.3 Détail des reprises de provisions et transferts de charges financiéres
Dt K€ 31-déc.-21 Etablissement Italien 2021
8 351 1 160 Reprises de provisions pour risques et charges financiéres 6 966 1 160 Reprises de dépréciations liées aux titres : Reprises de dépréciations sur titres 4 518 1 160 Reprise de provisions pour risques - comptes courants 2 449 Autres reprises de provisions a caractére financier 1 385 0 Reprises de provisions sur actions propres 1 382 Reprises de provisions sur VMP 2 Transfert de charges financiéres 4 130 0 Frais sur attribution d'actions aux salariés 4 130 Total 12 481 1 160
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4.5.4.3 Résultat Exceptionnel
Le résultat exceptionnel d'un montant de 98,63 M€ est principalement impacté par les plus-values de cessions a savoir 97,8 M€
roduits (Ke) es(K€) 31-d€c.-21
Produits exceptionne 192 240 Charges exceptionnelles sur opérations de 145 46 671 -430 133 Produits divers Charges diverses 25 88 26 23 133 Produits exceptionnels sur locati Charges s r location simple 20 583 -483 Produits sur opérations en capital 284593 461468 69432 319 944Charges sur opérations en capital 185949 98644 384831 76 637 68794291 356 237 896 422 997 67 612 318 465 r comptable des constructions cédées 137 251 100 644 335 754 65 322 280 007 2792 -2 792 1699 8780 .. VNC immobilisations incorporelles 44 207 Produits sur cessions des actions propre VNC des actions propres cédées 43 958 22 37417 Is de titres (1) 1786 1148 Valeur comptable des titres cédés (1) 2 569 -1421 1774 2 569 530 381 Reprises sur provisions 229 Dotations aux amortissements et provisions 61 -61 191 39 Provisions amortissements dérogatoires Amortissements dérogatoires 61 -61 191 Crédit bail - Reprises provsions ART 64 16 Crédit bail - Dotations aux provisions ART 64 0
Produits exceptionnels 284 785461 93769 432319 987Charges exceptionnelles 186 15598 630385 69276 24568 817291489
(1) Produits sur cessions et valeur comptable des titres cédés
Valeur nette Résultat de KE Prix de cession com ptable cession
Attivita' Commerciali Montenero S.r.l. - Complément de prix 2020 170 170 Attivita' Commerciali Vigevano S.r.l. - Complément de prix 2020 83 83 Attivita' Commerciali Beinasco S.r.l. 1 533 1 770 -237 Fondo Sval Partic Consorzo Le Fornaci 3 -3 Parking de la Comédie 5 5 1 Total 1 791 1 778 13
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4.5.4.4 Impôts sur les Bénéfices
COVIVIO France est soumise au régime SIIC ; au titre de 2021, le résultat fiscal taxable est un bénéfice de 23 646 646,90 €
Le régime SlIC permet l'exonération : Des revenus provenant de la location d'immeubles, Des plus values réalisées sur la cession d'immeuble à des entreprises non liées, Des dividendes provenant des filiales soumises à l'impt sur les sociétés ayant opté au régime SIlIC ou non soumises.
En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distributions suivantes :
95 % du résultat fiscal provenant de la location d'immeuble doit étre distribué avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation, 70 % des plus values de cession d'immeuble et part de filiale ayant opté doit étre distribué avant la fin du 2éme exercice qui suit celui de leur réalisation, 100 % des dividendes provenant des filiales ayant opté doit étre distribué au cours de l'excercice qui suit de leur perception.
Le montant total de l'obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenu le coefficient de distribution lui correspondant, limité au montant du résultat fiscal de l'ensemble du secteur exonéré.
Les crédits d'impt s'élévent à 73 367 euros au titre de l'année 2021.
Suite à la fusion de Beni Stabili dans COVIVIO, l'établissement permanent de COVIVIO en Italie a changé de régime fiscal (sortie du régime fiscal SllQ) et est assujetti à l'impt sur les sociétés immobiliéres en Italie au taux de 20 % depuis 2019.
4.5.4.5 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts
Au 31.12.2020, COVIVIO avait un déficit fiscal reportable de 285 520 667 €. Au titre de l'exercice 2021, le montant des déficits utilisés est de 12 323 323 € L'enveloppe du déficit fiscal reportable s'éléve désormais à 273 197 344 €.
4.5.4.6 Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impts, il convient de signaler que les comptes de l'exercice écoulé comprennent en charges une somme de 38 705 €, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (amortissement et loyers excédentaires de véhicules pris en location).
Au cours de l'exercice écoulé, COVIVIO n'a pas engagé de frais relevant des articles 223 quinquies et 39-4 du Code général des impôts. Pour rappel les frais visés par ces articles correspondent à des dépenses somptuaires telles que dépenses de chasse, yacht, bateaux de plaisance a voile ou à moteur.
L'article 223 quater précise que les entreprises passibles de l'impt sur les sociétés doivent faire apparaitre ces charges dans leur comptabilité et les soumettre chaque année à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
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4.5.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN
4.5.5.1 Engagements donnés
Engagements hors bilan donnés en M€ Échéance 31-déc. 21 31-déc. 20
Engagements liés au périmétre du groupe 0,0 90,6 Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques (1) 90,6
Engagements liés aux activités opérationnelles (A+B+C) 58,7 205,4
A- Engagements donnés liés au développement de l'activité 40,5 36,5 Travaux restants à engager immeubles en développement 38,6 36,5 Garanties données dans le cadre de projets de développement Cautions bancaires et autres garanties données 2,0 2,0
B- Engagements liés à l'exécution des contrats d'exploitation 14,7 15,6 Autres engagements contractuels donnés liés à l'activité "loyers à verser" 2 051 14,4 13,9 Travaux restants à engager immeubles de placement 1,7 Travaux restants à engager immeubles en stocks 0,3
C- Engagements liés aux cessions d'actifs 3,5 153,2 Promesses de ventes d'actifs données 3,5 153,2
(1) Promesse de vente.
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Conformément à son statut de SllC, le Groupe a des obligations spécifiques décrites en
paragraphe 4.2.1.6.7.1
Selon les plans d'actions gratuites en cours d'attribution (cf. 4.2.7.2), la société COVIVI0 s'engage à livrer (par acquisition ou création) 593 884 actions aux bénéficiaires présents au terme de la période d'acquisition.
Dans le cadre du partenariat avec ACM VIE dans les SCI 9 et 15 rue des Cuirassiers (portant les actifs Silex), COVIVIO a consenti une garantie de rendement en date du 7 décembre 2017 dont les modalités sont les suivantes : v 2.80% par an commengant le 7 décembre 2017 et prenant fin au terme de la période de franchise de Silex 2 soit seize (16) mois aprés la livraison, dans la limite d'un minimum de cinquante-quatre (54) mois à compter de la signature de cette garantie. Sous déduction de toute somme versée par une des SCI à ACM VIE à titre de dividende (ou d'acompte sur dividende) de remboursement de prime ou d'intéréts pendant la période de Garantie de Rendement Dans l'hypothése ou postérieurement à la fin de la période de cette garantie, des sommes viendraient a étre versées par les SCI a ACM VIE, le partenaire devra reverser
ces sommes à COVIVIO dans les dix (10) jours ouvrés de leur perception
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4.5.5.1.1 Les swaps
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4.5.5.1.2 Les caps et floors
Les emprunts et dettes auprés des établissements de crédit de la société COVIVIO ont fait l'objet de contrat de caps et floors.
Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats :
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4.5.5.2 Engagements recus
Engagements hors bilan recus en M€ échéance 31-déc. 21 31-déc. 20
Engagements liés au périmétre du groupe 0,0 0,0
Engagements liés au financement 1 330,0 1 330,0 Engagements liés au financement non demandés spécifiquement par IFRS 7 Garanties financiéres recues (lignes de crédit autorisées non utilisées 1 330,0 1 330,0
Engagements liés aux activités opérationnelles 216,2 419,5 Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un élément non financier (contrats "ow n use") 0,0 0,0 Autres engagements contractuels recus liés à l'activité 172,3 224,9
Actifs recus en gage, en hypothéque ou en nantissement, ainsi que les cautions recues 1,6 3,2 Promesses de vente d'actifs recues = promesses de ventes d'actifs données 3,5 153,2 Travaux restants à engager (immobilisations) = (2)+(3) des engagements donnés 38,9 38,2
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4.5.6 RENSEIGNEMENTS DIVERS
4.5.6.1 Effectif de fin de période et effectif moyen employé au cours de l'exercice
TOTAL TOTAL 2021 - COVIVIO France 2021 - COVIVIO Italie 2021 2020 Cadres 147 Managers 8 155 151 Agents de maitrise 15 Supervisors 20 35 34 Employés 4 Employees 49 53 49 Total hors apprentis 166 Total hors apprentis 77 243 234 Apprentis - Contrats Pro 12 Apprentices 0 12 10 Total France 178 Total Italie 77 255] 244
L'effectif moyen de la société au titre de 2021 s'éléve a 176,75 en France et 76,58 en Italie.
4.5.6.2 Rémunération des organes d'administration et de gestion
4.5.6.2.1 Rémunération des membres du conseil
Les membres du conseil de COVIVIO ont percu une rémunération de 631 250 £ en 2021 contre 565 250 € en 2020.
4.5.6.2.2 Rémunération de la Direction Générale
Les membres de la Direction Générale et le président du conseil d'administration de COVIVIO ont percu une rémunération globale de 2 756 K€ au titre de leur fonction hors valorisation des actions gratuites. Les membres de la Direction Générale ne bénéficient pas d'avantages postérieurs à l'emploi, hormis le versement d'une indemnité décrite ci-aprés : En cas de départ contraint lié à un changement de contrle ou de stratégie, une indemnité sera accordée aux dirigeants suivants, sous réserve du respect des conditions de performances :
Christophe KULLMANN (Directeur Général) : l'indemnité sera égale à 12 mois de salaire (fixe + variable) soumis à deux conditions : 1. La premiére liée à l'ANR 2. La deuxiéme liée à l'atteinte des performances cibles du bonus annuel Olivier ESTEVE : l'indemnité sera égale à 12 mois de salaire (fixe + variable) soumis à deux conditions : 1. La premiére liée à l'ANR 2. La deuxieme liée a l'atteinte des performances cibles du bonus annue
4.5.6.3 Informations concernant les transactions entre les parties liées
Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues a des conditions normales eu égard au
marché ou sont non significatives. Le terme de parties liées tel qu'il est présenté ici est défini à l'article R. 123-199-1 du Code de commerce. ll couvre notamment toutes les entités consolidées par Covivio et ce, quelle que soit la méthode de
consolidation retenue. Il couvre également :
Les personnes ou les membres de la famille proche des personnes exercant un contrle conjoint, une influence notable, ou faisant partie des principaux dirigeants de Covivio ; Les entités contrôlées, conjointement contrôlées, sur lesquelles il est exercé une influence notable, ou dirigées par les personnes définies au point précédent.
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4.5.6.4 Informations sur les postes avec les entreprises liées 2021
Le tableau ci-dessous comprend l'ensemble des transactions avec les parties liées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, y compris les transactions réalisées avec les filiales détenues à 100%.
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4.5.6.5 Actions Gratuites
En 2021, des actions gratuites ont été attribuées par C0VIVI0 pour un total de 276 765 actions.
Les hypothéses d'évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes :
dataires landataires sociaux et/ou sociau sociaux sociaux et/ou salariés sans salariés sans
condition de condition de performal performal (1) (2) performance (1) (2) performance
Date d'attribution 17-févr.-21 17-févr.-21 17-févr.-21 25-nov.-21 25-nov.-21 25-nov.-21 Nombre d'actions attribuées 28 212 28 213 5 250 63 000 63 000 89 090 Cours de l'action à la date d'attribution 64,80 € 64,80 € 64,80 € 74,56 € 74,56 € 74,56 € Période d'acquisition 3 ans 3 ans 3 ans 4 ans 4 ans 3 ans Période d'incessibilité Dividende 2021 par action 3,60 3,60 3,60 Dividende 2022 par action 3,60 3,60 3,60 3,80 3,80 3,80 Dividende 2023 par action 3,60 3,60 3,60 3,80 3,80 3,80 Dividende 2024 par action 3,80 3,80 3,80 Dividende 2025 par action 3,80 3,80
Valeur de l'action gratuite 53,80 € 53,80 € 53,80 € 59,56 € 59,56 € 62,56 € Valeur de l'avantage 28,85 € 32,46 € 43,27 € 30,06 € 32,42 € 50,32 € Au 31/12/21, le nombre d'actions gratuites attribuées et non encore définitivement acquises est de 593 884 actions
4.5.6.6 Filiales et participations
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COYIvIO
E1 n8v om nette
H 1 E H 1 TTT 14 928
102
x Rouge
0/06/2021
1111 l'Europe 3049
3 .201 7042
3 000 3 568
821
378 861
952 99,98 1734
****** 32 392 999 50 chanteloup : (Tuppée au 30/06/2021
3.219 40328 1498 :: 4362 Hugo
N2 Batrignolles Promo 9 375
238
11* " 111 10 3 160 371
1 25 078 14 3094
1
145 1 592 324 324 14 976
41465
ENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES
132508 1 055 118 1255 1 17348 19
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4.5.6.7 Activité de la société en matiére de recherche et développement
COVIVIO n'a pas effectué d'activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé
4.5.6.8 Evénements post clôture
Le 18 janvier 2022, COVIVIO et ICADE ont signé un acte d'échange de parts sociales ; Icade a transféré à COVIVIO 6 531 parts de la société FACTOR E, en contrepartie, COVIVIO a transféré à ICADE, 3 469 parts de la société ORIANZ.
Le 25 janvier 2022, COVIVIO et INDIGO ont signé 3 actes de cession portant sur la Société République, la société EB2 et la société GESPAR.
4.5.6.9 Résultats de la société des 5 derniers exercices
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4.5.6.10 Délai de paiement des fournisseurs et clients en £
COVIVIO FRANCE
Aricle D.41- 1 :Faturesrecues nonrégléesla date e lture e l'exerie dont leterme estéchu Article D.4411.- 2° : Factures émises non réglées a la date de clôture de l'exercice dont le terme est éch
Nombre de factures 103 281 2 545
des factures 558 457,24 1 332 94,88 4983,11 228 219,24 1566 147,23 884 893,73 81 278,90 2 667766,61 3 633 939,24 concernées TTC
Pourcentage du montant 1,66% 3,97% 0,01% 0,68% 4,67% achats TTC de
du chiffre 1,21% 0,11% 3,64% 4,96%
Nombre de factures N/A N/A Montant total des factures 0,00
nent de référence utilisés(contractuel ou légal-article L. 441-6 ou L.43-1 du code
Délais de Délais contractuels Délais légaux : 60 jours 8 Délais contractuels : Délais légaux paiement Observations : pas de facturation d'intéréts de retard
retard de lpaiement
COVIVIO Italie
Article D.441 I.- 1 : Factures recues non rélées ala date de clôture de l'exercice dont le terme Article D.4411.- 2* : Factures émises non réglées a la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
31 a 60 jours61 a 90 jours91 jours et plus1 jour et plus
Nombre de factures 250 252 729 concernées Montant total des factures 7 210 987,98 192 869,84 179 231,87 20792,34 677075,97 1 069 970,02 6 627 099,06 149 385,00 71507,00 972 696,00 17 602 253,00 18 795 841.00 concernées TTC Pourcentag e du nontant total des 11.90% 0,30% 0.03% 1,12% 0.32% 1,77% achats TTC de
[l'exercice Pourcentag e du chiffre d'affaires 7.04% 0.16% 0.08% 1.03% 18,71% 19,98% TTC de
Nombre de
N/A Montan
total de: 0.00 factures N/A (C) Délais :nt de référence utilisés(contractuel ou légal-article L. 441-6 ou L.43-1 du code de comn
Délais de Délais légaux : 60 jours 8 Délais contractuels Délaislégaux paiement Observations : pas de facturation d'intéréts de retard utilises pour le calcul des retard de paiement
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Fonciere
Développement Logements
COMPTES INDIVIDUELS
AU
31 DECEMBRE 2021
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SOMMAIRE
1.1 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021
1.1.1 BILAN...
1.1.2 COMPTE DE RESULTAT .
1.2 ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS ....
1.2.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 6
2.1.2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
2.1.3 EXPLICATIONS DES POSTES DU BILAN .. 11
2.1.3.1 Actif Immobilisé.. 11
2.1.3.2 Actifs Circulants .. 12
2.1.3.3 Capitaux Propres...
2.1.3.4 Provisions pour risques et charges. 14
2.1.3.5 Dettes... 14
2.1.4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT.... 15
2.1.4.1 Résultat Courant ... .15
2.1.4.2 Résultat Financier .. 17
2.1.4.3 Résultat Exceptionnel..
2.1.4.4 Impots sur les Bénéfices... 19
2.1.4.5 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts. 19
2.1.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN... 20
2.1.5.1 Engagements donnés .. .20
2.1.6 RENSEIGNEMENTS DIVERS.... .21
..21 2.1.6.1 Effectif employé au cours de l'exercice...
2.1.6.2 Rémunération des organes d'administration et de gestion ...
2.1.6.3 Informations concernant les transactions entre les parties liées.. . 21
2.1.6.5 Filiales et participations.. 21
2.1.6.6 Evénements post clture.. 21
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1.1 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021
1.1.1 BILAN
BILAN ACTIF
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COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021
BILAN PASSIF
KE Note 31-déc.-21 31-déc.-20
3 431 3 431 Capitaux Propres: Capital [dont versé 1 357 K£] 1 357 1 357 Primes d'émission, de fusion, d'apport 0 0 Ecarts de réévaluation 2 074 2 074 Réserves et report à nouveau: 36 245 31 655 Réserve légale 136 136 Réserves statutaires ou contractuelles 0 Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables 0 0 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 36 109 31 519 Résultat de l'exercice -3 338 19 518
Acompte de dividendes 0 0 Provisions réglementées 0 1 353 Total I - capitaux Propres 2.1.3.3 36 338 55 957 Autres Fonds Propres Produit des émissions de titres participatifs 0 0 Avances conditionnées 0 0 Total I bis - Fonds Propres 0 0 Provisions pour risques 134 141 Provisions pour charges 1426 2 616 Total ll - Provisions pour Risques et Charges 2.1.3.4 1 560 2 757 DETTES Dettes financiéres : 2.1.3.5 2 4 Emprunts obligataires convertibles 0 0 Autres emprunts obligataires 0 0 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (1) 0 0 Emprunts et dettes financiéres diverses 2 4
Avances et acomptes recus sur commandes en cours 911 1 520 Dettes d'exploitation : 2.1.3.5 65 194 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 65 190 Dettes fiscales et sociales 0 4 Autres dettes d'exploitation 0 0 Dettes diverses : 2.1.3.5 312 409 Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 0 312 409 Autres dettes diverses Instruments de trésorerie 0 0
Produits constatés d'avance 2.1.3.5.2 0 0 Total Ill - Passif Circulant 1 289 2128 Ecarts de conversion Passif (IV) 0 0 TOTAL GENERAL (I+I bis+II+III+IV) 39 187 60 842
(1) Concours bancaires courants et solde créditeurs de banques 0 0
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COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021
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1.2 ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS
1.2.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
Date de clôture
L'exercice social d'une durée de 12 mois, s'étend du 1er janvier au 31 décembre 2021
> Restructurations et simplifications des structures
Le 31 Mars 2021, il a été procédé à la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) de la SCI DULUD filiale à 100 % de FDL. Le 30 Juin 2021, il a été procédé à la fusion de la SARL BATISICA dans FDL filiale à 100 % de FDL.
Cessions d'actifs immobiliers
Valeur Nette Plus ou Prix de cession Valeur Marché En K€ Com ptable au 31-déc-21
Total des cessions d'immeubles au 31 12 2021 842 640 302 500 -540 140 302 500]
Vnc sur Sci d'attribution 0 0 0
Vnc sur changement de composant 0 0 0
Plus value nette 842 640 302 500 540 140 302 500
Divers
Produits exceptionnels sur opérations en capital 302 500
Principaux indicateurs
Les comptes sociaux de Fonciére Développement Logements se mesurent à partir des indicateurs suivants :
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2.1.2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
Fonciere Développement Logements est consolidée par intégration globale par la société Covivio (SIREN 364800060) 18 avenue Francois MITTERAND 57000 METZ. Covivio est consolidée par mise en équivalence par la société Delfin, 7 rue de la Chapelle1325 - Luxembourg (immatriculation B117420). Les comptes consolidés sont disponibles à cette adresse.
Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation frangaise et aux pratiques généralement admises en France.
Les annexes aux comptes individuels sont établies conformément au réglement ANC 2014-03 et suivants en vigueur.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base suivantes :
Continuité de l'exploitation ; Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, Indépendance des exercices
et conformément aux régles d'établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d'application du 29 novembre 1983. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coats historiques à l'exception des conséquences comptables de l'option au régime des SIlC.
Immobilisations incorporelles :
Les immobilisations incorporelles étaient constituées des malis techniques dégagés lors des transmissions universelles de patrimoine assimilés à des écarts d'évaluation sur le patrimoine
immobilier jusqu'au 31 décembre 2015.
L'évolution du traitement comptable des malis suite au réglement n° 2015 -06 de l'ANC modifie les régles comptables applicables au mali technique de fusion pour les exercices ouverts à compter du 01/01/2016.
Le mali technique fait l'objet d'une affectation comptable aux actifs apportés (sous-jacents) dans des comptes spécifiques par catégories d'actifs et il est désormais susceptible d'étre amorti, déprécié et sorti dans de l'actif selon les mémes modalités que les actifs sous-jacents.
Mali de fusion sur actifs incorporels Mali de fusion sur actifs corporels Mali de fusion sur actifs financiers
Mali de fusion sur actif circulants
Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coat d'acguisition gui correspond au prix d'achat
augmenté des frais accessoires ou à leur valeur d'apport. La société n'a pas opté pour l'activation des coûts d'emprunts dans le coat d'entrée des immobilisations. Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état d'appartements ou de locaux lors de la relocation, sont immobilisés. En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier et les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice. Les immobilisations sont comptabilisées par composants.
Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilisation prévue des différents composants du patrimoine.
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Le patrimoine a été réparti en plusieurs catégories distinctes, lesquelles ont été ventilées pour la part < Construction > en quatre composants. Sur la base des travaux réalisés par la FSIF et de l'analyse technique du patrimoine, il a été retenu pour chaque catégorie une ventilation et une durée d'amortissement propres, réparties de la facon suivante :
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En cas d'acquisition d'immeubles anciens, ces durées affectées par composants sont impactées par un coefficient de vétusté appliqué à chaque immeuble.
Chaque année la valeur comptable des actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, réalisée semestriellement pour les actifs ayant au moins 6 lots
qui ne sont pas sous promesse, sert de référence pour tous les actifs immobiliers.
A chaque arrété, la société apprécie l'existence d'indices montrant qu'un actif a pu perdre de facon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut étre comptabilisée en
résultat, tout comme une reprise, le cas échéant. Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes, et la valeur nette comptable. Une indication objective de perte de valeur est caractérisée dés lors que la Valeur d'Expertise est inférieure à au moins 150k€ de la valeur nette comptable. Cependant méme si cet écart est inférieur à 150k€, une dépréciation sera comptabilisée dés lors que la Valeur d'Expertise a été inférieure à la valeur nette comptable pendant plus de 2 années consécutives.
Lorsgue nait une dépréciation, elle sera suivie et comptabilisée sans condition de seuil
Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces derniéres, sous la rubrique < Amortissements et dépréciations >. La dépréciation est affectée proportionnellement sur chaque composant
La comptabilisation d'une dépréciation entraine une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles concernés.
>_ Immobilisations financiéres :
Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilieres de placement
Les immobilisations financiéres sont évaluées à leur coût ou à leur valeur d'apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d'utilité.
La société a opté pour l'activation des frais d'acquisition des titres de participation. Les frais d'acquisition
des titres immobilisés font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans en linéaire.
A la clture de l'exercice, la valeur d'acquisition des titres est comparée à leur valeur d'inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur
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d'usage pour la société ou en cas de projet de cession au prix de vente retenu. Elle est déterminée notamment en fonction de l'actif net réestimé à partir des plus ou moins-values latentes sur les actifs
immobiliers détenus, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir.
Titres de SCl d'attribution
Les SCI d'attribution sont des participations dans des sociétés immobiliéres de copropriété. L'objet de ces sociétés est la construction ou l'acquisition d'immeubles en vue de leur division par fractions destinées a étre attribuées aux associés en propriété et en jouissance Elles constituent par nature une participation financiére et non une immobilisation corporelle.
La part des titres, qui représente la construction, est amortie en fonction de la durée d'utilisation de ces
locaux (CGl A ll., art.375-l). Ces amortissements qui ne correspondent pas a une dépréciation continue
et irréversible des titres, ont un caractére d'amortissements dérogatoires. Ces amortissements sont soldés lors de la cession.
Créances clients et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure a la valeur comptable.
Une dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critéres généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :
Pour les locataires présents :
V Pas de provisions pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance. 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance.
10o % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance.
Pour les locataires sortis : V Pas de provisions pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance. 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à trois mois d'échéance.
Les créances et les provisions théoriques qui découlent des régles ci-dessus font l'objet d'un examen
au cas par cas afin de tenir compte des situations particuliéres.
>_ Provisions pour risques et charges :
Les provisions sont définies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de facon précise. Un passif représente une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain gu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins
équivalente attendue de celui-ci.
Une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette des filiales lorsque celle-ci est négative et dés lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés.
> Indemnités de départ à la retraite :
Fonciére Développement Logement applique à compter de l'exercice 2013 la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables N° 2013-02 de novembre 2013 en matiére d'évaluation et comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Cette recommandation permet l'évaluation de la provision pour avantages postérieurs à l'emploi en conformité avec la norme lAS19R. En ce qui concerne la comptabilisation de ces engagements de retraite, Fonciére Développement
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Logement a opté pour la comptabilisation immédiate et en totalité au résultat de la reconnaissance des écarts actuariels.
>_Provisions pour risques et charges financiéres :
Selon l'évolution des taux d'intéréts en fin d'exercice, une provision pour risques et charges financiéres sur les instruments financiers (Swap, Cap et Floor) peut étre enregistrée à la clture lorsqu'elle correspond a la valorisation de la sur-couverture (Instruments financiers en position ouverte isolée).
> Emprunts et dettes :
Les financements sont majoritairement constitués d'emprunts bancaires et de conventions de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés
dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenants indiquées dans les engagements hors bilan.
Le réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n*2015-05 du 2 juillet 2015 sur les instruments financiers à terme et les opérations de couverture est applicable de maniére obligatoire depuis le 1er janvier 2017 Dans ce cadre, FDL utilise uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés a savoir : les Swaps, les Caps, les tunnels d'options (achat de Cap et vente de Floor) notamment à des fins de couverture dynamique du risque de taux, de facon globale, existant sur ses emprunts a taux fixe. Par conséquent, dans les comptes individuels de FDL, les instruments couvrant la dette sont qualifiés de couverture, des situations de sur-couvertures peuvent également se présenter temporairement dans le cadre de la gestion dynamique des couvertures
Concernant les instruments qualifiés de couvertures :
IIs ne sont pas constatés dans les états financiers mais présentés dans les engagements hors bilan.
Le différentiel de taux payé ou recu en application de ces accords, est comptabilisé en charges ou en produits financiers de l'exercice.
Les primes payées ou recues sur les couvertures a la mise en place sont amorties en compte de résultat sur la durée des couvertures.
En cas de dénouement anticipé des opérations de couverture, la soulte payée ou recue est amortie sur la durée de vie résiduelle de l'instrument de couverture résilié
Concernant les dérivés qualifiés de Positions Ouvertes Isolées (POl) : Leurs variations de juste valeur doivent étre comptabilisées au bilan en contrepartie de comptes transitoires.
Lorsque cette variation de juste valeur est négative, une provision pour moins-value latente est
comptabilisée.
> Charges à répartir :
Néant.
> Chiffre d'affaires :
Le chiffre d'affaires comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :
- les recettes locatives ; - les prestations de service.
Les recettes locatives correspondent aux loyers et charges quittancés aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation. En régle générale, le quittancement est mensuel pour les biens de nature logement
Pour les prestations de services, le chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement de la prestation. Ces prestations correspondent aux honoraires supports refacturés aux filiales.
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2.1.3_EXPLICATIONS DES POSTES DU BILAN
2.1.3.1 Actif Immobilisé
2.1.3.1.1 Variation des valeurs brutes
Augmentations Diminutions
Valeurs Cessions Tup et Acquisition Tup et Note brutes au 31- Transferts et autres 31-déc.-21 Fusion et travaux. Fusion déc.-20 sorties
Im mobilisations incorporelles 0 0 0 0 0 l - Concessions, Logiciels 0 0 - Fonds commercial ( Mali de fusion) 0 0 0 - Immobilisations en cours 0 0 Im mobilisations corpore lles 3 210 0 0 0 1 670 0 1 541 - Terrains 699 0 0 0 69 630 - Terrains crédit bail 0 0 - Constructions 2 511 0 0 0 1600 911 - Constructions crédit bail 0 0 Autres immobilisations corporelles 0 0
- Mali de fusion 00 0 0 0 0 0 - Immobilisations en cours 0 0 0 0 188 129 0 0188 129 Im mobilisations financiéres 0 0 - Titres de participations 2.1.3.1.2 188 129 188 129 0 - Titre des Sci d'attributions 0 0 0 0 - Dividendes à recevoir 0 0 0 0 - Préts 0 0 0 - Intéréts à recevoir 0 0 0 Autres préts 0 0 0 - Cautions versées 0 0 0 0 - Fond de roulement syndic & travaux 0 O 0 0 0 - Titres immobilisés 0 0 - Actions Propres 0 0 0 0 - Autres immobilisations financiéres 0 0
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 191 339 0 0 1 670 188 129 1 541
2.1.3.1.2 Détail des titres de participations
Au 31 décembre 2020, le poste titres de participations présentait un solde de 188.1 M€. Au 31 décembre 2021, le solde des titres de participation est de 0M€. La variation de l'exercice s'explique par la TUP de la SCI DULUD et la fusion de la SARL BATISICA filiales à 100 % de FDL
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2.1.3.1.3 Variation des amortissements et dépréciations
Augmentations Dim inutions
Reprises Imputation Trans. KE 31-déc.-20 Dotations et de 31-déc.-21 Note ferts
mmobilisations incorporelles 0 0 0 0 0 Concessions, Logiciels 0 0 Fonds commercial 0 0 m mobilisations corporelles 2 632 44 1583F 0 1 093 Constructions 1 198 44 826 0 416 - Constructions crédit bail 0 0 - Autres immobilisations corporelles 0 0 0 0 - Mali de fusion 0 0 0 0 - Dépréciation / terrains et constructions 1 434 0 757 677 mmobilisations financiéres 140 816 0 0 - Participations 2.1.3.1.4 140 816 0 140 816 0 0 - Préts 0 0 - Actions Propres 0 0 TOTAL ACTIF IM MOBILISE 143 448 44 0 142 399 0 1 093
Les reprises de provision pour dépréciation des titres correspondent : A la TUP de la SCl DULUD 2 786 K@ A la Fusion de la SARL BATISICA pour 138 030 K€ 0
2.1.3.1.4 Détail des dépréciations de titres de participations
Dotations TUP & K€ 31-déc.-20 31-déc.-21 Fusion BATISICA 138 030 0 138 030 0 DULUD 2 786 2786 0 Total 140 816] 0 140 816 0
2.1.3.2 Actifs Circulants
2.1.3.2.1 Ventilation des créances par échéance
Montant brut Part à moins Montant brut KE au 31-dec-21 de 1 an au 31-dec-20
Créances clients et comptes rattachés (1) 1 574 1 574 2 317
Autres créances 37 660 37 660 11 194 Avances et acomptes 10 10 28 Comptes courants 37 290 37 290 10 800 Créances de TVA 316 316 121 Autres créances sur l'état 16 16 136 Produits à recevoir 0 0 0 Débiteurs divers 17 17 73 Compte courant mandant 10 10 36
Total 39 233 39 233 13 511 (l'application des régles de dépréciations présentées dans les régles et méthodes comptables a donné lieu à la constatation d' une reprise pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice pour 254 K€. Au 31 décembre 2021, la dépréciation totale s'établit a 543 K€ contre 576 K€ au 31 décembre 2020.
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2.1.3.2.2 Valeurs mobiliéres de placement
Néant
2.1.3.2.3 Comptes de réqularisation Actif
Néant
2.1.3.3Capitaux Propres
Au 31 décembre 2021, le capital social est composé de 67 855 438 actions, toutes de méme catégorie, au nominal de 0.02€ euros soit 1 357 109 £.
Augmentation Diminutions
Autres Affectation Augmentation HE 31-dec.-20 mouvements du resultat 31-dec.-21 de capital de l'exercice Distribution
Capital social 1 357 1 357 1 Prime d'emission 0 Prime d'apport 0 0 Primes de fusion 0 0 Ecarts de reevaluation 2 074 0 2 074 Réserve légale 136 0 136 Reserve réglementée 0 0 Autres reserves 0 0 0
Report a nouveau 31 519 4 590 36 109 Résultat du 31/12/2020 19 518 -3 338 -19 518 -3 338 Provisions reglementées 1353 -1353 0 Acompte sur dividende 0 0 0
CAPITAUX PROPRES 55 957 0 -4 691 -14 928 36 339
L'Assemblée Générale ordinaire du 20 mai 2021 a affecté le résultat comme décrit ci-aprés :
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2.1.3.4 Provisions pour risques et charges
Augmentation Diminution
Reprises Reprises KE Note 31-déc.-20 Montant Montant 31-déc.-21 méthode utilisé non utilisé com ptable Provisions pour risques 141 7 0l 134 Travaux liés au patrimoine 0 0 Provision pour litige 20 0 0 20 Provision pour risques et charges trésorerie 0 0 0 Provision/ cotisations actions gratuites 121 0 7 114 Provisions liées à des participations 0 0 Autres provisions pour risques 0 0
Provisions pour charges 2 616 0 1190 0 1426
Provision pour retaite 0 0 0 0 Provision RH pour départ 0 0 0 0 Provision pour impôt 0 0 Médaille du travail 0 0 0 0 2 616 0 1190 Provision pour grosses réparations (1) 1 426 Total ol 2 756 1 197 1 560
(1 La reprise de provision correspond aux travaux de démolition et dépollution effectués sur le site de L'actif des Andelys
2.1.3.5 Dettes
Montant Montant à Montant plus d'1 an KE 31-déc.-21 à moins à plus 31-déc.-20 Note d'1 an
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 0 0 Emprunts, dettes financiéres diverses 2 2 4 Avances et acomptes sur commandes(1) 911 911 1 520 Fournisseurs et comptes rattachés 65 65 190 Dettes fiscales et sociales 0 0 4 Dettes sur immo et comptes rattachés 0 Autres dettes (2) 312 312 409 Total réalisé 1 289 1 289 0 0 2 127
(1) Avances et acomptes sur commandes : Provision pour charges facturés aux locataires 911 K€
(2) Principalement clients créditeurs et soldes de charges.
2.1.3.5.1 Covenants bancaires
Néant
2.1.3.5.2 Produits constatés d'avance
Néant
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2.1.4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Le résultat net comptable au 31 décembre 2021 correspond a une perte de 3 338 K€ contre un
bénéfice de 19 518 K€ au 31 décembre 2020.
2.1.4.1 Résultat Courant
2.1.4.1.1 Chiffre d'affaires
K€ 31-déc.-21 31-déc.-20
Recettes locatives 26 355 Logements 26 340 Tertiaire 0 15 Marchand de biens 0 563 Prestations de services 1 107 Total 27 1025
2.1.4.1.2 Reprises de provisions et transferts de charges d'exploitation
Les reprises de provisions et transferts de charges d'exploitation comprennent essentiellement :
KE 31-déc.-21 31-déc.-20
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation 1 196 204 travaux demolition/ depolution 1 189 0 Pension Retraite 0 10 Médaille du travail 0 54 Provision RH pour départ 0 90 action gratuite 7 50 Reprises de dépréciations sur immobilisations corporelles 757 0
Reprises de dépréciations sur stock 0 0
254 (1) Reprises de dépréciations pour créances douteuses 165
Transfert de charges 9 6 Avantages en natures accordés aux salariés 0 0 DIF 0 0 Fongecif 0 0 Droits d'enregistrement 0 0 Frais d'emprunt 0 0
Art 700 9 6 Remboursement assurance 0 0 Salaires et charges gardiens refacturables 0 0 Total reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges 2 217 376
(1) Faisant suite pour partie à la constatation de pertes définitives sur créances irrécouvrables pour 195 K£.
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2.1.4.1.3 Charges d'exploitation
KE 31-déc.-21 31-déc.-20
Variation de stocks 0 522 Autres achats et charges externes 1 312 348 Impóts taxes et versements assimilés 59 179 Frais de personnel 37 281 Dotation aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (1) 47 159 Autres charges d'exploitation 195 86 Total charges d'exploitation 1 650 1 575
(1) Les dotations aux amortissements, dépréciations et provisions se composent de :
KE 31-déc.-21 31-déc.-20
Amortissements mali de fusion 0 1 Amortissements sur immeubles locatifs 44 100 Amortissements des matériels et mobiliers 0 0 Charges à répartir 0 0 Sous-total dotations aux amortissements 44 101 Dépréciation des comptes clients 2 8
Dépréciation des stocks 0 0 Dépréciation des immobilisations 0 0 Provisions pour risques &charges 0 50 Sous-total dotations dépréciations et provisions 2 58
Total 46 159
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2.1.4.2 Résultat Financier
KE Note 31-déc.-21 31-déc.-20
Produits financiers de participations 0 9 264 Dividendes regus des filiales et participations 2.1.4.2.1 0 9 264 Produits financiers sur cautions données 0 0 Préts et autres produits assimilés 0 0 Revenus des préts au personnel 0 0 Revenus des préts aux filiales 0 0 Revenus des autres préts 0 0 Autres intérts et produits assimilés 224 25 Intéréts des comptes courants groupe 224 15 Produits VMP 0 0 Etalement primes regues 0 0 Refacturation soulte sur instruments financiers 0 0 Autres produits 0 10 Intéréts moratoires 0 0 Bonis de Fusion 0 0 Reprises sur provisions et transferts de charges 25 0 Reprises de provisions R&C financiers 0 Reprises de provisions / immobilisations financiéres 0 19 Transferts de charges financiéres 0 6 Produits nets sur cessions de valeurs mobiliéres de placement 0 0
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 224 9 314
Dotations aux provisions pour risques et charges financires 822 Provisions pour risques financiers 0 0 Dépréciations des actions propres 0 0 Provisions sur immobilisations financiéres 0 822 Autres provisions financiéres 0 0
Intéréts et charges assimilées 4 956 877 Intéréts des emprunts 0 0 Intéréts des comptes courants groupe 7 117 Intéréts bancaires et opérations de financements 0 1
Malis de fusion 4 950 760
Charges nettes sur cessions de valeurs mobiliéres de placement 0 0
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 4 956 1 699 RESULTAT FINANCIER 4 733 7614
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2.1.4.2.1 Détail des dividendes
Néant
2.1.4.3 Résultat Exceptionnel
oduits (K@) 31-déc.-21 Charges (K€) 31-déc.-21
Charges exceptionnelles sur opérations de Produits exceptionnels sur opérations de gestion 28 gestion Régularisation récupération TVA TVA Récup/créances clients Amendes -- pénalités fiscales 0 Produits divers 28 Produits exceptionnels sur opération de gestion 0 Charges diverses 3
Indemnités d'assurances suite a sinistre sur Immeuble
Produits sur opérations en capital 303 Charges sur opérations en capital 880 Valeur comptable des constructions cedees 843 Produits sur cessions de constructions 303 Valeur comptable des Sci d'attributions cédées 0 Produits sur cessions de Sci d'attributions 0 VNC immobilisations incorporelles 0 Travaux sur ventes 12 Honoraires sur ventes 0 Produits sur cessions de titres Valeur comptable des titres cédés 0 Produits exceptionnels divers 0 Charges diverses 25 Reprises sur provisions 1 353 Dotations aux amortissements et provisions 0 Provisions amortissements derogatoires 1 353 Amortissements derogatoires 0 Reprises provisions 0 Dotations aux amortissements 0 Provisions pour impôts Provisions pour impôts latents Produits exceptionnels 1 684 Charges exceptionnelles 882 RESULTAT EXCEPTIONNEL 802
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2.1.4.4 Impôts sur les Bénéfices
Au 31 décembre 2021, la société n'est redevable d'aucun impt sur les sociétés :
Elle est non imposable sur le résultat du secteur soumis au régime SllC souscrit en 2006, V Elle est déficitaire sur le secteur imposable.
Le régime SIIC permet l'exonération :
Des revenus provenant de la location d'immeuble, Des plus-values réalisées sur la cession d'immeubles à des entreprises non liées, Des dividendes provenant de filiales soumises à l'impt sur les sociétés ayant opté ou non soumises.
En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distributions suivantes :
95% du résultat fiscal provenant de la location d'immeuble doit étre distribué avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation. 70% des plus-values de cessions d'immeubles et parts de filiales ayant opté doit étre distribué avant la fin du deuxiéme exercice qui suit celui de leur réalisation, 100% des dividendes provenant de filiales ayant opté doit étre distribué au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception.
Le montant total de l'obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenus le coefficient de distribution qui lui correspond, limité au résultat fiscal de l'ensemble du secteur
exonéré.
2.1.4.5 Accroissements et allégements de la dette future d'impóts
L'enveloppe du déficit fiscal reportable s'éléve au 31 décembre 2021 à 211 068 K€ contre 207 599 K€ au 31 décembre 2020.
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2.1.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN
2.1.5.1 Engagements donnés
Engagements donnés
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20
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2.1.6 RENSEIGNEMENTS DIVERS
2.1.6.1 Effectif employé au cours de l'exercice
Néant
2.1.6.2 Rémunération des organes d'administration et de gestion
Néant
2.1.6.3 Informations concernant les transactions entre les parties liées
Sur l'exercice s'étalant du 1er janvier au 31 décembre 2021 il n'y a eu aucune transaction entre parties liées conclue a des conditions hors marché.
2.1.6.4 Informations sur les postes avec les entreprises liees
en K€
Titres de Participations (Valeurs Brutes) 0 Autres Créances 37 290 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0
Produits de participations 0 Produits financiers 215 Charges financiéres 6
2.1.6.5 Filiales et participations
Néant
2.1.6.6 Evénements post cloture
Dans le cadre du conflit Ukrainien en cours depuis février 2022, la société estime à ce jour que cet évenement n'aura pas d'impact direct sur l'activité en 2022. Cependant, la société considére que les
sanctions économiques décidées par l'Union Européenne et certains autres états à l'égard de la Russie auront un impact global sur l'économie mondiale, et donc indirectement sur l'activité de la société
21
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ANNEXE 2
SITUATIONS COMPTABLES INTERMEDIAIRES
DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE
ARRETEES AU 30 JUIN 2022
Voir ci-aprés
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2l08 9ZV E 2981 849 929 1 0°0 82'2 802 2LL7 00°0 09*69289887 30820 988 91
02'99290121 02'992.90121 96'18 980421 26886060187 799882367 0209 6 82 991006 19*898 610 689 6 L2'92988 29
senbueq ep sinalipos spos 1 sueino slneueq snouo uoa ( (i) ipauo ep siuatessigei PISSSF sbreup nd susoia
99786 118 Cc'Z2l v94 Z9 20761796 8827 19266.809 91 56298 9702 62969 5168602 125 12966'86 060 1219'c58 610689669'2 226 0290'60 266 60 01 0'8Z 8
920.609.1 v'Z06 Z9v 6Zv 8 9266 809 91 '0Z1 160 1 90 t
809629 8 76'266 80 41 382119228 8*Z20 9Z9 79*899 791 21 69'95287 1 14102489 8948 76'266 80 vl 19N Z 00'8Z8 v96 62 71062.91081 20'982.299 861 99228 10 l9 6282969062 79'899 79111 E1629 669 666 8
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1VIAOS 0IAIAO: soune ue
DocuSign Envelope ID: 418503E0 4ADC-
2268 28 69 1209268 84 7'982 1t2 91 2'20801912992196982 1ON 1C
22'920 229 182 v2'2Z0 18v Zl 0961098 50.. 28'889 28 29 92'6921001911 88'499 161 09'900 089 86 18'15869201 021202892 00800029 0'896 6916 0610l 02926211 1ON 1C 2353
92921191 782 99'800 090 1 9'239722981 39'192224 021 78'299062851 69*980 189 81 61'122268 012 2668692 Z'888 416 9 06Z8 Z9 28'298 869 881
saietp ep sasuet suostde suetstod xne e suetasst salitp ep surpsue suositod ans sasade (+++l+i s!ipoid sep ieio POOSOS
e p suoss uns siu sinpid : siuuotdaæ stinpitd : siuotdæ sóru 0oisen ep suo v(æ) siiuag si ns siod
8'184 869 6640'294 649 0602848 990 838'292498 94- 000 0812228288 02'419-29061 30'019193 78'668 912l
00°000000 0936288268 18'218201 269 5 22
62'229 992 98 00°000 12239292 9'988 858 2 O
220 19N 1
09'189 620 12 58'422 964 9 18998187682 00000 92226132 9
soliit p soasue (satassitorre e) suostiod uns sasrda sereruostodde sarne p saiirad sursioid xrne suotiop : salitto e sanbs nos uoteodæel @ uop.. POSES [stditasi sue] anpu uoinpod Tooa1 isue turg no sd les!! muas
A ap sadaav : suduoo soune ue
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EONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS
KE 30-juin-22 31-déc.-21
Capitaux Propres: 3 431 118,10 3 431 118,10 Capital [dont versé 1 357 K£] 1 357 108,76 1 357 108,76 Primes d'émission, de fusion, d'apport 0,00 0,00 Ecarts de réévaluation 2 074 009,34 2 074 009,34
Réserves et report à nouveau: 32 907 082,80 36 245 085,54 Réserve légale 135 710,81 135 710,81 Réserves statutaires ou contractuelles 0,00 Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables 0,00 0,00 Autres réserves 0,00 0,00 Report à nouveau 32 771 371,99 36 109 374,73 Résultat de l'exercice 585 943,76 -3 338 002,74
Acompte de dividendes 0,00 0,00 Provisions réglementées 0,00 0,00 Total I - capitaux Propres 36 924 144,66 36 338 200,90 Autres Fonds Propres Produit des émissions de titres participatifs 0,00 0,00 Avances conditionnées 0,00 0,00 Total I bis - Fonds Propres 0,00 0,00 Provisions pour risques 20 684,00 133 715,00 Provisions pour charges 1 426 200,00 1 426 200,00 Total II - Provisions pour Risques et Charges 1 446 884,00 1 559 915,00 DETTES Dettes financiéres : 1 181,47 2 043,51 Emprunts obligataires convertibles 0,00 0,00 Autres emprunts obligataires 0,00 0,00 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (1) 0,00 0,00 Emprunts et dettes financiéres diverses 1 181,47 2 043,51
Avances et acomptes recus sur commandes en cours 618 036,38 910 582,82 Dettes d'exploitation : 46 211,37 64 645,92 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 45 879,37 64 645,47 Dettes fiscales et sociales 332,00 0,45 Autres dettes d'exploitation 0,00 0,00 Dettes diverses : 34 437,67 311 788,76 Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 0,00 0,00 Autres dettes diverses 34 437,67 311 788,76 Instruments de trésorerie 0,00 0,00 Produits constatés d'avance 0,00 0,00 Total III - Passif Circulant 699 866,89 1 289 061,01 Ecarts de conversion Passif (IV) 0,00 0,00 TOTAL GENERAL (I+I bis+II+III+IV 39 070 895,55 39 187 176,91
0 0
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Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 06426 Numero SIREN : 552 043 481
Nom ou dénomination : FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS -FDL
Ce depot a ete enregistré le 22/07/2022 sous le numero de depot 98137
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
FUSION - ABSORPTION
de la société
FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL
par la société
COVIVIO
Le 22 juillet 2022
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1. Covivio, société anonyme au capital de 284 174 598 euros dont le siége social est situé 18
avenue Francois Mitterrand à Metz (57000), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, représentée par M. Christophe Kullmann, administrateur et Directeur Général, dûment habilité à l'effet des présentes,
ci-aprés dénommée Covivio ou la Société Absorbante, d'une part,
ET :
2. FoNCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL, société anOnyme au capital de 1 357 108,76 euros
dont le siége social est situé 8 avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 043 481, représentée par Mme Marielle
Seegmuller, administratrice et Directrice Générale, dûment habilitée à l'effet des présentes,
ci-aprés dénommée FDL ou la Société Absorbée, d'autre part,
FDL et Covivio sont ci-aprés désignées collectivement les Parties et chacune séparément une Partie.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Covivio se propose d'absorber à titre de fusion FDL, sa filiale dont elle détient directement 100% du capital
et des droits de vote, afin de rationaliser et de simplifier la structure juridique du groupe Covivio pour
conduire à une meilleure efficacité économique (la Fusion).
Cette Fusion se réalisera au moyen de l'apport à Covivio de la totalité de l'actif de FDL, tel qu'il existera
au jour de la réalisation définitive de la Fusion, moyennant la prise en charge par Covivio de la totalité du passif de cette derniére tel qu'il existera à la méme date. La Fusion sera réalisée dans les conditions
prévues par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Covivio détenant à ce jour la totalité des actions de FDL et s'engageant à les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, il n'est pas établi de rapport d'échange, en application des dispositions
de l'article L. 236-3 Il du Code de commerce.
En conséquence de la Fusion ainsi envisagée et sous réserve de l'accomplissement des conditions et
formalités prévues par la loi et relatées ci-aprés, FDL transférera à Covivio l'universalité de son
patrimoine.
Sur ces considérations, les Parties ont établi le principe de leur Fusion et se sont rapprochées aux fins de conclure le présent traité de Fusion (le Traité) en vue d'arréter les termes et conditions de la Fusion
par voie d'absorption de FDL par Covivio.
A. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES
(i) Situation juridique de la Société Absorbante
Covivio est une société anonyme à conseil d'administration dont le siége social est situé 18
avenue Francois Mitterrand a Metz (57000), ayant pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-méme ou en participation avec des tiers :
A titre principal :
l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, par voie d'achat,
d'échange, d'apport en nature ou autre, y compris par voie de bail à construction, de
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bail emphytéotique, d'autorisation d'occupation temporaire du domaine public et de
crédit-bail ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers,
la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec la construction de ces immeubles,
l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impts, et plus généralement la prise de participation par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange de titres ou de droits sociaux ou autrement, dans
toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif
ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés.
A titre accessoire directement ou indirectement :
la prise à bail de tous biens immobiliers,
0 l'acquisition, y compris par voie de concession, d'autorisation d'occupation temporaire du domaine public, et l'exploitation de parkings,
la gestion, l'administration, la négociation et la vente de tous biens et droits
immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes, affectés aux
besoins de l'exploitation d'entreprises industrielles et commerciales dans le domaine
de l'immobilier locatif du secteur tertiaire (bureaux, commerces et logistique) et accessoirement du secteur logement,
la mise à disposition et la commercialisation de nouveaux espaces de travail O
collaboratifs et intelligents, ou plus généralement d'espaces de travail, espaces de
bureaux ouverts et/ou fermés, salons, salles de réunions ou salles de conférence, centres d'affaires meublés ou équipés, locaux d'archivage et parkings,
l'acquisition, la détention, la cession et l'exploitation de fonds de commerce dans le C secteur du tourisme, des loisirs et l'hébergement au sens large,
0 l'animation, la gestion et l'assistance de toutes filiales directes et indirectes.
A titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport, d'échange et de fusion des actifs de la Société Absorbante,
Et plus généralement :
0 la participation en qualité d'emprunteur et de préteur a toute opération de prét ou de
trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobiliéres ou immobiliéres, hypothécaires ou autres,
et toutes opérations civiles, financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et
immobiliéres jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société Absorbante.
La durée de la Société Absorbante expire le 1er décembre 2062, sauf prorogation ou
dissolution anticipée.
Le capital de la Société Absorbante s'éléve à 284 174 598 euros, divisé en 94 724 866 actions
ordinaires de trois euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale .
Au 30 juin 2022, la Société Absorbante détenait 967 766 de ses propres actions, représentant environ 1,02% de son capital social.
3
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Les actions de la Société Absorbante sont admises aux négociations sur le marché
réglementé d'Euronext à Paris (compartiment A) et sur le marché MTA (Mercato Telematico
Azionario) de la bourse de Milan.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbante est passible de l'impt sur les sociétés en France et a opté pour le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées < SllC > en application de
l'article 208 C du Code général des impts (le CGl), avec effet rétroactif au 1er jour de l'exercice
au titre duquel l'option a été exercée, soit le 1er janvier 2003
La Société Absorbante a émis (ou assume s'agissant des emprunts obligataires qui avaient
été émis par la société de droit italien Beni Stabili absorbée le 31 décembre 2018) des
emprunts obligataires constitués d'obligations non-convertibles pour un montant total restant dû au 30 juin 2022 de 2 795 000 euros.
Au 30 juin 2022, le nombre d'actions gratuites de la Société Absorbante, qui ont été attribuées mais non encore définitivement acquises, était de 533 527 actions.
Aucun titre de la Société Absorbante autre que ceux mentionnés ci-dessus n'ont été émis et
ne sont en circulation à la date des présentes.
(ii) Situation juridique de la Société Absorbée
FDL est une société anonyme à conseil d'administration dont le siége social est situé 8 avenue
Kléber à Paris (75116), ayant pour objet, tant en France qu'a l'étranger, pour elle-mme ou
en participation avec des tiers :
A titre principal :
o l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de
bail à construction, affectés au secteur du logement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers,
o la construction d'immeubles affectés au secteur du logement au sens large et toutes
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
o l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
o la détention de participations directe ou indirecte, dans toutes sociétés dont l'objet
principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur du
logement au sens large ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés,
o l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société Absorbée,
A titre accessoire :
0 la prise à bail, directe ou indirecte, de tous biens immobiliers affectés au secteur du logement : l'activité de transaction en matiére immobiliére, l'administration de biens
immobiliers, y compris l'activité de syndic de copropriété ; la gérance en toutes qualités de sociétés immobiliéres constituées ou à constituer, quelle que soit leur forme juridique ; le rachat de toute créance et/ou dette adossées a des sociétés et/ou
des actifs notamment immobiliers.
Et plus généralement :
4
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la participation en qualité d'emprunteur et de préteur a toute opération de prét ou de
trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles
ou personnelles mobiliéres ou immobiliéres, hypothécaires ou autres,
et toutes opérations civiles, financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la
Société Absorbée.
La durée de la Société Absorbée, qui devait expirer le 22 novembre 1996, a été, en vertu
d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 novembre 1996
prorogée de 99 ans. Elle prendra donc fin le 22 novembre 2095, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital de la Société Absorbée s'éleve a 1 357 108,76 euros, divisé en 67 855 438 actions
ordinaires de 0,02 euro de valeur nominale chacune toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale.
La Société Absorbée ne détient pas ses propres titres.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbée est passible de l'impt sur les sociétés en France et a opté pour le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées < SllC > en application de l'article 208 C du CGl, avec effet rétroactif au 1er jour de l'exercice au titre duquel l'option a été exercée,
soit le 1er janvier 2006 en tant que société SllC et renouvelée en 2018 en tant que filiale de SIIC.
Aucun titre de la Société Absorbée autre que l'intégralité des actions détenues par la Société
Absorbante n'a été émis et n'est en circulation a la date des présentes.
B. LIENS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION DE FUSION
(i) Liens en capital
A la date des présentes, la Société Absorbante détient la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée. La Société Absorbée ne détient aucune participation
dans la Société Absorbante. En conséquence, la présente opération de Fusion est placée sous le régime simplifié de l'article L. 236-11 du Code de commerce.
(ii) Mandataires sociaux communs
M. Christophe Kullmann est administrateur et Directeur Général de la Société Absorbante et
administrateur et Président du conseil d'administration de la Société Absorbée.
(iii) Commissaire a la fusion et aux apports
Dans la mesure oû la Fusion est placée sous le régime simplifié de l'article L. 236-11 du Code de commerce, aucun commissaire à la fusion ni aucun commissaire aux apports n'a été désigné.
(iv) Instances représentatives du personnel
La Société Absorbante dispose d'un comité social et économique (CSE). La Société Absorbée
ne dispose pas de personnel
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IL A EN CONSEQUENCE ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. PROJET DE FUSION
1.1 Objet de la Fusion
Les Parties conviennent par le Traité de la fusion-absorption de la Société Absorbée par la
Société Absorbante, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1
et suivants du Code de commerce.
La Société Absorbante détenant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société
Absorbée, la Fusion sera réalisée, conformément à l'article L. 236-11 du Code de commerce, selon le régime de la fusion simplifiée et selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés.
Ainsi, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini à l'Article 2.6.1) :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou
il se trouvera à la Date de Réalisation ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée à cette date, sans exception ni
réserve, ainsi que la totalité des obligations et du passif de la Société Absorbée à cette
méme date ; et
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu
et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
1.2 Motifs et buts de la Fusion
Dans le cadre de la restructuration interne des sociétés du groupe Covivio en France (le
Groupe) auquel appartiennent les deux sociétés susvisées, les Parties souhaitent procéder à
une Fusion entre elles à l'effet de rationaliser et de simplifier la structure du Groupe pour
conduire à une meilleure efficacité économique.
1.3 Comptes servant de base à la Fusion
L'exercice social de la Société Absorbante et l'exercice social de la Société Absorbée se clturent le 31 décembre.
Les termes et conditions du Traité ont été établis par les Parties, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2021 pour la Société Absorbante et la Société Absorbée, date de
clture du dernier exercice respectif de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Ces
comptes ont été approuvés par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société Absorbante le 21 avril 2022 et par l'assemblée générale ordinaire de la Société Absorbée le 10 juin 2022. Les bilans, comptes de résultat et annexes de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée au 31 décembre 2021 figurent en Annexe 1 du Traité.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 4° du Code de commerce, une copie des
états comptables intermédiaires de moins de trois mois de la Société Absorbée et de la
Société Absorbante arrétés au 30 juin 2022 figure en Annexe 2 du Traité.
Les comptes sociaux de Covivio et de FDL au 31 décembre 2021 ainsi que les situations
intermédiaires visées ci-dessus seront mis à la disposition des actionnaires de Covivio et FD
conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce.
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1.4 Mode de transcription comptable des apports
En application des dispositions du Réglement n' 2014-03 de l'Autorité des Normes
Comptables (tel que mis à jour par le réglement n* 2017-01 en date du 5 mai 2017 et le
réglement n* 2019-06 en date du 8 novembre 2019) relatif au traitement comptable des
fusions et opérations assimilées, la Société Absorbante contrlant la Société Absorbée, les
éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée transmis à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion seront comptabilisés dans les comptes de la Société Absorbante à leur
valeur nette comptable, laquelle valeur nette comptable doit étre calculée à la Date de
Réalisation en application de l'Article 2.6.
2. APPORT -FUSION
2.1 Stipulations préalables
2.1.1 Au titre de la Fusion, la Société Absorbée apportera et transférera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matiére et sous la condition suspensive visée à l'Article 3.1, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine (y compris les
éléments non expressément désignés dans le Traité), avec le résultat des opérations actives
et passives effectuées par elle jusqu'a la Date de Réalisation, à la Société Absorbante, qui les
accepte, aux conditions stipulées dans le Traité. Il est précisé que l'énumération des valeurs
nettes comptables indiquées à l'Article 2.2 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif et que, dans l'hypothése oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient
pas été mentionnés au présent Traité, ces éléments seront réputés étre la propriété de la
Société Absorbante à la Date de Réalisation.
2.1.2 La Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l'ensemble des éléments
actifs et passifs (y compris le cas échéant les engagements hors bilan et sûretés qui y sont
attachés) seront transférés a la Société Absorbante dans l'état oû ils se trouveront au jour de
la réalisation définitive de la Fusion.
2.2 Apport de la Société Absorbée
L'apport par la Société Absorbée de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et
passifs est stipulé sous la condition suspensive stipulée à l'Article 3.1. Tous les éléments
d'actif et de passif transférés à la Société Absorbante seront valorisés en fonction de leur
valeur nette comptable au bilan de la Société Absorbée a la Date de Réalisation.
2.2.1 Actif apporté
Aux fins des présentes, le terme < actif > désigne d'une facon générale la totalité des éléments de l'actif de la Société Absorbée tels que ces éléments existaient au 31 décembre 2021 et tels
qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, à la Date de Réalisation).
A titre purement indicatif, l'actif de la Société Absorbée comprenait au 31 décembre 2021 les
éléments ci-aprés désignés :
Terrains 124 889,97 €
Constructions 322 697,90 €
447 587,87 € Total actif immobilisé apporté 1 030 554,58 € Créances Clients et Comptes rattachés
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37 659 645,61 € Autres créances Disponibilités 49 388,85 €
Total actif circulant apporté 38 739 589,04 € Total de l'actif apporté 39 187 176,91 €
2.2.2 Passif pris en charge
En contrepartie de cet apport, la Société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la Société Absorbée.
A titre purement indicatif, le passif de la Société Absorbée comprenait au 31 décembre 2021
les éléments ci-aprés désignés :
Provisions pour risques 133 715,00 €
Provisions pour charges 1 426 200,00 € 1 559 915,00 € Total du passif pour provisions pris en charge 2 043,51 € Emprunts et dettes financiéres diverses
910 582,82 € Avances et acomptes recus sur commandes en cours 64 645,47 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0,45 € Dettes fiscales et sociales
Autres dettes diverses 311 788,76 €
Total du passif pour dettes pris 1 289 061,01 € en charge Total du passif pris en charge 2 848 976,01 €
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif exposé ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée qui existeraient à la Date de Réalisation, en ce compris l'ensemble des engagements hors bilan, et généralement
toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires de la Société Absorbée.
2.2.3 Actif net apporté
Des désignations ci-dessus, sur la base des comptes au 31 décembre 2021 et à titre purement
indicatif, il résulte que :
le montant des éléments d'actif de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 s'élevait à
39 187 176,91 € ;
le passif total de la Société Absorbée au 31 décembre 2021 s'élevait à 2 848 976,01 £ ;
soit une différence de 36 338 200,90 £, correspondant a l'actif net de la Société
Absorbée au 31 décembre 2021.
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2.3 Détermination du rapport d'échange
La Société Absorbante détenant à ce jour la totalité des actions de la Société Absorbée et
s'engageant à les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, il n'est pas établi de rapport d'échange, en application des dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de commerce. En conséquence, la Fusion ne donnera ni lieu a émission d'actions nouvelles de
la Société Absorbante, ni à une augmentation de capital. Il ne sera dégagé aucune prime de fusion.
2.4 Boni/Mali de Fusion
La différence entre (i) la quote-part de la valeur nette des biens apportés par la Société
Absorbée à la Société Absorbante correspondant aux actions de la Société Absorbée
détenues par la Société Absorbante et (ii) la valeur nette comptable des actions ordinaires de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante constituera :
(i) si elle est positive, un boni de fusion (le Boni de Fusion) ; ou
(ii) si elle est négative, un mali de fusion (le Mali de Fusion).
2.5 Propriété - Jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire de l'ensemble des actifs de la Société Absorbée et
en aura la jouissance à compter de la Date de Réalisation.
2.6 Réalisation et Date de Réalisation de la Fusion
2.6.1 Il est expressément convenu entre les Parties que la Fusion deviendra définitive et prendra effet d'un point de vue juridique, comptable et fiscal à la date a laquelle le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué de la Société Absorbante, ou le cas échéant en leur absence,
tout délégué de ces derniers disposant d'un mandat spécial à cet effet, constatera par décision
la réalisation de la condition suspensive de la Fusion visée à l'Article 3.1 (la Date de
Réalisation).
2.6.2. Les informations financiéres relatives aux actifs, passifs et autres engagements juridiques de la Société Absorbée seront enregistrées dans les états financiers de la Société Absorbante à
la Date de Réalisation et, en conséquence de ce qui précéde, les effets comptables de la
Fusion seront reconnus dans les états financiers de la Société Absorbante à compter de cette
date.
2.7 Dissolution de la Société Absorbée
2.7.1 La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de la décision Directeur
Général ou du Directeur Général Délégué de la Société Absorbante, ou le cas échéant en leur
absence, de tout délégué de ces derniers disposant d'un mandat spécial à cet effet, qui constatera la réalisation définitive de la Fusion.
2.7.2 ll ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
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3. CONDITION SUSPENSIVE
3.1 Condition suspensive
La Fusion, ainsi que la dissolution de la Société Absorbée en résultant, est soumise à
l'absence d'opposition des créanciers des sociétés participant à l'opération de Fusion, dont la
créance est antérieure à l'insertion, par chacune des sociétés participant à l'opération de
Fusion, d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, et d'un avis au
Bulletin des annonces légales obligatoires s'agissant de la Société Absorbante, conformément
aux articles L. 236-14 et R. 236-2 et suivants du Code de commerce.
3.2 Réalisation de la condition suspensive
3.2.1. La réalisation de la condition suspensive devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2022.
3.2.2. Les Parties conviennent expressément que la constatation matérielle de la réalisation de la
condition suspensive définie à l'Article 3.1 sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par décision du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué de la Société Absorbante
ou de leur délégué disposant d'un mandat spécial a cet effet conformément à ce qui précéde, constatant l'absence d'opposition des créanciers. Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des
opérations de la Fusion.
3.2.3. Faute de réalisation de la condition suspensive définie à l'Article 3.1, le 31 décembre 2022
au plus tard, et sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties, le Traité sera de plein droit considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre
CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
4.1 Charges et conditions principales de la Fusion
4.1.1 La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges, inscriptions, obligations et autres engagements attachés aux créances et engagements de la Société Absorbée.
4.1.2 La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.
4.1.3 Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la
Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société Absorbée l'intégralité du passif de la
Société Absorbée, tel qu'énoncé a l'Article 2.2.2. D'une maniére générale, la Société
Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation. Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions,
à l'exécution des engagements de cautions, avals et garanties pris le cas échéant par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés ayant pu étre obtenues
par la Société Absorbée.
Il est ici précisé que le montant du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre
2021, indiqué à l'Article 2.2.2, est donné à titre purement indicatif et ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été
comptabilisés et transmis en application du Traité, ainsi que les passifs, ayant une cause
antérieure à la Date de Réalisation mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive
de la Fusion.
4.2 Autres charges et conditions de la Fusion
4.2.1 La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la
Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes
décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de décisions de justice ou transactions.
4.2.2 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles
qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
4.2.3 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses
risques et périls.
4.2.4 La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité. La Société Absorbante fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant,
pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
4.2.5 La Société Absorbante exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés
et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l'exploitation des biens apportés, ainsi gue toutes polices d'assurances de dommages-ouvrages et d'assurances contre l'incendie,
les accidents et autres risques. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en
résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
4.3 Engagements de la Société Absorbée
4.3.1 La Société Absorbée s'oblige, jusqu'a la Date de Réalisation, à poursuivre l'exploitation de son activité de maniére raisonnable, selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, et à n'accomplir aucun acte susceptible :
de porter atteinte a sa situation patrimoniale, commerciale, technique ou financiére,
susceptible d'entrainer sa dépréciation, ou
de rendre plus difficile la réalisation de la Fusion dans les conditions, modalités et délais
stipulés aux termes du Traité.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition des éléments de son patrimoine social sur des biens, objets de la présente opération, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord préalable exprés de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le
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meme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le
fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de la Fusion projetée.
4.3.2 La Société Absorbée s'oblige à se désister purement et simplement de tous droits de privilége
et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du Traité.
4.3.3 La Société Absorbée a notifié ou notifiera, auprés de chaque cocontractant avec lequel elle est liée par un contrat intuitu personae, son projet de fusion avec la Société Absorbante, en
vue de l'informer et/ou d'obtenir son accord pour transférer les droits et obligations dudit
contrat a la Société Absorbante, étant précisé que le défaut d'obtention de l'accord du
cocontractant ne constituera pas un obstacle à la réalisation de la Fusion.
4.3.4 La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous
concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des conventions existantes. La Société Absorbée
devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes
complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications
et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
4.3.5 La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
5. DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
5.1 Déclarations générales La Société Absorbée déclare :
gu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a iamais fait l'obiet d'une
procédure de conciliation, de sauvegarde, de réglement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaire et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de
ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni n'est susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle a obtenu, à sa connaissance, toutes les autorisations contractuelles,
administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérerait nécessaire ; et
que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que le matériel et autres biens meubles ne sont grevés d'aucune inscription de privilége
de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter
mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
qu'elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
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5.2 Déclarations spécifiques
5.2.1 Déclarations sur les baux
La Directrice Générale de FDL, au nom de la Société Absorbée, déclare que les baux, ainsi
que leurs durées, les noms et adresses des preneurs, ont été communiqués à la Société Absorbante, ce que Covivio déclare expressément reconnaitre.
La transmission des baux étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 du Code de commerce et conformément a l'article 35-1 du décret
n*53-960 du 30 septembre 1953, la Société Absorbante sera, nonobstant toutes stipulations
contraires, substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de
ces baux.
Ces dispositions seront portées, par lettre à la connaissance du preneur intéressé dés la
signature du présent projet et en tout état de cause avant la Date de Réalisation.
Comme conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, le Directeur Général de Covivio engage expressément la Société Absorbante à se substituer en totalité à la Société Absorbée pour l'exécution des obligations incombant à cette derniére, notamment pour le
paiement des loyers.
5.2.2 Renonciation au privilége du vendeur et à l'action résolutoire
La Fusion étant faite à charge notamment pour la Société Absorbante de prendre à sa charge
le passif de la Société Absorbée, le Directeur Général de Covivio, au nom de la Société Absorbante, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et à toute action
résolutoire pouvant appartenir a la Société Absorbante du fait de la Fusion. En conséquence,
dispense expresse est faite de l'inscription de privilége du vendeur.
5.2.3 Déclarations sur les biens et droits immobiliers
Le représentant de la Société Absorbée déclare que les immeubles sont transmis en toute
propriété, tels qu'ils existent, avec toutes leurs aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve, en ce compris, le cas échéant, les immeubles par destination.
6. DECLARATIONS FISCALES
6.1 Impôts directs
La Fusion prendra effet à la Date de Réalisation sur la base des comptes de la Société
Absorbée arrétés a cette date.
Les actifs apportés dans le cadre de la Fusion sont valorisés pour leur valeur nette comptable.
La Société Absorbée et la Société Absorbante étant soumises à l'impt sur les sociétés et au
régime fiscal des sociétés d'investissements immobiliers cotées prévu aux dispositions de
l'article 208 C et suivants du CGl, les Parties déclarent soumettre la réalisation de la présente
Fusion au régime de faveur prévu par les articles 210 A du CGI et 208 C bis CGl.
Conformément aux dispositions de ce dernier article, la Société Absorbante s'engage aux
termes des présentes à se substituer à la Société Absorbée pour les obligations de
distributions prévues du deuxiéme au quatriéme alinéas du Il de l'article 208 C du CGl.
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La Société Absorbante s'engage conformément à l'article 208 C bis Il du CGI, à distribuer, le cas échéant, 70% du montant de la plus-value mentionnée au deuxiéme alinéa du 1 de l'article
210 A avant la fin du deuxiéme exercice qui suit celle de sa réalisation.
La Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions visées à l'article 210 A du CGI et notamment, le cas échéant, a :
reprendre à son passif : .
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values à long
terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de
25% ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en
application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des
biens amortissables. La réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des
constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas,
la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excédera 90% de la plus-value nette globale sur éléments
amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts
'gales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens
Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction
de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les
amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont
calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient.
du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle comprendra
dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit
correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
reprendre les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d'actif
qui lui sont transférés dans le cadre de la Fusion, en distinguant à son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens.
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En outre, les Parties s'engagent à joindre à leurs déclarations de résultats un état conforme
au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre pour chaque nature d'élément compris
dans la Fusion les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession
ultérieure des éléments considérés, conformément aux articles 54 septies I et 38 quindecies
de l'annexe Ill au CGI.
La Société Absorbante inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs
non amortissables compris dans chaque fusion et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu à l'article 54 Il septies du CGI.
6.2 Droits d'enregistrement
Conformément aux termes de l'article 816 du CGl, la Fusion, intervenant entre personnes
morales soumises à l'impt sur les sociétés, sera enregistrée gratuitement.
La Fusion donnera lieu au paiement de la contribution de sécurité immobiliére au taux de 0,10% sur la valeur vénale des biens immeubles transmis.
6.3 TVA
6.3.1 Disposition liminaire et crédit de TVA
De maniére générale, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les
droits et obligations de la Société Absorbée au regard de la TVA.
En conséquence, la Société Absorbée transférera purement et simplement à la Société
Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, à la Date de Réalisation, conformément à la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50-20-20-24/02/2021, n° 130).
A cet effet, la Société Absorbée s'engage à présenter, dans les meilleurs délais, au service
des impts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du
crédit de TVA transféré à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, dont elle fournira,
sur demande, la justification comptable.
6.3.2 Transmission d'une universalité totale de biens
Le Traité emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis
redevables de la TVA, la Société Absorbante et la Société Absorbée, déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du CGl qui dispensent de la TVA
les livraisons de biens, les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur
la valeur ajoutée, lors de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme
d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Société Absorbante, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée, est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. La Société Absorbante est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les
taxations de cessions ou de livraison à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement
à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée
si cette derniére avait continué à exploité elle-méme les biens apportés
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La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à mentionner le montant total hors
taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de
laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non-
imposables >.
6.4 Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal
qui auraient pu tre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion
d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal en faveur de droits
d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires
6.5 Taxes annexes
Au regard des taxes annexes, et d'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, pour assurer le paiement de toutes
cotisations, impôts ou taxes restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
7. STIPULATIONS DIVERSES
7.1 Formalités
7.1.1 La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatives à la Fusion. La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra,
pour faire mettre à son nom les biens apportés.
7.1.2 La Société Absorbante fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
7.1.3 La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers apportés.
7.1.4 La Société Absorbée faisant apport à la Société Absorbante de biens et droits mobiliers et immobiliers, le Traité ou un extrait de cet acte, et éventuellement, tous actes postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet, dés la réalisation définitive de la Fusion, à la diligence de la
Société Absorbante, d'un dépôt au rang des minutes d'un notaire, avec reconnaissance d'écritures et de signatures, afin que cet acte acquiert tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi dés l'origine dans la forme notariée ; le notaire établira les origines de propriété des biens et droits immobiliers transmis et en fera une plus ample désignation.
En vue de l'accomplissement des formalités de publicité fonciére, tous pouvoirs sont donnés à tous clercs habilités de l'étude notariale désignée par la Société Absorbée à l'effet de dresser
et signer tous actes complémentaires établissant la désignation et l'origine de propriété des
biens et droits immobiliers transmis, et mettre la désignation desdits biens et droits immobiliers
en concordance avec tous documents hypothécaires et cadastraux
7.2 Remise de titres
La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante à la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres, documents
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et piéces comptables inventoriés, les titres de propriété relatifs aux biens apportés, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
7.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires se rapportant a la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
7.4 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec
faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y a lieu, de faire tout le nécessaire au
moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du Traité et de toutes piéces
constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire
toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
7.5 Élection de domicile
Pour l'exécution du Traité et de ses suites, et pour toutes significations et notifications, les
Parties, és qualités, élisent domicile en leur siége social respectif.
7.6 Notifications
7.6.1 Toute notification requise devra étre en forme écrite et sera valablement effectuée si elle est adressée par porteur, envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, ou effectuée par courrier électronique ou télécopie confirmé par courrier recommandé avec avis de réception.
7.6.2 Les notifications adressées par porteur seront présumées avoir été faites à leur date de remise au destinataire, telle qu'attestée par le recu de livraison. Les notifications faites par courrier recommandé avec avis de réception seront présumées avoir été faites à la date de leur premiére présentation à l'adresse du destinataire.
7.6.3 Les notifications faites par courrier électronique ou télécopie seront présumées avoir été faites
à la date d'envoi du courrier électronique ou de la télécopie, sous réserve de confirmation par
courrier recommandé avec avis de réception (ou tout procédé équivalent pour les notifications
internationales) expédiée au plus tard le jour ouvré suivant.
7.7 Loi Applicable - Juridiction
7.7.1 Le Traité est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumise à la loi frangaise.
7.7.2 Les litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité et ses annexes, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis,
dans les limites permises par la loi, à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la
Cour d'appel de Paris.
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8. SIGNATURE ELECTRONIQUE DU TRAITE
Les Parties ont accepté de signer le Traité par voie de signature électronique au sens des
dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service DocuSign et déclarent en conséquence que la version électronique du Traité constitue l'original du
document et est parfaitement valable entre elles.
Les Parties déclarent que le Traité sous sa forme électronique constitue une preuve littérale
au sens de l'article 1367 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support
papier conformément à l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur étre opposé.
Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par DocuSign
France correspond à un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour
garantir le lien entre chaque signature et le Traité.
Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la
force probante du Traité signé sous forme électronique.
Fait à Paris, le 22 juillet 2022, via Docusign.
DocuSigned by: DocuSigned by:
Christophe tUlMal Marielle Seegmull 3D7AC55AFCFF4A2. CoVIVIO 90E4A4BA424B448. représentée par : M. Christophe Kullmann, représentée par : Mme Marielle Seegmuller, administrateur et Directeur Général administratrice et Directrice Générale
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ANNEXE 1
COMPTES SOCIAUX
DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE ARRETES AU 31 DECEMBRE 2021
Voir ci-aprés
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COMPTES INDIVIDUELS
AU
31 DECEMBRE 2021
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COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021 SOMMAIRE
4.4.1 Bilan.
4.4.2 Compte de Résultat .... 5
4.5 ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS 6
4.5.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE.. ..6
4.5.2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES. 10
4.5.3 EXPLICATIONS DES POSTES DU BILAN .. 15
4.5.3.1 Actif Immobilisé. 15 4.5.3.2 Actif Circulant .. 22 4.5.3.3 Capitaux Propres .. 25 4.5.3.4 Provisions 26 4.5.3.5 Dettes .. 27 4.5.4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT.....
4.5.4.1 Résultat d'exploitation.... .30 4.5.4.2 Résultat Financier .. 33 4.5.4.3 Résultat Exceptionnel 36 4.5.4.4 Impots sur les Bénéfices.... 37
4.5.4.5 Accroissements et allégements de la dette future d'impts 37
4.5.4.6 Dépenses non déductibles fiscalement... .37 4.5.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN.... .38
4.5.5.1 Engagements donnés 38 4.5.5.2 Engagements recus... 41 4.5.6 RENSEIGNEMENTS DIVERS ... 42
4.5.6.1 Effectif de fin de période et effectif moyen employé au cours de l'exercice 42 4.5.6.2 Rémunération des organes d'administration et de gestion.... 42 4.5.6.3 Informations concernant les transactions entre les parties liées ...42 4.5.6.4 Informations sur les postes avec les entreprises liées 2021 43 4.5.6.5 Actions Gratuites .... ...43 4.5.6.6 Filiales et participations... 43
4.5.6.7 Activité de la société en matiere de recherche et développement..... 4.5.6.8 Evénements post clture.... 45 4.5.6.9 Résultats de la société des 5 derniers exercices 45 4.5.6.10 Délai de paiement des fournisseurs et clients en £..... .46
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COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021
4.4.1 Bilan
Actif
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Bilan Passif
Note Dt Etablissement Dt KE 31-déc.-21 31-déc.-20 Etablissement Italien 31-déc-21 4.5.3 Italien 31-déc.-20
Capitaux Propres: 4 487 192 4 507 363 Capital [dont versé 283 946 K€] 283 946 283 633
Primes d'émission, de fusion, d'apport 4 119 793 4 140 277 Ecarts de réévaluation 83 453 83 453 Réserves et report à nouveau: 29 665 29 858 Réserve légale 28 363 28 322 Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves disponibles sur écarts de réévaluation 0 0 distribuables Autres
Report à nouveau 1 302 1 537 Résultat de l'exercice 287 595 24 510 318 811 -15 926 Subvention d'investissement Provisions réglementées 34 024 33 964 Total I - Capitaux Propres 4 838 477 -24 510 4 889 996 -15 926 Autres Fonds Propres Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Total I bis - Fonds Propres 0 Provisions pour risques 13 682 3 427 12 533 5 431 3 204 306 4 023 Provisions pour charges 569 Total Il - Provisions pour Risques et Charges 4 16 886 3 733 16 556 6 000 DETTES Dettes financiéres : 4 660 754 749 257 4 757 633 949 471 5 0 Emprunts obligataires convertibles 0 200 735 200 735 5.1 Autres emprunts obligataires 2 946 454 734 169 2 845 629 734 173 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (°) 1 460 609 0 1 484 764 0 Comptes courants et dettes financiéres diverses 253 690 15 088 226 505 14 563 Avances et acomptes regus 4 088 365 3 869 0 Dettes d'exploitation : 43 288 20 203 38 057 24 033 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 910 9 078 25 376 20 976 Dettes fiscales et sociales 24 378 11 125 12 681 3 057 Dettes diverses : 15 926 11 508 22 401 16 377 Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 9 199 8 281 9 639 6 703 Autres 6 727 3 227 12 762 9 675 Instruments de trésorerie 5.2 23 027 30 281 0 Produits constatés d'avance 25 125 2 873 28 459 3 259 Total III - Passif Circulant 4 772 209 784 205 4 880 700 993 141] Ecarts de conversion Passif (IV) Compte de Liaison des Etablissements 1 675 548 1 611 974 9 627 572 TOTAL GENERAL (I+I bis+II+I+IV) 2 438 976 9 787 251 2 595 189 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de 0 44
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4.5 ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS
4.5.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
4.5.1.1 Acquisitions et travaux sur immeubles en développement
9 568 € de travaux réalisés sur les 2 projets en développement en Italie (Corso Italia 2 939 K€ et Via Unione / Via Torino 6 629 k€).
4.5.1.2 Cessions d'actifs immobiliers
Les cessions concernent les actifs suivants :
Valeur Nette Prix de Plus ou Yaleur Marché KE Com ptable cession moins-values au 31-déc-20
Ventes : 50 596 1ssy EDO 132 300 81 704 131 665 Lézennes Hélios 18 842 34 544 15 702 31 500 2 491 3 439 957 Expropriation Cap 18 3 439 Covivio France 71 929 170 283 98 363] 166 604 Milano - via Colonna 16 162 19 000 2 838 19 000 Roma - via Baldovinetti 588 600 12 587 Milano - via Eritrea 1 480 1 720 240 1 500 Milano - via Messina (A-B-C-D) 0 12 12 Padova - via Foscolo 1 176 1 200 24 1 176 Milano - piazza S. Pietro in Gessate 15 993 19 580 3 587 17 200 10 372 10 000 -372 10 600 Torino - via Giordano Bruno Beinasco - CC Le Fornaci 19 552 15 500 -4 052 19 900
COVIVIO Italie 65 322 67 612 2 290 69 963 COVIVIO 137 251 237 895 100 653 236 567
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4.5.1.3 Mouvements de titres de participations
Variation des taux de détention des filiales
Suite à l'augmentation de capital de Covivio Hotels, Covivio a acquis 7 040 918 actions Covivio Hotels pour un montant de 112 654 K€. Par ailleurs, Covivio a acquis 279 500 titres pour un montant de 4 499 K€ Le taux de détention dans la société Covivio Hotels est passé de 43,46 % a 43,84 %.
Autres mouvements sur titres
COVIVIO a participé aux augmentations de capital de Covivio Alexanderplatz suite à l'entrée des partenaires CÖVEA et GENERALVIE pour un montant de 92 359 K€, son taux de détention est désormais de 55 %
4.5.1.4 Simplification des structures
Des opérations de Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) ont été réalisées en 2021 afin de
simplifier la structure du Groupe.
Covivio - Bureaux France
Covivio SA a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2017/2018/2019 qui a abouti à une proposition de rectification en matiére de taxe sur les salaires a hauteur de 40 K€, qui a été acceptée et en matiére d'impt sur les sociétés qui est contestée
Sur la base des arguments de nos conseils, ce litige n'est pas provisionné au 31/12/2021.
COVIVIO Etablissement Italien :
Pour rappel, le 17 avril 2012, suite à la décision de justice, l'Administration Fiscale Italienne a remboursé la créance portée par Beni Stabili relative au litige Comit Fund (principal : 58,2
M€ et intéréts : 2,3Me). En avril 2012, l'Administration a fait appel devant la cour de cassation de cette décision. La Cour de Cassation a confirmé la position de l'administration le 18 décembre 2015. Le litige avec l'administration fiscale est soldé du fait du paiement d'une somme de 55 M€. La provision comptabilisée en 2015 à hauteur de 56,2 M£ a été reprise au 31 décembre 2016.
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Comit Fund et Beni Stabili n'avaient pas conclu d'accord commun entérinant définitivement le fait que paritairement ils supportaient chacun le coat de ce redressement. Une procédure arbitrale au civil engagée par Comit Fund est venue confirmer la prise en charge du litige par chacune des parties à hauteur de 50%, conformément aux paiements qui avaient été effectués. Comit Fund a interjeté appel, en janvier 2019, de la décision arbitrale venue mettre un terme au litige. En mars 2020, la Cour d'appel a confirmé la décision, Comit Fund conteste ce jugement et s'est pourvu devant la Cour supréme. Sur la base d'analyse de nos conseils, aucune provision n'a été comptabilisée au 31 décembre 2021.
4.5.1.6 Augmentation de Capital social
Au cours de l'exercice, le capital a évolué de la facon suivante :
Création de 104 459 titres, dans le cadre de l'attribution des plans d'actions gratuites, pour une valeur nominale de 313 377 €
Le capital s'éléve a 283 946 073 € au 31 décembre 2021 contre 283 632 696 £ au 31 décembre 2020 soit une augmentation de 313 377 £. Il est composé de 94 648 691 actions, toutes de méme catégorie, au nominal de 3 euros soit 283 946 073 €.
Au 31 décembre 2021, la société détient 360 298 actions propres.
4.5.1.7 Diversification des financements et remboursement de la dette bancaire
En 2021, COVIVIO a émis un nouvel emprunt obligataire à échéance 2033 de 100 M€. Par ailleurs, des tirages sur les lignes de crédit et billets de trésorerie ont été effectués pour un montant total de 24 M€.
Les emprunts de l'établissement Italien s'élévent à 734.1 Me
4.5.1.8 Pandémie
Compte tenu de la taille de nos locataires et de la nature des baux immobiliers (loyers fixes), la crise liée au Covid-19 n'a pas eu de fortes incidences sur notre activité Bureaux France. En revanche l'établissement italien a enregistré en 2020 quelques défaillances de paiement qui ont fait l'objet de dépréciations. Au 31 décembre 2021 il n'a pas été constaté d'impayés significatifs.
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4.5.1.9 Principaux indicateurs
Les principaux agrégats financiers sont les suivants :
4.5.2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
COVIVIO est la société mére du groupe COVIVIO qui établit des comptes consolidés selon les normes IFRS.
COVIVIO est consolidée par mise en équivalence par la société Delfin.
Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation frangaise et aux pratiques généralement admises en France.
Les annexes sont établies conformément au réglement de l'ANC 2014 03 publié par l'arrété du 8 septembre 2014 et suivants en vigueur.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base suivantes :
Continuité de l'exploitation ; Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, Indépendance des exercices ;
et conformément aux régles d'établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d'application du 29 novembre 1983.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La comptabilisation des immobilisations par composants est effective depuis le 1er janvier 2005
4.5.2.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.
Les logiciels sont amortis linéairement et principalement sur une durée de 3 ans. Les logiciels acquis
suite au déménagement du siége social au Divo sont amortis sur une durée de 10 ans
4.5.2.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires, ou a leur valeur d'apport.
La société n'a pas opté pour la comptabilisation des coûts d'emprunt dans le coût d'entrée des immobilisations.
Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilisation prévue des différents composants du patrimoine. Les ventilations par composants se font sur la base de la grille préconisée par la FSIF en fonction du type d'actif. Durées d'amortissements des immobilisations en fonction de leur nature (logement ou bureau) :
DocuSign Envelope ID: 418503EC-5F03-4ADC-9E7A-F334D7E6E151 COVIVIO
Ces durées sont impactées en fonction des coefficients de vétusté appliquées à chaque immeuble.
Les immobilisations financiéres sont évaluées à leur coût ou à leur valeur d'apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d'utilité. A la clture de l'exercice, la valeur d'acguisition des titres est comparée à leur valeur d'inventaire. La plus faible de ces
valeurs est retenue au bilan. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'utilité pour la société.
Lorsque les titres sont détenus de facon durable, la valeur d'utilité est appréciée sur la base de l'actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés. Pour la filiale cotée, la société retient l'Actif triple Net Réévalué publié.
Les frais d'acquisition sont incorporés au prix de revient des immobilisations financiéres et amortis sur 5 ans sous la forme d'amortissements dérogatoires.
Des malis techniques de fusion ont été constatés lors de fusions passées de Bail Investissement en 2006, AKAMA en 2011 et FR IMMO en 2013 dans COVIVIO sur la base de la valeur des actifs apportés. Lors de chaque cession d'actif, une reprise de ce mali est effectuée. De méme, une dépréciation sur ce mali est constatée dés l'apparition d'une moins-value latente entre la valeur d'expertise et la VNC à la clôture de chaque exercice.
L'évolution du traitement comptable des malis suite au réglement n'2015-06 de l'ANC modifie les régles comptables applicables au mali technique de fusion pour les exercices ouverts a compter du 01/01/2016.
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Depuis 2016, le mali technique fait l'objet d'une affectation comptable aux actifs apportés (sous-jacents) dans des comptes spécifiques par catégories d'actifs et il est susceptible d'étre amorti, déprécié et sorti de l'actif selon les mémes modalités que les actifs sous-jacents :
0 Mali de fusion sur actifs incorporels Mali de fusion sur actifs corporels 0 Mali de fusion sur actifs financiers
Mali de fusion sur actifs circulants
4.5.2.4 Créances clients et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure a la valeur comptable
Une dépréciation est constituée pour chague locataire en situation d'impayé, en fonction du risgue
encouru. Les critéres généraux pour la constitution des dépréciations, sauf cas particuliers, sont les suivants :
Pour les locataires présents :
- pas de dépréciation pour les locataires dont la créance est inférieure a trois mois d'échéance.
- 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance.
- 10o % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance ou concernant un locataire sorti.
Pour les locataires sortis :
- pas de dépréciation pour les locataires dont la créance est inférieure a trois mois d'échéance.
- 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à trois mois d'échéance.
Pour les clients tertiaires, les créances et les dépréciations théoriques qui découlent des régles ci- dessus font l'objet d'un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particuliéres.
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DocuSign Envelope ID: 418503EC-5F03-4ADC-9E7A-F334D7E6E151 COVIYIO
4.5.2.5 Instruments dérivés
Le réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n'2015-05 du 2 juillet 2015 sur les instruments financiers à terme et les opérations de couverture est applicable de maniére obligatoire depuis le 1er janvier 2017. Dans ce cadre, COVIVIO utilise uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les Swaps, les Caps, les tunnels d'options (achat de Cap et vente de Floor) notamment à des fins de couverture dynamique du risque de taux, de facon globale, existant sur ses emprunts à taux fixes.
Par conséquent, dans les comptes individuels de COVIVIO, les instruments couvrant la dette de COVIVIO sont qualifiés de couverture et ceux couvrant les emprunts de filiales sont à considérer comme des dérivés en position ouverte isolée, des situations de surcouvertures peuvent également se présenter temporairement dans le cadre de la gestion dynamique des couvertures.
Concernant les instruments qualifiés de couvertures : - IIs ne sont pas constatés dans les états financiers mais présentés dans les engagements hors bilan. - Le différentiel de taux payé ou recu en application de ces accords, est comptabilisé en charges ou en produits financiers de l'exercice.
Les primes payées ou recues sur les couvertures a la mise en place sont amorties en résultat sur la
durée des couvertures. - En cas de dénouement anticipé des opérations de couverture, la soulte payée ou recue est amortie : o sur la durée de vie résiduelle de la dette couverte si elle est identifiable ; sur la durée de vie résiduelle de l'instrument dénoué sinon. 0
Concernant les dérivés qualifiés de Positions Ouvertes Isolées (POl) :
- Leurs variations de juste valeur doivent étre comptabilisées au bilan en contrepartie de comptes transitoires - Lorsque cette variation de juste valeur est négative, une provision pour moins-value latente est comptabilisée
4.5.2.6 Provisions pour risques et charges
Les provisions sont définies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de
facon précise. Un passif représente une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette des filiales lorsque celle-ci est négative et dés lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés.
4.5.2.7 Indemnités de départ a la retraite
Covivio applique l'approche IFRIC 21 pour les comptes sociaux concernant les engagements sociaux
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4.5.2.8 Provisions pour risques et charges financiéres :
Les provisions pour risques et charges financieres sur les instruments financiers sont expliquées au
paragraphe 3.5.2.5
Une position ouverte isolée (POl) doit étre comptabilisée dés lors que la société est en situation de surcouverture (que la surcouverture soit un risque ou soit un gain latent). La POl se matérialise dans les comptes par la reconnaissance d'un compte de dérivé et d'un compte de différence d'évaluation sur IFT. Lorsque la valeur du dérivé est une dette, la société doit comptabiliser une provision pour surcouverture. Lorsque la POl représentative d'un dérivé passif cesse d'étre caractérisée, la provision fait l'objet d'une reprise et la valeur de marché du dérivé à la date de mise en place de la relation de couverture est amortie en résultat sur sa durée résiduelle.
4.5.2.9 Emprunts, dettes et emprunt obligataire
Les financements bancaires sont majoritairement constitués de six emprunts obligataires et de conventions de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages
successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont
assorties de clauses de covenants indiquées dans les engagements hors bilan.
4.5.2.10 Charges a répartir
Elles correspondent aux frais d'émission d'emprunts et sont étalées sur la durée de l'emprunt. Elles font l'objet d'un amortissement exceptionnel lorsque l'emprunt est remboursé de facon anticipée.
4.5.2.11 Prime de remboursement d'emprunt obligataire
Elles s'amortissent sur la durée de remboursement de l'emprunt.
4.5.2.12 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :
- les recettes locatives ; - les prestations de service.
Les recettes locatives correspondent aux loyers et charges quittancés aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation. En régle générale, le quittancement est trimestriel pour les biens de nature tertiaire (bureaux) et mensuel pour les actifs résidentiels
Pour les prestations de services, le chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement de la prestation.
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4.5.3 EXPLICATIONS DES POSTES DU BILAN
4.5.3.1 Actif Immobilisé
4.5.3.1.1 Variation des valeurs brutes
Augmentations Dim inutions
Note Valeurs brutes Acquisition et Cessions et TUP et Valeurs brutes Transferts 4.5.3 u 31-dc travaux iutres sortie Fusion
Immobilisations incorporelles 17 802 8 031 -224 203 0 25 406
Concessions, Logiciels 13 817 4 178 () 203 () 13 796 - Immobilisations en cours 3 985 8 027 -402 (1) 11 610 Immobilisations corporelles 2 136 402 23 423 -1 775] 169 985 0 1 988 064 - Terrains 757 913 0 -278 45 914 711 722 - Terrains crédit bail 0 : 0 - Constructions 1 324 557 18 100 1 454 123 029 1 221 083 - Autres immobilisations corporelles 39 110 541 1043 28 38 636 Mali sur actifs immobiliers 34 306 835 33 471 554 566 Installations et agencement 0 9 Matériel de bureau et inf ormatique 2 509 7 541 119 2 937 Mobilier 1 741 0 0 19 1 662 14 821 5 294 -3 493 - Immobilisations en cours 0 16 623 Immobilisations financieres 6 641 640 728 940 0 366 556 4 704 6 999 321 - Titres de participations 1.2 5 110 687 250 932 10 2 284 4 704 5 354 642 - Préts 1.3 1 459 593 430 097 320 312 1 569 378 - Titres immobilisés 1.4 66 486 3 728 -10 3 70 200 - Actions Propres 1.4 4 795 43 510 43 958 4 347 79 673 752 TOTAL ACTIF IM MOBILISE 8 795 844 760 394 -1 999] 536 745 4 704] 9 012 790
(1) L'augmentation du poste immobilisations incorporelles en cours est liée aux développements de nouveaux modules de logiciels existant à savoir SAP 6 640 K€ et move to cloud pour 697 k£, les sorties correspondent essentiellement à la mise en services des logiciels YCF et YVI. Au 31.12.2021, le poste IEC comprend essentiellement l'ERP SAP pour un montant de 9 722 K€
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4.5.3.1.2 Variation des titres de participations
Au 31 décembre 2021, COVIVIO détient des participations dans 99 sociétés.
En plus des prises de participations détaillées dans les événements significatifs, les prises de participations suivantes ont été effectuées en 2021 :
COVIVIO a acquis la société TRINITE dans le cadre de la négociation de rachat des sociétés de parking, son taux de détention est 100 %
COVIVIO a acquis la société Htel N2, société d'exploitation et de gestion de fonds de commerces d'Hotels, son taux de détention est de 100 %
Les 2 participations les plus importantes sont :
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4.5.3.1.3 Détail des préts
Les préts se composent de :
Type de préts K€
Préts aux filiales 1 561 788 Intéréts courus sur préts subordonnés 4 753 Intéréts courus sur SWAP 2 721 Préts au personnel 51 Autres préts 64 Total au 31-déc.-21 1 569 378
Les préts aux filiales correspondent aux financements des opérations de développement et sont
principalement constitués au 31 décembre des préts suivants :
KE Capital restant dû Intéréts courus
SCl du 21 rue Jean Goujon 149 520 9 rue Cuirassiers 146 700 1 196 COVV lO Holding GMBH 135 000 SCI Danton Malakoff 123 558 Palmer Plage 99 463 SCl avenue de la marne 97 962 SAS 6 rue fructidor 92 707 SCl Rueil B2 85 978 SCl N2 Batignolles 66 925 SCI latecoere 2 58 196 SCl Charenton 56 047 omega B 49 996 Covivio Immobilien SE 40 000 16 SCI cite numerique 36 102 Covivio 2 29 869 SCI meudon saulnier 29 000 BGA transactions 28 400 SCI atlantis 26 000 SCl euromarseille 2 22 143 SCl lenovilla 19 938 Covivio Office Holding GmbH 18 200 367 SCl 11 place de l'europe 18 044 Acopio GMBH 18 000 2 Federation 17 000 733 SNC Bordeaux Lac 14 800 32 av p. grenier 12 100 SCl Orianz 11 076 42 autres 59 064 243 Total 1 561 788 4 753 Les préts aux filiales ne font pas l'objet d'un échéancier. ls sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible de chaque emprunteur. Néanmoins, une date d'échéance finale qui va de 01/2022 au plus tôt à 10/2049 au plus tard est stipulée dans l'acte.
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4.5.3.1.4 Autres titres immobilisés
Ce poste d'un montant de 71 281 K€ comprend essentiellement :
Mali de fusion sur actifs financiers
Détail des actions propres Nombre d'actions KE Actions détenues par la société - contrat de liquidité 61 297 4 347
Les actions propres relatives au contrat de liquidité ont été dépréciées pour 40 K€ sur la base du cours de bourse moyen de décembre 2021
4.5.3.1.5 Variation des amortissements et dépréciations
Note Amort. Reprises et TUP et Amort. Dotations 31-déc.-20 Transfert 4.5.3 cessions Fus ion
Immobilisations incorporelles 11 720 1185 203 0 12 702 - Concessions, Logiciels 11 720 1 185 203 12 702 - Mali de fusion Im mobilisations corporelles 259 485 78 664 31 927 -1 999 304 223 Constructions 180 410 47 464 13 847 -568 213 460 - Constructions crédit bail 0 0 - Autres immobilisations corporelles 7 655 1602 320 8 937 - Dépréciation / terrains et construction 71 420 29 598 17 761 -1 431 81 826 (1) - Dépréciation / terrains et construction CB 0 0 0 Immobilisations financieres 181 438 39 505 4 529 216 413 Participations 1.2 176 814 36 633 3 885 209 561 - Prét 1.3 3 327 2 673 613 5 388 1 282 158 - Titres immobilisés 1 424 - Actions Propres 14 40 14 40 119354 36659 999 533 337
(1) Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à leurs valeurs de marché estimées. Une expertise indépendante, effectuée semestriellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers : au 31/12/2021, 81 826 K€ de dépréciation a été constatée sur les immeubles à savoir 11 024 K£ en France et 70 802 K€ en Italie.
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4.5.3.1.6 Détail des dépréciations de titres de participations
Lorsque les titres sont détenus de facon durable, la valeur d'utilité est appréciée sur la base de l'actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés. Pour les filiales cotées, la société retient l'EPRA NDV.
31-déc.-20 Dotations TUP et Fusion Reprises 31-déc.-21
FDL* 131 396 18 450 149 846 Central Sicaf SPA 20 495 523 19 972 Covivio Property* 12 759 12 759 Republique* 20 9 503 9 523 BS7 SPA 5 800 3 487 9 287 Covivio Office HoldING GmbH 2 294 2 294 Covivio Développement* 1852 1 852 SARL Covivio Immobiliare 9 1569 1 569 0 RGD Gestioni SRL 39 1 285 1 324 Covivio 2 3 590 2 706 884 SC/ EB2 57 29 85 1630 av Croix Rouge* 83 83 GFR Ravinelle 0 0 Fonciére Margaux 22 8 30 Covivio Attivita Immobiliari 3 9 16 Gespar 17 7 10 EURL Proptech* 3 3 SCCV Chartres Avenue de Sully* 2 2 Hotel N2 0 1 7 SCI Meudon Saulnier* 1 1 SNC Wellio* 1 1 SNC Le clos de Chanteloup* 1 1 SNC Bordeaux lac* SNC Sully Chartres `1 0 SNC Sucy Parc * 7 SNC la Marina Fréjus* 1 SNC Normandie Niemen Bobigny* 1 SNC le printemps de Sartrouville* 1 SNC GauguinST Ouen L'Aumone* SNC Tours Coty* 1 SNC Valence Victor Hugo* 1 SNC Nantes Talensac* 1 SNC Marignane Saint Pierre* SNC Jean Jacques Bosc* 7 SCI Terres Neuves* : SNC André Lavignolle* 1 1 SCI de la Louisiane* 1 1 SNC Saint Germain Hennemont* 1 SNC Antony Avenue De Gaule* 1 1 SNC Aix en Provence Sezanne* 7 Ceur D'Orly Promotion SCCV Fontenay sous Bois le 9éme art* 1 1 Attività Commerciali Beinaco S.r.l. 608 608 0 Covivio Alexanderplatz SAS 30 30 0 Covivio Attivita Immobiliari 2 9 9 0 SCCV Bobigny Le 9éme Art 1 0 Comédie 0 0
Autres titres immobilisés 1 282 158 17 1 424 Total Dépré ciations 178 097 36 791 -1 3 902 210 985
* La dépréciation des titres des sociétés ne suffisant pas à couvrir leur situation nette négative, les préts ou avances en comptes courants d'associes qui leur ont eté accordes ont eté dépreciés a hauteur de leur situation nette et une provision pour risques et
charges a été comptabilisée le cas échéant.
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Cours de bourse et ANR des filiales cotées :
Cours de bourse moyen de Nom de la filiale cotée EPRA NDV au 31/12/2021 décembre 2021 Covivio Hotels 16,3 21,4
L'EPRA NDV de COVIVIO HOTELS étant supérieur à la valeur des titres inscrit dans les comptes de COVIVIO, aucune dépréciation n'est à comptabiliser.
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4.5.3.1.7 Détail des dépréciations des préts et comptes courants
Figure dans ce tableau uniquement les préts et comptes courants qui ont fait l'objet d'une dépréciation
Dépréciations brutes Dotations Dépréciations Créances et dépréciations (K€) Dotations Reprises Créances au au 31-déc.-20 TUP 31-déc.-21 31-déc.-21
SCI Meudon Saulnier 29 000 2 486 962 3 448 SNC Bordeaux lac 14 800 1 494 1 494 SCI Terres Neuves 143 151 29 180 SCCV Fontenay sous Bois le 9éme art 5 504 2 175 177 SCCV Chartres Avenue de Sully 715 160 114 46 SNC Jean Jacques Bosc 30 14 400 44 COVIVIO Alexanderplatz 821 499 499 0
Prets 51 383] 3 327] 2 673 613 5 388] SNC Wellio 22 151 9 737 5 651 15 389 Covivio Property 2 939 2 939 2 939 Covivio Développement 1 135 43 1 092 1 135 SNC Le clos de Chanteloup 1 332 762 57 819 SNC André Lavignolle 3 971 44 364 408 1630 av Croix Rouge 2 626 97 248 345 SNC Saint Germain Hennemont 4 720 12 176 188 SNC Normandie Niemen Bobigny 1 214 162 3 165 SNC Sucy Parc 1 084 121 44 165 EURL Proptech 132 114 18 132 SNC Bordeaux lac 1 989 1 332 1 332 SNC Sully Chartres 0 519 519 autres * 7 026 134 171 305 1 332 Comptes Courants (1) 50 319] 13 077 10 763 519 21 989 Créances / cessions d'immoblisations 88 983 207 207 0 Autres créances 26 379 2 905 5 703 28 8 579 Impayé acquéreur (2) 46 12 23 12 23 Comptes débiteurs 115 408 3 124 5 726 0 247 8 602 *autres : dépréciations inférieures à 130 K€ les comptes courants sont dépréciés en tenant compte de la situation nette négative des filiales et des dépréciations comptabilisées sur les autres créances (2) il s'agit de créances issues de régularisations de charges sur actifs cédés
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4.5.3.2 Actif Circulant
4.5.3.2.1 Ventilation des créances par échéance
Dt Montant Part à moins Montant bru Brut de 1 an Montant brut KE au 31-déc.-21 de 1 an Etablissement Etablissemeni au 31-déc.-20 Italien Italien
Créances clients et comptes rattachés (1) 38 641 38 641 25 423 25 423 44 925 Dont charges récupérables sur les locataires (2) 3 327 3 327 3 937 Dont factures à établir 6 258 6 258 6 423 12 347 Autres créances (3) 260 292 260 292 114 447 114 447 318 498 Comptes courants 142 474 142 474 1 721 1 721 171 977 Créances diverses 115 408 115 408 112 024 112 024 142 603 Créance d'impót 1008 1 008 701 701 2 260 Créances de TVA 1 247 1 247 1 526 Compte courant mandant 154 154 132
Total Créances 298 933 298 933 139 870 139 870 363 424 (1) L'application des régles de dépréciations présentées dans les régles et méthodes comptables a donné lieu a la constatation d'une dotation pour dépréciation des comptes clients pour un montant de 945 K£ et une reprise de 3 372 K€. Au 31 décembre 2021, la dépréciation totale s'établit à 19 206 K€ dont 18 448 K€ de l'établissement Italien contre 21 088 K€ au 31 décembre 2020
(2) Ces charges donnent lieu a l'émission d'appels d'acomptes auprés des locataires enregistrés au passif du bilan sous la rubrique < Avances et acomptes > à savoir 4 088 K€ (cf $ 4.5.3.5 Dettes).
(3) Les dépréciations sur autres créances se décomposent de la facon suivante : en K€
brutes Dépréciations Dépréciations Créances et dépréciations (K€) Dotations TUP Reprises Créances au au 31-déc.-20 31-déc.-21
Comptes Courants (3) 50 319] 13 077 10 763 519 1 332[ 21 989 12 Impayé acquéreur 46 23 0 12 23 112 024 3 112 5 703 Créances diverses Etablissement Italien 235 8 579 Créances diverses COVIVIO France 3 338 0 0 Comptes débiteurs 115 408 3 124 5 726 0 247] 8 602 Total dépréciation autres créances 30 591
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4.5.3.2.2 Valeurs mobiliéres de placement
La valeur de réalisation des valeurs mobiliéres de placement, s'éléve au 31 décembre 2021 à 6 038 K€
Il n'y a pas de plus-value latente, le groupe exprime en effet chaque année les plus-values latentes la derniére semaine de l'exercice. (Vente/rachat) aleur brut Valeur brute Acquisitions Cessions Transferi u 31-déc.-20 au 31-déc.-21
Actions détenues par la société pour attribution aux salariés - intéressement (1) 0 2 577 2 577 0 Actions détenues par la société en attente d'attribution (1) 16 241 -2 577 13 664 Actions détenues par la société pour attribution aux salariés - Plan AGA (1) 9 296 9 296 16 241 9 296 2 577 22 960 Compte à terme 565 000 180 180 130 090 615 090 V.M.P. (2) 5 467 17 614 17 043 6 038 Intérét courus sur placements 1069 824 1069 824 BMTN à recevoir 79 90 79 90 571 615 198 708 148 281 622 042 Total Valeurs Mobiliéres de placements 587 856 208 004 150 858 0 645 003
(1) 166 866 actions en attente d'attribution, ces actions ont été dépréciées pour 1 827 K£ sur la base du cours de bourse moyen de décembre 2021. 132 135 actions ont été acquises en 2021, elles sont affectées au plan d'actions gratuites 2020, elles ont fait l'objet d'une provision pour risque et charges de 4 130 K€
(2) Le portefeuille de valeurs mobiliéres de placement est constitué, au 31 décembre 2021, de SICAV monétaires classiques. La Société n'a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital. Ces valeurs mobiliéres de placement ont été dépréciées pour 6 K€.
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4.5.3.2.3 Comptes de régularisation Actif
Valeur brute Dt Etablissement Valeur brute au Dt Etablissement au 31-déc.-21 Italien au 31-déc.-21 31-déc.-20 Italien au 31-déc.-20
Charges d'exploitation constatées d'avance (1) 1 181 539 1 713 861
Charges financiéres constatées d'avance 108 939 0 98 364 0 Commissions d'agent 17 114 Etalement des soultes (2) 108 922 98 250 Positions Ouvertes Isolées (2) Total Charges Constatées d'Avances 110 121 539 100 077 861 Instruments de trésorerie ( Prime CAP/ FLOOR ) 1 300 466 Instruments de trésorerie POl 311 422 Total Instruments de trésorerie 1 611 0 888 Charges à répartir ( Frais d'émission d'emprunt (3) ) 11 540 4 082 13 671 5 234 Total Compte de Régularisation 11 540 4 082 13 671 5 234 (1) Les charges d'exploitation constatées d'avance correspondent à des charges externes dont le service sera rendu aprés le 31/12/2021
(2) Sur l'exercice 2021, les primes payées sur renégociations de 6 SWAP s'éléve à 40,4 Me, ces primes payées font l'objet d'un étalement sur la durée résiduelle des SWAP. Le solde des soultes restant à étaler s'éléve à 108,92 M€ et correspond à un cumu historique de primes payées de 174,4 M€
(3) Les charges à répartir sont composées exclusivement des frais d'émission d'emprunt faisant l'objet d'un étalement sur la durée de l'emprunt
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4.5.3.3 Capitaux Propres
Augmentation Dim inutions Autres Affectation Augmentatior KE 31-déc.-20 mouvements du résultat / 31-déc.-21 de capital de l'exercice Distribution
Capital social (1) 283 633 313 283 946 Prime d'émission (1) 3 239 337 -313 3 239 023 Prime d'apport 296 342 296 342 Primes de fusion 604 599 9 -20 180 584 428 Ecarts de réévaluation 83 453 83 453 Réserve Iégale 28 322 42 28 363 Report à nouveau (2) 1 537 384 -619 1 302 Affectation Résultat 2020 (3) 318 811 -318 811 0 Résultat de l'exercice 2021 287 595 287 595 Provisions réglementées 33 964 61 34 024
CAPITAUX PROPRES 4 889 996 0 288 049 -339 568 4 838 477 () Augmentation de capital de 104 459 actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites (2) covIVio a décidé l'application de l'approche IFRIC dans les comptes sociaux concernant les engagements hors bilan, Ce changement de méthode opéré au 31 décembre 2021 impacte les capitaux propres pour un montant de 384 K£ (3) L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 20 avri 2021 a affecté le résultat comme décrit ci-aprés et a procédé à la distribution d'un dividende de 3,60 £ par action.
KE
Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 318 811
Prime de fusion 20 180 Report à Nouveau 1 537 Total à affecter 340 528 Réserve Légale 42 Dividendes mis en paiement 339 568 Report à Nouveau 918 Total affecté 340 528
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4.5.3.4 Provisions
Reprtant u 31- utilisé
dé c.-20 31-dé c.21
Provisions pour risques 12 533 5 431 2108 4239 3181 900 111713 682 3 427 7060 Litiges liés au patrimoine (1) 5 134 1377 2 576 900 4 962 3 130 Provision pour litige 297 297 297 297 Provisions liés à des participations 3 439 109 1117 2 431 Provision garantie de rendement
Provision URSSAF AGA 1736 731 605 183 4130 Provisions pour charges 569 l 0 0 429 l -384 3 204 306 Indemnité de fin de carrire 4.5.3.4.1 2 281 -384 1802 Provision pour impôt - contrôle fiscal 569 569 6 . 306 306 Médaille du travail 1173 1095 Provision pour rupture 0
Tota 6 556 6000 2108 1 117 16 886 3733 (1 Les provisions pour risques et charges immobiliéres ont fait l'objet, en 2021, de dotations en France et en Italie. La dotation de 1 337 K€, la reprise de 3 442 K€ correspond aux garanties locatives données suite aux cessions d'immeubles, aux coûts de réfection de mise aux normes des anomalies environnementales découvertes post-cessions en Italie
4.5.3.4.1 Indemnités de Fin de Carriére
Covivio applique l'approche IFRIC 21 pour les comptes sociaux concernant les Indemnités fin de Carriére
Principales hypothéses retenues pour l'indemnité de fin de carriére et la médaille du travail
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4.5.3.5 Dettes
ntant : plusndanaa Montar 31-déc.-21
an ans
Emprunt Obligataire convertible 4.5.3.5.1 200 735 4.5.3.5.1 2 946 454 151 454 Emprunt Obligataire 800000 1995000 734 169 134169 300000 300000 2 845 629 1460 609 1 460 609 1 484 764 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (1) Comptes courants et dettes financiéres diverses 253 690 249712 3978 15 088 11110 3978 226 505 Total Dettes Financires 4 660 754 1861 776 803 9781995000 749 257 145279303978 300000 4 757 633 Avances et acomptes (2) 4 088 4 088 365 365 3 869 Fournisseurs et comptes rattachés (3) 18 910 18 910 9 078 9 078 25 376 9 199 9 199 8281 8 281 9 639 ettes fiscales et sociales (4) 24 378 24 378 11125 11 125 12 681 Autres dettes (5) 6 727 6 727 3 227 3 227 12 762 Total réalisé 4 724 057]1 925 079 781 332 300000 4 821 960 (1) Détail du poste Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : Le capital restant dû sur les lignes de crédit et billets de trésorerie s'éléve à 1 448 400 K€ Intéréts courus non échus pour 2 208 K€
A noter que les mouvements de la période sur tirages de lignes de crédit s'élévent a 24 00o K€ et ne concernent que des billets de trésorerie.
(2) Ce poste correspond aux appels de fonds locataires
() Détail des dettes fournisseurs et fournisseurs d'immobilisations
Dt
KE 31-déc.-21 Etablissement Italien
Dettes d'exploitations 18 910 9 078
Fournisseurs et comptes rattachés 2 028 0 Fournisseurs - factures non parvenues 16 812 9 078 Commission de non utilisation à payer 70
Dettes sur immo et comptes rattachés 9 199 8 281 Fournisseurs d'immobilisation et comptes rattachés 8 368 8 281 Fournisseurs - retenues de garanties 9
Fournisseurs d'immobilisation - factures non parvenues 822 28 109 17 359
(4) Détail du poste dettes fiscales et sociales : TVA pour 1 128 K€ Impt sur les bénéfices pour 11 817 K€ Charges sociales/salaires pour 4 013 K€ Frais de personnel pour 6 664 K€ dont provisions pour congés payés de 1 937 K€ Organic pour 78 K€ Charges fiscales pour 678 K€
(5) le poste Autres dettes correspond aux soldes des comptes : clients créditeurs pour 3 207 K€ créances sur cessions d'immobilisations 303 k€ autres créances 3 217 k€
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4.5.3.5.1 Emprunt obligataire
Le Capital restant dû des emprunts obligataires est de 2 920 M£ dont 26 M£ d'intéréts courus.
Ce poste correspond à la juste valeur à la clture des instruments financiers qualifiés de position ouverte isolée en contrepartie d'un compte transitoire < compte de régularisation Actif >
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4.5.3.5.3 Covenants bancaires
Au 31 décembre 2021, les covenants bancaires ICR, LTV Crédit corporate sécurisé, le ratio de dette gagée sont tous respectés : LTV < 60 %, ICR >200 % Ils s'établissent à 41,2 % pour la LTV part du groupe, à 672 % pour l'ICR part du groupe et à 4,8 % pour le ratio de dette gagée.
4.5.3.5.4 Comptes de charges à payer et comptes de régularisation Passif
Dt Dt
K€ 31-déc.-21 Etablissement 31-déc.-20 Etablissement Italien Italien
Fournisseurs - factures non parvenues 16 812 9 078 24 731 20 722 Fournisseurs d'immobilisation - factures non parvenues 828 2 782 Congés payés 1 937 496 1843 442 Autres charges fiscales et sociales à payer 5 591 429 5 866 387 Intéréts courus bancaires - Agios 0 0 Intéréts courus non échus sur emprunts* 28 663 9 169 28 684 9 908 Commission non utilisée a payer 70 70 Total 53 901 19 172 63 977 31 459 23 027 30 281 Instruments de trésorerie POI Total Instruments de trésorerie 23 027 ol 30 281 0 Produits constatées d'avance
Etalement des soultes** 20 454 23 112 Positions Ouvertes Isolées** 644 644 Billets de trésorerie 1 135 1 443 Activité locative 2 892 2 873 3 259 3 259 Total Produits constatés d'avance 25 125 2 873 28 459 3 259
*Les intéréts courus non échus se rapportent aux billets de trésorerie, emprunts bancaires et SwAP (2 209 K€) et emprunts obligataires (26 454 K€)
** Sur l'exercice 2021, aucun SWAP renégociés. Au 31/12/2021, le montant restant à étaler sur les SWAP et figurant en PCA s'éléve à 20,4 M€. Pour mémoire, le montant des soultes recues s'éléve à 26,7 M€
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4.5.4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Le résultat net comptable au 31 décembre 2021 correspond a un bénéfice de 287 595 K€ contre un bénéfice de 318 811 K€ en 2020. Pour rappel, Béni Stabili a fusionné dans COVIVIO le 31 décembre 2018. A compter le 1er janvier 2019, l'Etablissement Permanent Italien contribue à la formation du compte de résultat de COVIVIO
4.5.4.1 Résultat d'exploitation
4.5.4.1.1 Chiffre d'affaires
Dont Ets Dont Ets K€ 31-déc.-21 31-déc.-20 Italien 2021 Italien 2020
Recettes locatives 111 057 127 423 69 913 78 861 Bureaux 111 057 127 419 69 913 78 861 Crédit Bail 0 3 Activité Marchands de Biens 1 500 1 405 1500 1405 Prestations de services 35 499 33 620 3 321 3 603 Total 148 056 162 448 74 734] 83 870
La variation du Chiffre d'affaires s'explique par la diminution des loyers en France liée aux cessions d'immeubles intervenues en 2020 à savoir Respiro à Nanterre et Nancy Grand Ceur et en 2021 Issy EDO et Lézennes Hélios
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4.5.4.1.2 Reprises de provisions et transferts de charges d'exploitation
Les reprises de provisions et transferts de charges d'exploitation comprennent essentiellement :
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4.5.4.1.3 Charges d'exploitation
Dt Dt KE 31-déc.-21 31-déc.-20 talien 2021 Italien 2020
Achats - Marchands de biens 1 451 3 618 1 451 3 618 Variation de stock - Marchands de Biens 3 798 1 270 3 798 1 270 Autres achats et charges externes (1) 39 283 44 486 19 063 18 852 Impóts taxes et versements assimilés 15 341 17 549 9 155 10 573 Frais de personnel 36 056 33 568 7 489 7 497
Dotation aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (2) 92 907 121 478 74 255 98 423 Autres charges d'exploitation (3) 5 348 5 375 3 481 3 457 Total charges d'exploitation 194 184 227 344 118 692 143 690 (1) La diminution du poste Autres achats et charges externes provient essentiellement de la diminution des honoraires
(2) Détail des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions donné dans la note Dt KE 31-déc.-21 31-déc.-20 Etablissement Stable 2021 Italien 2020
Amortissements immobilisations incorporelles 1 185 1915 324 1074 Amortissements sur immeubles locatifs 47 464 53 199 36 464 41 005 Amortissements des matériels et mobiliers 500 366 82 89 Amortissements du mali de fusion 1 101 1 115 Charges à répartir 2 628 2 819 1 152 1436 Sous-total dotations aux amortissements 52 879 59 414 38 023 43 603 Dépréciation des stocks MDB 1 652 4 898 1 652 4 898 Dépréciation des comptes clients 6 670 3 739 6 519 2 919 Dépréciation des immobilisations 29 598 49 576 26 725 44 167 Provisions pour risques et charges (4) 2 108 3 852 1 337 2 836 Sous-total dotations dépréciations et provisions 40 028 62 064 36 233 54 820
Total 92 907 121 478 74 255 98 423 (a) Le poste < autres charges d'exploitation > correspond essentiellement aux pertes sur créances irrécouvrables 923 K€, la rémunération des membres du conseil 631 K£, à une garantie de rendement 946 K£ et 2 577 K£ de charges diverses de gestion courante en Italie.
(4) Le détail des provisions pour risques et charges est donné au paragraphe 4.5.3.4, ces dotations concernent les provisions Urssaf AGA 731 K€, les provisions liées au patrimoine 1 377 K€
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4.5.4.2.1 Détail des dividendes
Les dividendes recus des filiales figurent dans le tableau des filiales et participations 4.5.6.6
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4.5.4.2.2 Détail des bonis et malis de fusion de l'exercice
KE Imputation com ptable Charge Affectation au Affectation en Produit financier Sociétés financiére (mali compte du sous- capitaux propres (boni de fusion) de fusion) jacent (prime de fusion)
SNC Sully Chartres 82 SCI du 2 rue de L'll! 560 SARL du 2 rue Saint Charles 270 9 SCI du 288 rue Duguesclin 39 276
Total 39 546] 642 0 9
4.5.4.2.3 Détail des reprises de provisions et transferts de charges financiéres
Dt K€ 31-déc.-21 Etablissement Italien 2021
8 351 1 160 Reprises de provisions pour risques et charges financiéres 6 966 1 160 Reprises de dépréciations liées aux titres : Reprises de dépréciations sur titres 4 518 1 160 Reprise de provisions pour risques - comptes courants 2 449 Autres reprises de provisions a caractére financier 1 385 0 Reprises de provisions sur actions propres 1 382 Reprises de provisions sur VMP 2 Transfert de charges financiéres 4 130 0 Frais sur attribution d'actions aux salariés 4 130 Total 12 481 1 160
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4.5.4.3 Résultat Exceptionnel
Le résultat exceptionnel d'un montant de 98,63 M€ est principalement impacté par les plus-values de cessions a savoir 97,8 M€
roduits (Ke) es(K€) 31-d€c.-21
Produits exceptionne 192 240 Charges exceptionnelles sur opérations de 145 46 671 -430 133 Produits divers Charges diverses 25 88 26 23 133 Produits exceptionnels sur locati Charges s r location simple 20 583 -483 Produits sur opérations en capital 284593 461468 69432 319 944Charges sur opérations en capital 185949 98644 384831 76 637 68794291 356 237 896 422 997 67 612 318 465 r comptable des constructions cédées 137 251 100 644 335 754 65 322 280 007 2792 -2 792 1699 8780 .. VNC immobilisations incorporelles 44 207 Produits sur cessions des actions propre VNC des actions propres cédées 43 958 22 37417 Is de titres (1) 1786 1148 Valeur comptable des titres cédés (1) 2 569 -1421 1774 2 569 530 381 Reprises sur provisions 229 Dotations aux amortissements et provisions 61 -61 191 39 Provisions amortissements dérogatoires Amortissements dérogatoires 61 -61 191 Crédit bail - Reprises provsions ART 64 16 Crédit bail - Dotations aux provisions ART 64 0
Produits exceptionnels 284 785461 93769 432319 987Charges exceptionnelles 186 15598 630385 69276 24568 817291489
(1) Produits sur cessions et valeur comptable des titres cédés
Valeur nette Résultat de KE Prix de cession com ptable cession
Attivita' Commerciali Montenero S.r.l. - Complément de prix 2020 170 170 Attivita' Commerciali Vigevano S.r.l. - Complément de prix 2020 83 83 Attivita' Commerciali Beinasco S.r.l. 1 533 1 770 -237 Fondo Sval Partic Consorzo Le Fornaci 3 -3 Parking de la Comédie 5 5 1 Total 1 791 1 778 13
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4.5.4.4 Impôts sur les Bénéfices
COVIVIO France est soumise au régime SIIC ; au titre de 2021, le résultat fiscal taxable est un bénéfice de 23 646 646,90 €
Le régime SlIC permet l'exonération : Des revenus provenant de la location d'immeubles, Des plus values réalisées sur la cession d'immeuble à des entreprises non liées, Des dividendes provenant des filiales soumises à l'impt sur les sociétés ayant opté au régime SIlIC ou non soumises.
En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distributions suivantes :
95 % du résultat fiscal provenant de la location d'immeuble doit étre distribué avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation, 70 % des plus values de cession d'immeuble et part de filiale ayant opté doit étre distribué avant la fin du 2éme exercice qui suit celui de leur réalisation, 100 % des dividendes provenant des filiales ayant opté doit étre distribué au cours de l'excercice qui suit de leur perception.
Le montant total de l'obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenu le coefficient de distribution lui correspondant, limité au montant du résultat fiscal de l'ensemble du secteur exonéré.
Les crédits d'impt s'élévent à 73 367 euros au titre de l'année 2021.
Suite à la fusion de Beni Stabili dans COVIVIO, l'établissement permanent de COVIVIO en Italie a changé de régime fiscal (sortie du régime fiscal SllQ) et est assujetti à l'impt sur les sociétés immobiliéres en Italie au taux de 20 % depuis 2019.
4.5.4.5 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts
Au 31.12.2020, COVIVIO avait un déficit fiscal reportable de 285 520 667 €. Au titre de l'exercice 2021, le montant des déficits utilisés est de 12 323 323 € L'enveloppe du déficit fiscal reportable s'éléve désormais à 273 197 344 €.
4.5.4.6 Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impts, il convient de signaler que les comptes de l'exercice écoulé comprennent en charges une somme de 38 705 €, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (amortissement et loyers excédentaires de véhicules pris en location).
Au cours de l'exercice écoulé, COVIVIO n'a pas engagé de frais relevant des articles 223 quinquies et 39-4 du Code général des impôts. Pour rappel les frais visés par ces articles correspondent à des dépenses somptuaires telles que dépenses de chasse, yacht, bateaux de plaisance a voile ou à moteur.
L'article 223 quater précise que les entreprises passibles de l'impt sur les sociétés doivent faire apparaitre ces charges dans leur comptabilité et les soumettre chaque année à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
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4.5.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN
4.5.5.1 Engagements donnés
Engagements hors bilan donnés en M€ Échéance 31-déc. 21 31-déc. 20
Engagements liés au périmétre du groupe 0,0 90,6 Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques (1) 90,6
Engagements liés aux activités opérationnelles (A+B+C) 58,7 205,4
A- Engagements donnés liés au développement de l'activité 40,5 36,5 Travaux restants à engager immeubles en développement 38,6 36,5 Garanties données dans le cadre de projets de développement Cautions bancaires et autres garanties données 2,0 2,0
B- Engagements liés à l'exécution des contrats d'exploitation 14,7 15,6 Autres engagements contractuels donnés liés à l'activité "loyers à verser" 2 051 14,4 13,9 Travaux restants à engager immeubles de placement 1,7 Travaux restants à engager immeubles en stocks 0,3
C- Engagements liés aux cessions d'actifs 3,5 153,2 Promesses de ventes d'actifs données 3,5 153,2
(1) Promesse de vente.
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Conformément à son statut de SllC, le Groupe a des obligations spécifiques décrites en
paragraphe 4.2.1.6.7.1
Selon les plans d'actions gratuites en cours d'attribution (cf. 4.2.7.2), la société COVIVI0 s'engage à livrer (par acquisition ou création) 593 884 actions aux bénéficiaires présents au terme de la période d'acquisition.
Dans le cadre du partenariat avec ACM VIE dans les SCI 9 et 15 rue des Cuirassiers (portant les actifs Silex), COVIVIO a consenti une garantie de rendement en date du 7 décembre 2017 dont les modalités sont les suivantes : v 2.80% par an commengant le 7 décembre 2017 et prenant fin au terme de la période de franchise de Silex 2 soit seize (16) mois aprés la livraison, dans la limite d'un minimum de cinquante-quatre (54) mois à compter de la signature de cette garantie. Sous déduction de toute somme versée par une des SCI à ACM VIE à titre de dividende (ou d'acompte sur dividende) de remboursement de prime ou d'intéréts pendant la période de Garantie de Rendement Dans l'hypothése ou postérieurement à la fin de la période de cette garantie, des sommes viendraient a étre versées par les SCI a ACM VIE, le partenaire devra reverser
ces sommes à COVIVIO dans les dix (10) jours ouvrés de leur perception
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4.5.5.1.1 Les swaps
Les emprunts et dettes auprés des établissements de crédit de la société COVIVIO ont fait l'objet de contrat de caps et floors.
Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats :
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4.5.5.2 Engagements recus
Engagements hors bilan recus en M€ échéance 31-déc. 21 31-déc. 20
Engagements liés au périmétre du groupe 0,0 0,0
Engagements liés au financement 1 330,0 1 330,0 Engagements liés au financement non demandés spécifiquement par IFRS 7 Garanties financiéres recues (lignes de crédit autorisées non utilisées 1 330,0 1 330,0
Engagements liés aux activités opérationnelles 216,2 419,5 Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un élément non financier (contrats "ow n use") 0,0 0,0 Autres engagements contractuels recus liés à l'activité 172,3 224,9
Actifs recus en gage, en hypothéque ou en nantissement, ainsi que les cautions recues 1,6 3,2 Promesses de vente d'actifs recues = promesses de ventes d'actifs données 3,5 153,2 Travaux restants à engager (immobilisations) = (2)+(3) des engagements donnés 38,9 38,2
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4.5.6 RENSEIGNEMENTS DIVERS
4.5.6.1 Effectif de fin de période et effectif moyen employé au cours de l'exercice
TOTAL TOTAL 2021 - COVIVIO France 2021 - COVIVIO Italie 2021 2020 Cadres 147 Managers 8 155 151 Agents de maitrise 15 Supervisors 20 35 34 Employés 4 Employees 49 53 49 Total hors apprentis 166 Total hors apprentis 77 243 234 Apprentis - Contrats Pro 12 Apprentices 0 12 10 Total France 178 Total Italie 77 255] 244
L'effectif moyen de la société au titre de 2021 s'éléve a 176,75 en France et 76,58 en Italie.
4.5.6.2 Rémunération des organes d'administration et de gestion
4.5.6.2.1 Rémunération des membres du conseil
Les membres du conseil de COVIVIO ont percu une rémunération de 631 250 £ en 2021 contre 565 250 € en 2020.
4.5.6.2.2 Rémunération de la Direction Générale
Les membres de la Direction Générale et le président du conseil d'administration de COVIVIO ont percu une rémunération globale de 2 756 K€ au titre de leur fonction hors valorisation des actions gratuites. Les membres de la Direction Générale ne bénéficient pas d'avantages postérieurs à l'emploi, hormis le versement d'une indemnité décrite ci-aprés : En cas de départ contraint lié à un changement de contrle ou de stratégie, une indemnité sera accordée aux dirigeants suivants, sous réserve du respect des conditions de performances :
Christophe KULLMANN (Directeur Général) : l'indemnité sera égale à 12 mois de salaire (fixe + variable) soumis à deux conditions : 1. La premiére liée à l'ANR 2. La deuxiéme liée à l'atteinte des performances cibles du bonus annuel Olivier ESTEVE : l'indemnité sera égale à 12 mois de salaire (fixe + variable) soumis à deux conditions : 1. La premiére liée à l'ANR 2. La deuxieme liée a l'atteinte des performances cibles du bonus annue
4.5.6.3 Informations concernant les transactions entre les parties liées
Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues a des conditions normales eu égard au
marché ou sont non significatives. Le terme de parties liées tel qu'il est présenté ici est défini à l'article R. 123-199-1 du Code de commerce. ll couvre notamment toutes les entités consolidées par Covivio et ce, quelle que soit la méthode de
consolidation retenue. Il couvre également :
Les personnes ou les membres de la famille proche des personnes exercant un contrle conjoint, une influence notable, ou faisant partie des principaux dirigeants de Covivio ; Les entités contrôlées, conjointement contrôlées, sur lesquelles il est exercé une influence notable, ou dirigées par les personnes définies au point précédent.
42
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4.5.6.4 Informations sur les postes avec les entreprises liées 2021
Le tableau ci-dessous comprend l'ensemble des transactions avec les parties liées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, y compris les transactions réalisées avec les filiales détenues à 100%.
En 2021, des actions gratuites ont été attribuées par C0VIVI0 pour un total de 276 765 actions.
Les hypothéses d'évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes :
dataires landataires sociaux et/ou sociau sociaux sociaux et/ou salariés sans salariés sans
condition de condition de performal performal (1) (2) performance (1) (2) performance
Date d'attribution 17-févr.-21 17-févr.-21 17-févr.-21 25-nov.-21 25-nov.-21 25-nov.-21 Nombre d'actions attribuées 28 212 28 213 5 250 63 000 63 000 89 090 Cours de l'action à la date d'attribution 64,80 € 64,80 € 64,80 € 74,56 € 74,56 € 74,56 € Période d'acquisition 3 ans 3 ans 3 ans 4 ans 4 ans 3 ans Période d'incessibilité Dividende 2021 par action 3,60 3,60 3,60 Dividende 2022 par action 3,60 3,60 3,60 3,80 3,80 3,80 Dividende 2023 par action 3,60 3,60 3,60 3,80 3,80 3,80 Dividende 2024 par action 3,80 3,80 3,80 Dividende 2025 par action 3,80 3,80
Valeur de l'action gratuite 53,80 € 53,80 € 53,80 € 59,56 € 59,56 € 62,56 € Valeur de l'avantage 28,85 € 32,46 € 43,27 € 30,06 € 32,42 € 50,32 € Au 31/12/21, le nombre d'actions gratuites attribuées et non encore définitivement acquises est de 593 884 actions
4.5.6.6 Filiales et participations
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COYIvIO
E1 n8v om nette
H 1 E H 1 TTT 14 928
102
x Rouge
0/06/2021
1111 l'Europe 3049
3 .201 7042
3 000 3 568
821
378 861
952 99,98 1734
****** 32 392 999 50 chanteloup : (Tuppée au 30/06/2021
3.219 40328 1498 :: 4362 Hugo
N2 Batrignolles Promo 9 375
238
11* " 111 10 3 160 371
1 25 078 14 3094
1
145 1 592 324 324 14 976
41465
ENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES
132508 1 055 118 1255 1 17348 19
44
DocuSign Envelope ID: 418503EC-5F03-4ADC-9E7A-F334D7E6E151 COVIYIO
4.5.6.7 Activité de la société en matiére de recherche et développement
COVIVIO n'a pas effectué d'activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé
4.5.6.8 Evénements post clôture
Le 18 janvier 2022, COVIVIO et ICADE ont signé un acte d'échange de parts sociales ; Icade a transféré à COVIVIO 6 531 parts de la société FACTOR E, en contrepartie, COVIVIO a transféré à ICADE, 3 469 parts de la société ORIANZ.
Le 25 janvier 2022, COVIVIO et INDIGO ont signé 3 actes de cession portant sur la Société République, la société EB2 et la société GESPAR.
4.5.6.9 Résultats de la société des 5 derniers exercices
DocuSign Envelope ID: 418503EC-5F03-4ADC-9E7A-F334D7E6E151 COVVKO
4.5.6.10 Délai de paiement des fournisseurs et clients en £
COVIVIO FRANCE
Aricle D.41- 1 :Faturesrecues nonrégléesla date e lture e l'exerie dont leterme estéchu Article D.4411.- 2° : Factures émises non réglées a la date de clôture de l'exercice dont le terme est éch
Nombre de factures 103 281 2 545
des factures 558 457,24 1 332 94,88 4983,11 228 219,24 1566 147,23 884 893,73 81 278,90 2 667766,61 3 633 939,24 concernées TTC
Pourcentage du montant 1,66% 3,97% 0,01% 0,68% 4,67% achats TTC de
du chiffre 1,21% 0,11% 3,64% 4,96%
Nombre de factures N/A N/A Montant total des factures 0,00
nent de référence utilisés(contractuel ou légal-article L. 441-6 ou L.43-1 du code
Délais de Délais contractuels Délais légaux : 60 jours 8 Délais contractuels : Délais légaux paiement Observations : pas de facturation d'intéréts de retard
retard de lpaiement
COVIVIO Italie
Article D.441 I.- 1 : Factures recues non rélées ala date de clôture de l'exercice dont le terme Article D.4411.- 2* : Factures émises non réglées a la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
31 a 60 jours61 a 90 jours91 jours et plus1 jour et plus
Nombre de factures 250 252 729 concernées Montant total des factures 7 210 987,98 192 869,84 179 231,87 20792,34 677075,97 1 069 970,02 6 627 099,06 149 385,00 71507,00 972 696,00 17 602 253,00 18 795 841.00 concernées TTC Pourcentag e du nontant total des 11.90% 0,30% 0.03% 1,12% 0.32% 1,77% achats TTC de
[l'exercice Pourcentag e du chiffre d'affaires 7.04% 0.16% 0.08% 1.03% 18,71% 19,98% TTC de
Nombre de
N/A Montan
total de: 0.00 factures N/A (C) Délais :nt de référence utilisés(contractuel ou légal-article L. 441-6 ou L.43-1 du code de comn
Délais de Délais légaux : 60 jours 8 Délais contractuels Délaislégaux paiement Observations : pas de facturation d'intéréts de retard utilises pour le calcul des retard de paiement
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Fonciere
Développement Logements
COMPTES INDIVIDUELS
AU
31 DECEMBRE 2021
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SOMMAIRE
1.1 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021
1.1.1 BILAN...
1.1.2 COMPTE DE RESULTAT .
1.2 ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS ....
1.2.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 6
2.1.2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
2.1.3 EXPLICATIONS DES POSTES DU BILAN .. 11
2.1.3.1 Actif Immobilisé.. 11
2.1.3.2 Actifs Circulants .. 12
2.1.3.3 Capitaux Propres...
2.1.3.4 Provisions pour risques et charges. 14
2.1.3.5 Dettes... 14
2.1.4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT.... 15
2.1.4.1 Résultat Courant ... .15
2.1.4.2 Résultat Financier .. 17
2.1.4.3 Résultat Exceptionnel..
2.1.4.4 Impots sur les Bénéfices... 19
2.1.4.5 Accroissements et allégements de la dette future d'impôts. 19
2.1.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN... 20
2.1.5.1 Engagements donnés .. .20
2.1.6 RENSEIGNEMENTS DIVERS.... .21
..21 2.1.6.1 Effectif employé au cours de l'exercice...
2.1.6.2 Rémunération des organes d'administration et de gestion ...
2.1.6.3 Informations concernant les transactions entre les parties liées.. . 21
2.1.6.5 Filiales et participations.. 21
2.1.6.6 Evénements post clture.. 21
2
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1.1 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021
1.1.1 BILAN
BILAN ACTIF
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COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021
BILAN PASSIF
KE Note 31-déc.-21 31-déc.-20
3 431 3 431 Capitaux Propres: Capital [dont versé 1 357 K£] 1 357 1 357 Primes d'émission, de fusion, d'apport 0 0 Ecarts de réévaluation 2 074 2 074 Réserves et report à nouveau: 36 245 31 655 Réserve légale 136 136 Réserves statutaires ou contractuelles 0 Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables 0 0 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 36 109 31 519 Résultat de l'exercice -3 338 19 518
Acompte de dividendes 0 0 Provisions réglementées 0 1 353 Total I - capitaux Propres 2.1.3.3 36 338 55 957 Autres Fonds Propres Produit des émissions de titres participatifs 0 0 Avances conditionnées 0 0 Total I bis - Fonds Propres 0 0 Provisions pour risques 134 141 Provisions pour charges 1426 2 616 Total ll - Provisions pour Risques et Charges 2.1.3.4 1 560 2 757 DETTES Dettes financiéres : 2.1.3.5 2 4 Emprunts obligataires convertibles 0 0 Autres emprunts obligataires 0 0 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (1) 0 0 Emprunts et dettes financiéres diverses 2 4
Avances et acomptes recus sur commandes en cours 911 1 520 Dettes d'exploitation : 2.1.3.5 65 194 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 65 190 Dettes fiscales et sociales 0 4 Autres dettes d'exploitation 0 0 Dettes diverses : 2.1.3.5 312 409 Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 0 312 409 Autres dettes diverses Instruments de trésorerie 0 0
Produits constatés d'avance 2.1.3.5.2 0 0 Total Ill - Passif Circulant 1 289 2128 Ecarts de conversion Passif (IV) 0 0 TOTAL GENERAL (I+I bis+II+III+IV) 39 187 60 842
(1) Concours bancaires courants et solde créditeurs de banques 0 0
4
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COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2021
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1.2 ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS
1.2.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
Date de clôture
L'exercice social d'une durée de 12 mois, s'étend du 1er janvier au 31 décembre 2021
> Restructurations et simplifications des structures
Le 31 Mars 2021, il a été procédé à la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) de la SCI DULUD filiale à 100 % de FDL. Le 30 Juin 2021, il a été procédé à la fusion de la SARL BATISICA dans FDL filiale à 100 % de FDL.
Cessions d'actifs immobiliers
Valeur Nette Plus ou Prix de cession Valeur Marché En K€ Com ptable au 31-déc-21
Total des cessions d'immeubles au 31 12 2021 842 640 302 500 -540 140 302 500]
Vnc sur Sci d'attribution 0 0 0
Vnc sur changement de composant 0 0 0
Plus value nette 842 640 302 500 540 140 302 500
Divers
Produits exceptionnels sur opérations en capital 302 500
Principaux indicateurs
Les comptes sociaux de Fonciére Développement Logements se mesurent à partir des indicateurs suivants :
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2.1.2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
Fonciere Développement Logements est consolidée par intégration globale par la société Covivio (SIREN 364800060) 18 avenue Francois MITTERAND 57000 METZ. Covivio est consolidée par mise en équivalence par la société Delfin, 7 rue de la Chapelle1325 - Luxembourg (immatriculation B117420). Les comptes consolidés sont disponibles à cette adresse.
Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation frangaise et aux pratiques généralement admises en France.
Les annexes aux comptes individuels sont établies conformément au réglement ANC 2014-03 et suivants en vigueur.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base suivantes :
Continuité de l'exploitation ; Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, Indépendance des exercices
et conformément aux régles d'établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d'application du 29 novembre 1983. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coats historiques à l'exception des conséquences comptables de l'option au régime des SIlC.
Immobilisations incorporelles :
Les immobilisations incorporelles étaient constituées des malis techniques dégagés lors des transmissions universelles de patrimoine assimilés à des écarts d'évaluation sur le patrimoine
immobilier jusqu'au 31 décembre 2015.
L'évolution du traitement comptable des malis suite au réglement n° 2015 -06 de l'ANC modifie les régles comptables applicables au mali technique de fusion pour les exercices ouverts à compter du 01/01/2016.
Le mali technique fait l'objet d'une affectation comptable aux actifs apportés (sous-jacents) dans des comptes spécifiques par catégories d'actifs et il est désormais susceptible d'étre amorti, déprécié et sorti dans de l'actif selon les mémes modalités que les actifs sous-jacents.
Mali de fusion sur actifs incorporels Mali de fusion sur actifs corporels Mali de fusion sur actifs financiers
Mali de fusion sur actif circulants
Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coat d'acguisition gui correspond au prix d'achat
augmenté des frais accessoires ou à leur valeur d'apport. La société n'a pas opté pour l'activation des coûts d'emprunts dans le coat d'entrée des immobilisations. Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état d'appartements ou de locaux lors de la relocation, sont immobilisés. En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier et les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice. Les immobilisations sont comptabilisées par composants.
Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilisation prévue des différents composants du patrimoine.
/
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Le patrimoine a été réparti en plusieurs catégories distinctes, lesquelles ont été ventilées pour la part < Construction > en quatre composants. Sur la base des travaux réalisés par la FSIF et de l'analyse technique du patrimoine, il a été retenu pour chaque catégorie une ventilation et une durée d'amortissement propres, réparties de la facon suivante :
Chaque année la valeur comptable des actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, réalisée semestriellement pour les actifs ayant au moins 6 lots
qui ne sont pas sous promesse, sert de référence pour tous les actifs immobiliers.
A chaque arrété, la société apprécie l'existence d'indices montrant qu'un actif a pu perdre de facon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut étre comptabilisée en
résultat, tout comme une reprise, le cas échéant. Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes, et la valeur nette comptable. Une indication objective de perte de valeur est caractérisée dés lors que la Valeur d'Expertise est inférieure à au moins 150k€ de la valeur nette comptable. Cependant méme si cet écart est inférieur à 150k€, une dépréciation sera comptabilisée dés lors que la Valeur d'Expertise a été inférieure à la valeur nette comptable pendant plus de 2 années consécutives.
Lorsgue nait une dépréciation, elle sera suivie et comptabilisée sans condition de seuil
Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces derniéres, sous la rubrique < Amortissements et dépréciations >. La dépréciation est affectée proportionnellement sur chaque composant
La comptabilisation d'une dépréciation entraine une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles concernés.
>_ Immobilisations financiéres :
Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilieres de placement
Les immobilisations financiéres sont évaluées à leur coût ou à leur valeur d'apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d'utilité.
La société a opté pour l'activation des frais d'acquisition des titres de participation. Les frais d'acquisition
des titres immobilisés font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans en linéaire.
A la clture de l'exercice, la valeur d'acquisition des titres est comparée à leur valeur d'inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur
8
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d'usage pour la société ou en cas de projet de cession au prix de vente retenu. Elle est déterminée notamment en fonction de l'actif net réestimé à partir des plus ou moins-values latentes sur les actifs
immobiliers détenus, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir.
Titres de SCl d'attribution
Les SCI d'attribution sont des participations dans des sociétés immobiliéres de copropriété. L'objet de ces sociétés est la construction ou l'acquisition d'immeubles en vue de leur division par fractions destinées a étre attribuées aux associés en propriété et en jouissance Elles constituent par nature une participation financiére et non une immobilisation corporelle.
La part des titres, qui représente la construction, est amortie en fonction de la durée d'utilisation de ces
locaux (CGl A ll., art.375-l). Ces amortissements qui ne correspondent pas a une dépréciation continue
et irréversible des titres, ont un caractére d'amortissements dérogatoires. Ces amortissements sont soldés lors de la cession.
Créances clients et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure a la valeur comptable.
Une dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d'impayé, en fonction du risque encouru. Les critéres généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :
Pour les locataires présents :
V Pas de provisions pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance. 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d'échéance.
10o % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d'échéance.
Pour les locataires sortis : V Pas de provisions pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d'échéance. 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à trois mois d'échéance.
Les créances et les provisions théoriques qui découlent des régles ci-dessus font l'objet d'un examen
au cas par cas afin de tenir compte des situations particuliéres.
>_ Provisions pour risques et charges :
Les provisions sont définies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de facon précise. Un passif représente une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain gu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins
équivalente attendue de celui-ci.
Une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette des filiales lorsque celle-ci est négative et dés lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés.
> Indemnités de départ à la retraite :
Fonciére Développement Logement applique à compter de l'exercice 2013 la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables N° 2013-02 de novembre 2013 en matiére d'évaluation et comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Cette recommandation permet l'évaluation de la provision pour avantages postérieurs à l'emploi en conformité avec la norme lAS19R. En ce qui concerne la comptabilisation de ces engagements de retraite, Fonciére Développement
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Logement a opté pour la comptabilisation immédiate et en totalité au résultat de la reconnaissance des écarts actuariels.
>_Provisions pour risques et charges financiéres :
Selon l'évolution des taux d'intéréts en fin d'exercice, une provision pour risques et charges financiéres sur les instruments financiers (Swap, Cap et Floor) peut étre enregistrée à la clture lorsqu'elle correspond a la valorisation de la sur-couverture (Instruments financiers en position ouverte isolée).
> Emprunts et dettes :
Les financements sont majoritairement constitués d'emprunts bancaires et de conventions de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés
dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenants indiquées dans les engagements hors bilan.
Le réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n*2015-05 du 2 juillet 2015 sur les instruments financiers à terme et les opérations de couverture est applicable de maniére obligatoire depuis le 1er janvier 2017 Dans ce cadre, FDL utilise uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés a savoir : les Swaps, les Caps, les tunnels d'options (achat de Cap et vente de Floor) notamment à des fins de couverture dynamique du risque de taux, de facon globale, existant sur ses emprunts a taux fixe. Par conséquent, dans les comptes individuels de FDL, les instruments couvrant la dette sont qualifiés de couverture, des situations de sur-couvertures peuvent également se présenter temporairement dans le cadre de la gestion dynamique des couvertures
Concernant les instruments qualifiés de couvertures :
IIs ne sont pas constatés dans les états financiers mais présentés dans les engagements hors bilan.
Le différentiel de taux payé ou recu en application de ces accords, est comptabilisé en charges ou en produits financiers de l'exercice.
Les primes payées ou recues sur les couvertures a la mise en place sont amorties en compte de résultat sur la durée des couvertures.
En cas de dénouement anticipé des opérations de couverture, la soulte payée ou recue est amortie sur la durée de vie résiduelle de l'instrument de couverture résilié
Concernant les dérivés qualifiés de Positions Ouvertes Isolées (POl) : Leurs variations de juste valeur doivent étre comptabilisées au bilan en contrepartie de comptes transitoires.
Lorsque cette variation de juste valeur est négative, une provision pour moins-value latente est
comptabilisée.
> Charges à répartir :
Néant.
> Chiffre d'affaires :
Le chiffre d'affaires comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :
- les recettes locatives ; - les prestations de service.
Les recettes locatives correspondent aux loyers et charges quittancés aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation. En régle générale, le quittancement est mensuel pour les biens de nature logement
Pour les prestations de services, le chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement de la prestation. Ces prestations correspondent aux honoraires supports refacturés aux filiales.
10
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2.1.3_EXPLICATIONS DES POSTES DU BILAN
2.1.3.1 Actif Immobilisé
2.1.3.1.1 Variation des valeurs brutes
Augmentations Diminutions
Valeurs Cessions Tup et Acquisition Tup et Note brutes au 31- Transferts et autres 31-déc.-21 Fusion et travaux. Fusion déc.-20 sorties
Im mobilisations incorporelles 0 0 0 0 0 l - Concessions, Logiciels 0 0 - Fonds commercial ( Mali de fusion) 0 0 0 - Immobilisations en cours 0 0 Im mobilisations corpore lles 3 210 0 0 0 1 670 0 1 541 - Terrains 699 0 0 0 69 630 - Terrains crédit bail 0 0 - Constructions 2 511 0 0 0 1600 911 - Constructions crédit bail 0 0 Autres immobilisations corporelles 0 0
- Mali de fusion 00 0 0 0 0 0 - Immobilisations en cours 0 0 0 0 188 129 0 0188 129 Im mobilisations financiéres 0 0 - Titres de participations 2.1.3.1.2 188 129 188 129 0 - Titre des Sci d'attributions 0 0 0 0 - Dividendes à recevoir 0 0 0 0 - Préts 0 0 0 - Intéréts à recevoir 0 0 0 Autres préts 0 0 0 - Cautions versées 0 0 0 0 - Fond de roulement syndic & travaux 0 O 0 0 0 - Titres immobilisés 0 0 - Actions Propres 0 0 0 0 - Autres immobilisations financiéres 0 0
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 191 339 0 0 1 670 188 129 1 541
2.1.3.1.2 Détail des titres de participations
Au 31 décembre 2020, le poste titres de participations présentait un solde de 188.1 M€. Au 31 décembre 2021, le solde des titres de participation est de 0M€. La variation de l'exercice s'explique par la TUP de la SCI DULUD et la fusion de la SARL BATISICA filiales à 100 % de FDL
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2.1.3.1.3 Variation des amortissements et dépréciations
Augmentations Dim inutions
Reprises Imputation Trans. KE 31-déc.-20 Dotations et de 31-déc.-21 Note ferts
mmobilisations incorporelles 0 0 0 0 0 Concessions, Logiciels 0 0 Fonds commercial 0 0 m mobilisations corporelles 2 632 44 1583F 0 1 093 Constructions 1 198 44 826 0 416 - Constructions crédit bail 0 0 - Autres immobilisations corporelles 0 0 0 0 - Mali de fusion 0 0 0 0 - Dépréciation / terrains et constructions 1 434 0 757 677 mmobilisations financiéres 140 816 0 0 - Participations 2.1.3.1.4 140 816 0 140 816 0 0 - Préts 0 0 - Actions Propres 0 0 TOTAL ACTIF IM MOBILISE 143 448 44 0 142 399 0 1 093
Les reprises de provision pour dépréciation des titres correspondent : A la TUP de la SCl DULUD 2 786 K@ A la Fusion de la SARL BATISICA pour 138 030 K€ 0
2.1.3.1.4 Détail des dépréciations de titres de participations
Dotations TUP & K€ 31-déc.-20 31-déc.-21 Fusion BATISICA 138 030 0 138 030 0 DULUD 2 786 2786 0 Total 140 816] 0 140 816 0
2.1.3.2 Actifs Circulants
2.1.3.2.1 Ventilation des créances par échéance
Montant brut Part à moins Montant brut KE au 31-dec-21 de 1 an au 31-dec-20
Créances clients et comptes rattachés (1) 1 574 1 574 2 317
Autres créances 37 660 37 660 11 194 Avances et acomptes 10 10 28 Comptes courants 37 290 37 290 10 800 Créances de TVA 316 316 121 Autres créances sur l'état 16 16 136 Produits à recevoir 0 0 0 Débiteurs divers 17 17 73 Compte courant mandant 10 10 36
Total 39 233 39 233 13 511 (l'application des régles de dépréciations présentées dans les régles et méthodes comptables a donné lieu à la constatation d' une reprise pour dépréciation des comptes clients sur l'exercice pour 254 K€. Au 31 décembre 2021, la dépréciation totale s'établit a 543 K€ contre 576 K€ au 31 décembre 2020.
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2.1.3.2.2 Valeurs mobiliéres de placement
Néant
2.1.3.2.3 Comptes de réqularisation Actif
Néant
2.1.3.3Capitaux Propres
Au 31 décembre 2021, le capital social est composé de 67 855 438 actions, toutes de méme catégorie, au nominal de 0.02€ euros soit 1 357 109 £.
Augmentation Diminutions
Autres Affectation Augmentation HE 31-dec.-20 mouvements du resultat 31-dec.-21 de capital de l'exercice Distribution
Capital social 1 357 1 357 1 Prime d'emission 0 Prime d'apport 0 0 Primes de fusion 0 0 Ecarts de reevaluation 2 074 0 2 074 Réserve légale 136 0 136 Reserve réglementée 0 0 Autres reserves 0 0 0
Report a nouveau 31 519 4 590 36 109 Résultat du 31/12/2020 19 518 -3 338 -19 518 -3 338 Provisions reglementées 1353 -1353 0 Acompte sur dividende 0 0 0
CAPITAUX PROPRES 55 957 0 -4 691 -14 928 36 339
L'Assemblée Générale ordinaire du 20 mai 2021 a affecté le résultat comme décrit ci-aprés :
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2.1.3.4 Provisions pour risques et charges
Augmentation Diminution
Reprises Reprises KE Note 31-déc.-20 Montant Montant 31-déc.-21 méthode utilisé non utilisé com ptable Provisions pour risques 141 7 0l 134 Travaux liés au patrimoine 0 0 Provision pour litige 20 0 0 20 Provision pour risques et charges trésorerie 0 0 0 Provision/ cotisations actions gratuites 121 0 7 114 Provisions liées à des participations 0 0 Autres provisions pour risques 0 0
Provisions pour charges 2 616 0 1190 0 1426
Provision pour retaite 0 0 0 0 Provision RH pour départ 0 0 0 0 Provision pour impôt 0 0 Médaille du travail 0 0 0 0 2 616 0 1190 Provision pour grosses réparations (1) 1 426 Total ol 2 756 1 197 1 560
(1 La reprise de provision correspond aux travaux de démolition et dépollution effectués sur le site de L'actif des Andelys
2.1.3.5 Dettes
Montant Montant à Montant plus d'1 an KE 31-déc.-21 à moins à plus 31-déc.-20 Note d'1 an
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 0 0 Emprunts, dettes financiéres diverses 2 2 4 Avances et acomptes sur commandes(1) 911 911 1 520 Fournisseurs et comptes rattachés 65 65 190 Dettes fiscales et sociales 0 0 4 Dettes sur immo et comptes rattachés 0 Autres dettes (2) 312 312 409 Total réalisé 1 289 1 289 0 0 2 127
(1) Avances et acomptes sur commandes : Provision pour charges facturés aux locataires 911 K€
(2) Principalement clients créditeurs et soldes de charges.
2.1.3.5.1 Covenants bancaires
Néant
2.1.3.5.2 Produits constatés d'avance
Néant
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2.1.4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Le résultat net comptable au 31 décembre 2021 correspond a une perte de 3 338 K€ contre un
bénéfice de 19 518 K€ au 31 décembre 2020.
2.1.4.1 Résultat Courant
2.1.4.1.1 Chiffre d'affaires
K€ 31-déc.-21 31-déc.-20
Recettes locatives 26 355 Logements 26 340 Tertiaire 0 15 Marchand de biens 0 563 Prestations de services 1 107 Total 27 1025
2.1.4.1.2 Reprises de provisions et transferts de charges d'exploitation
Les reprises de provisions et transferts de charges d'exploitation comprennent essentiellement :
KE 31-déc.-21 31-déc.-20
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation 1 196 204 travaux demolition/ depolution 1 189 0 Pension Retraite 0 10 Médaille du travail 0 54 Provision RH pour départ 0 90 action gratuite 7 50 Reprises de dépréciations sur immobilisations corporelles 757 0
Reprises de dépréciations sur stock 0 0
254 (1) Reprises de dépréciations pour créances douteuses 165
Transfert de charges 9 6 Avantages en natures accordés aux salariés 0 0 DIF 0 0 Fongecif 0 0 Droits d'enregistrement 0 0 Frais d'emprunt 0 0
Art 700 9 6 Remboursement assurance 0 0 Salaires et charges gardiens refacturables 0 0 Total reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges 2 217 376
(1) Faisant suite pour partie à la constatation de pertes définitives sur créances irrécouvrables pour 195 K£.
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2.1.4.1.3 Charges d'exploitation
KE 31-déc.-21 31-déc.-20
Variation de stocks 0 522 Autres achats et charges externes 1 312 348 Impóts taxes et versements assimilés 59 179 Frais de personnel 37 281 Dotation aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (1) 47 159 Autres charges d'exploitation 195 86 Total charges d'exploitation 1 650 1 575
(1) Les dotations aux amortissements, dépréciations et provisions se composent de :
KE 31-déc.-21 31-déc.-20
Amortissements mali de fusion 0 1 Amortissements sur immeubles locatifs 44 100 Amortissements des matériels et mobiliers 0 0 Charges à répartir 0 0 Sous-total dotations aux amortissements 44 101 Dépréciation des comptes clients 2 8
Dépréciation des stocks 0 0 Dépréciation des immobilisations 0 0 Provisions pour risques &charges 0 50 Sous-total dotations dépréciations et provisions 2 58
Total 46 159
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2.1.4.2 Résultat Financier
KE Note 31-déc.-21 31-déc.-20
Produits financiers de participations 0 9 264 Dividendes regus des filiales et participations 2.1.4.2.1 0 9 264 Produits financiers sur cautions données 0 0 Préts et autres produits assimilés 0 0 Revenus des préts au personnel 0 0 Revenus des préts aux filiales 0 0 Revenus des autres préts 0 0 Autres intérts et produits assimilés 224 25 Intéréts des comptes courants groupe 224 15 Produits VMP 0 0 Etalement primes regues 0 0 Refacturation soulte sur instruments financiers 0 0 Autres produits 0 10 Intéréts moratoires 0 0 Bonis de Fusion 0 0 Reprises sur provisions et transferts de charges 25 0 Reprises de provisions R&C financiers 0 Reprises de provisions / immobilisations financiéres 0 19 Transferts de charges financiéres 0 6 Produits nets sur cessions de valeurs mobiliéres de placement 0 0
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 224 9 314
Dotations aux provisions pour risques et charges financires 822 Provisions pour risques financiers 0 0 Dépréciations des actions propres 0 0 Provisions sur immobilisations financiéres 0 822 Autres provisions financiéres 0 0
Intéréts et charges assimilées 4 956 877 Intéréts des emprunts 0 0 Intéréts des comptes courants groupe 7 117 Intéréts bancaires et opérations de financements 0 1
Malis de fusion 4 950 760
Charges nettes sur cessions de valeurs mobiliéres de placement 0 0
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 4 956 1 699 RESULTAT FINANCIER 4 733 7614
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2.1.4.2.1 Détail des dividendes
Néant
2.1.4.3 Résultat Exceptionnel
oduits (K@) 31-déc.-21 Charges (K€) 31-déc.-21
Charges exceptionnelles sur opérations de Produits exceptionnels sur opérations de gestion 28 gestion Régularisation récupération TVA TVA Récup/créances clients Amendes -- pénalités fiscales 0 Produits divers 28 Produits exceptionnels sur opération de gestion 0 Charges diverses 3
Indemnités d'assurances suite a sinistre sur Immeuble
Produits sur opérations en capital 303 Charges sur opérations en capital 880 Valeur comptable des constructions cedees 843 Produits sur cessions de constructions 303 Valeur comptable des Sci d'attributions cédées 0 Produits sur cessions de Sci d'attributions 0 VNC immobilisations incorporelles 0 Travaux sur ventes 12 Honoraires sur ventes 0 Produits sur cessions de titres Valeur comptable des titres cédés 0 Produits exceptionnels divers 0 Charges diverses 25 Reprises sur provisions 1 353 Dotations aux amortissements et provisions 0 Provisions amortissements derogatoires 1 353 Amortissements derogatoires 0 Reprises provisions 0 Dotations aux amortissements 0 Provisions pour impôts Provisions pour impôts latents Produits exceptionnels 1 684 Charges exceptionnelles 882 RESULTAT EXCEPTIONNEL 802
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2.1.4.4 Impôts sur les Bénéfices
Au 31 décembre 2021, la société n'est redevable d'aucun impt sur les sociétés :
Elle est non imposable sur le résultat du secteur soumis au régime SllC souscrit en 2006, V Elle est déficitaire sur le secteur imposable.
Le régime SIIC permet l'exonération :
Des revenus provenant de la location d'immeuble, Des plus-values réalisées sur la cession d'immeubles à des entreprises non liées, Des dividendes provenant de filiales soumises à l'impt sur les sociétés ayant opté ou non soumises.
En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distributions suivantes :
95% du résultat fiscal provenant de la location d'immeuble doit étre distribué avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation. 70% des plus-values de cessions d'immeubles et parts de filiales ayant opté doit étre distribué avant la fin du deuxiéme exercice qui suit celui de leur réalisation, 100% des dividendes provenant de filiales ayant opté doit étre distribué au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception.
Le montant total de l'obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenus le coefficient de distribution qui lui correspond, limité au résultat fiscal de l'ensemble du secteur
exonéré.
2.1.4.5 Accroissements et allégements de la dette future d'impóts
L'enveloppe du déficit fiscal reportable s'éléve au 31 décembre 2021 à 211 068 K€ contre 207 599 K€ au 31 décembre 2020.
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2.1.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN
2.1.5.1 Engagements donnés
Engagements donnés
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2.1.6 RENSEIGNEMENTS DIVERS
2.1.6.1 Effectif employé au cours de l'exercice
Néant
2.1.6.2 Rémunération des organes d'administration et de gestion
Néant
2.1.6.3 Informations concernant les transactions entre les parties liées
Sur l'exercice s'étalant du 1er janvier au 31 décembre 2021 il n'y a eu aucune transaction entre parties liées conclue a des conditions hors marché.
2.1.6.4 Informations sur les postes avec les entreprises liees
en K€
Titres de Participations (Valeurs Brutes) 0 Autres Créances 37 290 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0
Produits de participations 0 Produits financiers 215 Charges financiéres 6
2.1.6.5 Filiales et participations
Néant
2.1.6.6 Evénements post cloture
Dans le cadre du conflit Ukrainien en cours depuis février 2022, la société estime à ce jour que cet évenement n'aura pas d'impact direct sur l'activité en 2022. Cependant, la société considére que les
sanctions économiques décidées par l'Union Européenne et certains autres états à l'égard de la Russie auront un impact global sur l'économie mondiale, et donc indirectement sur l'activité de la société
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ANNEXE 2
SITUATIONS COMPTABLES INTERMEDIAIRES
DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE
ARRETEES AU 30 JUIN 2022
Voir ci-aprés
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2l08 9ZV E 2981 849 929 1 0°0 82'2 802 2LL7 00°0 09*69289887 30820 988 91
02'99290121 02'992.90121 96'18 980421 26886060187 799882367 0209 6 82 991006 19*898 610 689 6 L2'92988 29
senbueq ep sinalipos spos 1 sueino slneueq snouo uoa ( (i) ipauo ep siuatessigei PISSSF sbreup nd susoia
99786 118 Cc'Z2l v94 Z9 20761796 8827 19266.809 91 56298 9702 62969 5168602 125 12966'86 060 1219'c58 610689669'2 226 0290'60 266 60 01 0'8Z 8
920.609.1 v'Z06 Z9v 6Zv 8 9266 809 91 '0Z1 160 1 90 t
809629 8 76'266 80 41 382119228 8*Z20 9Z9 79*899 791 21 69'95287 1 14102489 8948 76'266 80 vl 19N Z 00'8Z8 v96 62 71062.91081 20'982.299 861 99228 10 l9 6282969062 79'899 79111 E1629 669 666 8
saperro uns sgsiep sd AITTE
( mov uoisiauo p sue : sadintn sons sesls
1VIAOS 0IAIAO: soune ue
DocuSign Envelope ID: 418503E0 4ADC-
2268 28 69 1209268 84 7'982 1t2 91 2'20801912992196982 1ON 1C
22'920 229 182 v2'2Z0 18v Zl 0961098 50.. 28'889 28 29 92'6921001911 88'499 161 09'900 089 86 18'15869201 021202892 00800029 0'896 6916 0610l 02926211 1ON 1C 2353
92921191 782 99'800 090 1 9'239722981 39'192224 021 78'299062851 69*980 189 81 61'122268 012 2668692 Z'888 416 9 06Z8 Z9 28'298 869 881
saietp ep sasuet suostde suetstod xne e suetasst salitp ep surpsue suositod ans sasade (+++l+i s!ipoid sep ieio POOSOS
e p suoss uns siu sinpid : siuuotdaæ stinpitd : siuotdæ sóru 0oisen ep suo v(æ) siiuag si ns siod
8'184 869 6640'294 649 0602848 990 838'292498 94- 000 0812228288 02'419-29061 30'019193 78'668 912l
00°000000 0936288268 18'218201 269 5 22
62'229 992 98 00°000 12239292 9'988 858 2 O
220 19N 1
09'189 620 12 58'422 964 9 18998187682 00000 92226132 9
soliit p soasue (satassitorre e) suostiod uns sasrda sereruostodde sarne p saiirad sursioid xrne suotiop : salitto e sanbs nos uoteodæel @ uop.. POSES [stditasi sue] anpu uoinpod Tooa1 isue turg no sd les!! muas
A ap sadaav : suduoo soune ue
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EONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS
KE 30-juin-22 31-déc.-21
Capitaux Propres: 3 431 118,10 3 431 118,10 Capital [dont versé 1 357 K£] 1 357 108,76 1 357 108,76 Primes d'émission, de fusion, d'apport 0,00 0,00 Ecarts de réévaluation 2 074 009,34 2 074 009,34
Réserves et report à nouveau: 32 907 082,80 36 245 085,54 Réserve légale 135 710,81 135 710,81 Réserves statutaires ou contractuelles 0,00 Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables 0,00 0,00 Autres réserves 0,00 0,00 Report à nouveau 32 771 371,99 36 109 374,73 Résultat de l'exercice 585 943,76 -3 338 002,74
Acompte de dividendes 0,00 0,00 Provisions réglementées 0,00 0,00 Total I - capitaux Propres 36 924 144,66 36 338 200,90 Autres Fonds Propres Produit des émissions de titres participatifs 0,00 0,00 Avances conditionnées 0,00 0,00 Total I bis - Fonds Propres 0,00 0,00 Provisions pour risques 20 684,00 133 715,00 Provisions pour charges 1 426 200,00 1 426 200,00 Total II - Provisions pour Risques et Charges 1 446 884,00 1 559 915,00 DETTES Dettes financiéres : 1 181,47 2 043,51 Emprunts obligataires convertibles 0,00 0,00 Autres emprunts obligataires 0,00 0,00 Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (1) 0,00 0,00 Emprunts et dettes financiéres diverses 1 181,47 2 043,51
Avances et acomptes recus sur commandes en cours 618 036,38 910 582,82 Dettes d'exploitation : 46 211,37 64 645,92 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 45 879,37 64 645,47 Dettes fiscales et sociales 332,00 0,45 Autres dettes d'exploitation 0,00 0,00 Dettes diverses : 34 437,67 311 788,76 Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 0,00 0,00 Autres dettes diverses 34 437,67 311 788,76 Instruments de trésorerie 0,00 0,00 Produits constatés d'avance 0,00 0,00 Total III - Passif Circulant 699 866,89 1 289 061,01 Ecarts de conversion Passif (IV) 0,00 0,00 TOTAL GENERAL (I+I bis+II+III+IV 39 070 895,55 39 187 176,91
0 0
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