FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENT - FDL
Acte du 27 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 06426 Numero SIREN : 552 043 481
Nom ou dénomination : FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS -FDL
Ce depot a ete enregistré le 27/01/2022 sous le numero de depot 12094
2201210004
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE_DU_CQMMERCE.ET DES SOCIETES PROCES_YERBAL DE_DEPOT D'ACTES
Dénomination : FONCIERE DEVELOPPEMENT Numéro RCS : 552 043 481 LOGEMENTS - FDL Numéro.Gestion : 2006B06426 Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 8 AV KLEBER 75116 PARIS
Date du Dép6t : 27/01/2022 Numéro du.Dépót : 2022R012094 (2022 12100)
Type d'acte : Acte Date de.lacte : 20/07/2020
fait a Paris, le 27 janvier 2022
BATISICA S.A R.L.
Société & responsabilité limitée
5, Place de la Gare, L - 1616 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
R.C.S. de Luxembourg: B 35595
(la Société)
RESOLUTIONS ECRITES PRISES PAR LES GERANTS DE LA SOCIETé EN DATE DU 20 JUILLET 2021
1. CONSIDERANT
1.1. Aux termes de l'article 9 des statuts de la Société:
"Des résolutions écntes, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au méme titre que des résolutions pnses à une réunion du collége de gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent étre documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le méme contenu."
1.2. Chaque gérant, en signant les présentes résolutions, déclare n'avoir aucun conflit d'intérét avec les affaires ici traitées, avoir recu le dernier projet des Documents (tel que défini ci-aprés) et avoir eu l'occasion de discuter de ces affaires avec les autres gérants.
2. CONTEXTE
2.1. 1l est rappelé que l'associé unique de la Société est FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL, une société anonyme établie et existante selon le droit francais, ayant son siége social au 8, Avenue Kléber, 75116 Paris, France et immatriculée auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 043 481 (l'Associé Unique) et & ce titre, l'Associé Unique détient l'ensemble des 12 000 parts sociales, ayant toutes une valeur nominale d'un Euro chacune, représentant l'intégralité du capitat sociat et des droits de vote de la Société.
2.2. Dans le cadre du processus de simplification du groupe Covivio auquel appartiennent notamment la Societé et l'Associé Unique, la Société et t'Associé Unique envisagent de procéder a la fusion transfrontaliére par voie d'absorption de la Société, en tant que société absorbée, par l'Associé Unique, en tant que société absorbante (la Fusion) conformément aux dispositions de la Directive 2017/1132/CE du Parlement européen et du Conseil relative à certains aspects du droit des sociétés modifiée par la Directive 2019/2121 du 27 novembre 2019, transposée en droit francais aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce francais (le Code
de Commerce Frangais) et en vertu des articles 1020-1 et suivants de la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi Luxembourgeoise), étant entendu qu'au terme de la réalisation de la Fusion :
2.2.1. la Société cessera d'exister ; et
2.2.2. l'Associé Unique se verra transmettre l'ensemble de l'actif et du passif de la Société dans son intégralité par transmission universelle de patrimoine (sans liquidation).
2.3. L'Associé Unique détenant l'ensemble des parts sociales et des droits de vote de la Société, la Fusion sera soumise aux dispositions combinées des articles L. 236-11 et L. 236-25 du Code de
Commerce Francais et de l'article 1023-1 de la Loi Luxembourgeoise.
2.4. Dans le cadre de la Fusion, la Société et l'Associé Unique, en tant que sociétés fusionnantes (ensemble les Sociétés Fusionnantes) envisagent d'émettre un projet de traité de fusion transtrontaliére (le Projet de Fusion, dont le dernier projet est annexé aux présentes), qui sera signé sous seing privé par la Société et l'Associé Unique et devra notamment étre publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations conformément aux dispositions de la Loi Luxembourgeoise.
2.5. II est expressément entendu que l'Associé Unique, en qualité d'associé unique de la Société, envisage préalablement & la signature du Projet de Fusion de :
2.5.1. renoncer conformément à l'article 1021-5 (3) de la Loi Luxembourgeoise au rapport des gérants de la Société visé à l'article 1021-5 (1) de la Loi Luxembourgeoise ; et
2.5.2. consentir à ce que le collége de gérance de la Société et le conseil d'administration de 1'Associé Unique ne soient pas soumis a l'obligation d'information visée à l'article 1021-5 (2) de la Loi luxembourgeoise sur les modifications importantes des actifs et passifs des Sociétés Fusionnantes qui pourraient leur &tre connues aprés que ce Projet de Fusion ait été établi.
2.6. Il est expressément entendu que la réalisation de la Fusion est soumise aux conditions suspensives (ensemble les Conditions Suspensives) suivantes :
2.6.1. l'absence d'opposition des créanciers de l'Associé dont la créance est antérieure à l'insertion d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, conformément
aux articles L. 236-14 et R. 236-2 et suivants du Code de Commerce Francais ;
2.6.2. l'adoption de résolutions extraordinaires prises par la l'Associé Unique en tant qu'associé unique de la Société de l'ensemble des stipulations du Projet de Fusion ;
2.6.3. la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris et par un notaire luxermbourgeois d'attestations de conformité des actes et des formalités préalables a la Fusion : et
2.6.4. la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris ou par un notaire francais d'un certificat de légalité relatif à la réalisation de la Fusion conformément à l'article 128 de la Directive et l'article L. 236-30 du Code de Commerce Frangais.
2.7. II est expressément reconnu que conformément à la Loi Luxembourgeoise, la Fusion étant soumise à l'article 1023-1 de la Loi Luxembourgeoise, l'examen du Projet de Fusion par un ou plusieurs experts indépendants et l'émission du/des rapport(s) écrit(s) d'expert(s) destiné(s) aux associés des Sociétés Fusionnantes visés a l'article 1021-6 ne sont pas applicables en l'espéce.
2.8. La Fusion produit ses effets juridiques entre les Sociétés Fusionnantes et vis-à-vis des tiers a compter du jour de la constatation, par le directeur général de l'Associé Unique, de la réalisation de l'ensemble des Conditions Suspensives.
2.9. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce Francais et de l'article 1021-1 de la Loi Luxembourgeoise, les Parties conviennent expressément que d'un point de vue comptable, la Fusion sera effective le 30 juin 2021 date à laquelle toutes les actions et transactions de la Société seront réputées avoir été menées pour le compte de l'Associé Unique. Toutes les opérations réalisées avant cette date par la Société seront réputées avoir été réalisées par elle- méme d'un point de vue comptable et non par l'Associé Unique.
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2.10. Suite à la Fusion, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société seront apportés a la l'Associé Unique, et la Société sera dissoute sans liquidation.
2.11. Dans le cadre de la Fusion, les gérants envisagent également :
2.11.1.de donner pouvoir à chacun des gérants de la Société chacun agissant individueliement, (les Signataires Autorisés) afin de procéder a la signature sous seing privé du Projet de Fusian, au nom et pour le compte de la Société :
2.11.2.de donner pouvoir et de constituer pour ses mandataires spéciaux, tous employés de la société (i) Atoz, une société anonyme de droit luxernbourgeais ayant son siége social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101128 et (ii) Atoz Services S.A.. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siége social au 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112684, chacun agissant individuellement et avec piein pouvoir de substitution
(les Mandataires Luxembourgeois), afin de procéder au dépt du Projet de Fusion, signé sous seing privé, auprés du Registre de Cornmerce et des Sociétés de Luxembourg (le Dépôt) et à entreprendre toutes les actions nécessaires à la réalisation dudit Dépôt; et
2.11.3.de donner pouvoir et de canstituer pour ses mandataires spéciaux, tout représentant dument autorisé de l'Associé unique et tous employés du cabinet d'avocat De Pardieu Brocas Maffei, ayant son adresse au 75 avenue d'léna, 75115 Paris, France, chacun agissant individuellement et avec plein pouvoir de substitution (les Mandataires Frangais et ensemble avec les Mandataires Luxembourgeois, les Mandataires) afin de procéder a
toutes formalités nécessaires et requises en France conformément aux dispositions du Code de Commerce Frangais dans le cadre de la signature du Projet de Fusion et du processus de Fusion.
3. RESOLUTIONS
Aprés un examen approfondi, les gérants prennent les résolutions suivantes qu'ils considérent dans le meilleur intéret de la Société et conformes à son objet social:
3.1. Les gérants décident à l'unanimité d'approuver et, pour autant que de besoin, de reconnaitre et de ratifier la Fusion, qui est dans le meilleur intérét de la Société et conformes à son objet social.
3.2. Les gérants décident à l'unanimité d'approuver et, pour autant que de besoin, de reconnaitre et de ratifier les canditions générales du Projet de Fusion, et considérent que les engagements de la Société au regard du Projet de Fusion ainsi que les droits conférés à la Société par le Projet de Fusion sont dans le meilleur intérét de la Société et conformes à son obiet social.
3.3. Les gerants décident à l'unanimité d'autoriser les Signataires Autorisés, agissant individuellement, avec pouvoir de négocier, approuver, autoriser et signer le Projet de Fusion, et toute modification qui y serait apportée, le cas échéant, de signer et délivrer au nom de la Société, tous les documents et certificats liés au Projet de Fusion et la Fusion, et de réaliser toutes actions qui
seraient accessoires, nécessaires, requises ou utiles pour l'exécution des obligations découlant de ou en lien avec la Fusion, le Projet de Fusion et tous les autres documents y accessoires, et de délivrer et certifier des extraits des présentes résolutions. Toutes les actions entreprises dans ce
cadre sont approuvées, ratifiées et confirmées dans tous leurs aspects.
3.4. Les gérants décident à l'unanimité d'autoriser (i) les Mandataires Luxembourgeois, agissant individuellement, avec pouvoir de négocier, approuver, autoriser et signer tous fes documents et certificats liés au Dépt, et de réaliser toutes actions qui seraient accessoires, nécessaires, requises ou utiles pour l'exécution des obligations découlant de ou en lien avec le Dépt et tous les
autres documents y accessoires et (ii) les Mandataires Francais, agissant individueilement, de
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réaliser toutes actions et formalités qui seraient accessoires, nécessaires, requises ou utiles pour l'exécution des obligations découtant du Projet de Fusion en France
3.5. Les gérants décident a l'unanimité d'approuver et, pour autant gue de besoin, de reconnaitre et de ratifier, la signature, l'exécution et la délivrance au nom et pour le compte de la Société par chacun des Signataires Autorisés, agissant individuellement, (i) du Projet de Fusion, substantiellement dans la forme examinée par les gérants, mais sous réserve de tous amendements ou
modifications approuvés par le Signataire Autorisé qui en atteste, à sa seule et entiére discrétion, de sorte que la signature du Signataire Autorisé sur le Projet de Fusion est une preuve suffisante de l'accord a de tels amendements ou modifications et, (ii) de tous autres actes, documents,
contrats, instruments, accords, avis, reconnaissances, déclarations, certificats ou procurations qui seraient accessoires, nécessaires, requis ou utiles dans le cadre de la Fusion, la signature du
Projet de Fusion et les opérations y envisagées. Les gérants décident a l'unanimité que la Société indemnisera les Signataires Autorisés et les Mandataires pour toute responsabilité qu'ils pourraient encourir a raison de tout acte accompli aux fins de l'exécution de la présente procuration, pour
autant qu'ils aient respecté les limites de leurs pouvoirs. En outre, les gérants s'engagent
unanimement a ce que la Société ne sollicite en aucun cas la nullité d'une décision approuvée par
les Signataires Autorisés et Mandataires et ne réclame aucun dommages et intéréts aux Signataires Autorisés et Mandataires, pour autant qu'ils aient respecté ies limites de leurs pouvoirs.
La page de signature suit.
En date qu'en téte des présentes
Tugdual Millet Marcel Stephany
Gérant Gérant
2201210003
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE.ET DES SQCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : FONCIERE DEVELOPPEMENT Numéro RCS : 552 043 481 LOGEMENTS - FDL Numéro Gestion : 2006B06426
Eorme Juridique : Société anonyme
Adresse : 8 AV KLEBER 75116 PARIS
Date du Dépôt : 27/01/2022 Numéro.du.Dép6t : 2022R012094 (2022 12100)
- Iype d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration
Date de l'acte : 20/07/2020
Décision 1 : Délégation de pouvoir
fait a Paris, le 27 janvier 2022
15691201S21
FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL
Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 1.357.108,76 euros Siége social : 8 avenue Kléber 75116 Paris RCS Paris 552 043 481
(la Société)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 06426 Numero SIREN : 552 043 481
Nom ou dénomination : FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS -FDL
Ce depot a ete enregistré le 27/01/2022 sous le numero de depot 12094
2201210004
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE_DU_CQMMERCE.ET DES SOCIETES PROCES_YERBAL DE_DEPOT D'ACTES
Dénomination : FONCIERE DEVELOPPEMENT Numéro RCS : 552 043 481 LOGEMENTS - FDL Numéro.Gestion : 2006B06426 Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 8 AV KLEBER 75116 PARIS
Date du Dép6t : 27/01/2022 Numéro du.Dépót : 2022R012094 (2022 12100)
Type d'acte : Acte Date de.lacte : 20/07/2020
fait a Paris, le 27 janvier 2022
BATISICA S.A R.L.
Société & responsabilité limitée
5, Place de la Gare, L - 1616 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
R.C.S. de Luxembourg: B 35595
(la Société)
RESOLUTIONS ECRITES PRISES PAR LES GERANTS DE LA SOCIETé EN DATE DU 20 JUILLET 2021
1. CONSIDERANT
1.1. Aux termes de l'article 9 des statuts de la Société:
"Des résolutions écntes, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au méme titre que des résolutions pnses à une réunion du collége de gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent étre documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le méme contenu."
1.2. Chaque gérant, en signant les présentes résolutions, déclare n'avoir aucun conflit d'intérét avec les affaires ici traitées, avoir recu le dernier projet des Documents (tel que défini ci-aprés) et avoir eu l'occasion de discuter de ces affaires avec les autres gérants.
2. CONTEXTE
2.1. 1l est rappelé que l'associé unique de la Société est FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL, une société anonyme établie et existante selon le droit francais, ayant son siége social au 8, Avenue Kléber, 75116 Paris, France et immatriculée auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 043 481 (l'Associé Unique) et & ce titre, l'Associé Unique détient l'ensemble des 12 000 parts sociales, ayant toutes une valeur nominale d'un Euro chacune, représentant l'intégralité du capitat sociat et des droits de vote de la Société.
2.2. Dans le cadre du processus de simplification du groupe Covivio auquel appartiennent notamment la Societé et l'Associé Unique, la Société et t'Associé Unique envisagent de procéder a la fusion transfrontaliére par voie d'absorption de la Société, en tant que société absorbée, par l'Associé Unique, en tant que société absorbante (la Fusion) conformément aux dispositions de la Directive 2017/1132/CE du Parlement européen et du Conseil relative à certains aspects du droit des sociétés modifiée par la Directive 2019/2121 du 27 novembre 2019, transposée en droit francais aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce francais (le Code
de Commerce Frangais) et en vertu des articles 1020-1 et suivants de la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi Luxembourgeoise), étant entendu qu'au terme de la réalisation de la Fusion :
2.2.1. la Société cessera d'exister ; et
2.2.2. l'Associé Unique se verra transmettre l'ensemble de l'actif et du passif de la Société dans son intégralité par transmission universelle de patrimoine (sans liquidation).
2.3. L'Associé Unique détenant l'ensemble des parts sociales et des droits de vote de la Société, la Fusion sera soumise aux dispositions combinées des articles L. 236-11 et L. 236-25 du Code de
Commerce Francais et de l'article 1023-1 de la Loi Luxembourgeoise.
2.4. Dans le cadre de la Fusion, la Société et l'Associé Unique, en tant que sociétés fusionnantes (ensemble les Sociétés Fusionnantes) envisagent d'émettre un projet de traité de fusion transtrontaliére (le Projet de Fusion, dont le dernier projet est annexé aux présentes), qui sera signé sous seing privé par la Société et l'Associé Unique et devra notamment étre publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations conformément aux dispositions de la Loi Luxembourgeoise.
2.5. II est expressément entendu que l'Associé Unique, en qualité d'associé unique de la Société, envisage préalablement & la signature du Projet de Fusion de :
2.5.1. renoncer conformément à l'article 1021-5 (3) de la Loi Luxembourgeoise au rapport des gérants de la Société visé à l'article 1021-5 (1) de la Loi Luxembourgeoise ; et
2.5.2. consentir à ce que le collége de gérance de la Société et le conseil d'administration de 1'Associé Unique ne soient pas soumis a l'obligation d'information visée à l'article 1021-5 (2) de la Loi luxembourgeoise sur les modifications importantes des actifs et passifs des Sociétés Fusionnantes qui pourraient leur &tre connues aprés que ce Projet de Fusion ait été établi.
2.6. Il est expressément entendu que la réalisation de la Fusion est soumise aux conditions suspensives (ensemble les Conditions Suspensives) suivantes :
2.6.1. l'absence d'opposition des créanciers de l'Associé dont la créance est antérieure à l'insertion d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, conformément
aux articles L. 236-14 et R. 236-2 et suivants du Code de Commerce Francais ;
2.6.2. l'adoption de résolutions extraordinaires prises par la l'Associé Unique en tant qu'associé unique de la Société de l'ensemble des stipulations du Projet de Fusion ;
2.6.3. la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris et par un notaire luxermbourgeois d'attestations de conformité des actes et des formalités préalables a la Fusion : et
2.6.4. la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris ou par un notaire francais d'un certificat de légalité relatif à la réalisation de la Fusion conformément à l'article 128 de la Directive et l'article L. 236-30 du Code de Commerce Frangais.
2.7. II est expressément reconnu que conformément à la Loi Luxembourgeoise, la Fusion étant soumise à l'article 1023-1 de la Loi Luxembourgeoise, l'examen du Projet de Fusion par un ou plusieurs experts indépendants et l'émission du/des rapport(s) écrit(s) d'expert(s) destiné(s) aux associés des Sociétés Fusionnantes visés a l'article 1021-6 ne sont pas applicables en l'espéce.
2.8. La Fusion produit ses effets juridiques entre les Sociétés Fusionnantes et vis-à-vis des tiers a compter du jour de la constatation, par le directeur général de l'Associé Unique, de la réalisation de l'ensemble des Conditions Suspensives.
2.9. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce Francais et de l'article 1021-1 de la Loi Luxembourgeoise, les Parties conviennent expressément que d'un point de vue comptable, la Fusion sera effective le 30 juin 2021 date à laquelle toutes les actions et transactions de la Société seront réputées avoir été menées pour le compte de l'Associé Unique. Toutes les opérations réalisées avant cette date par la Société seront réputées avoir été réalisées par elle- méme d'un point de vue comptable et non par l'Associé Unique.
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2.10. Suite à la Fusion, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société seront apportés a la l'Associé Unique, et la Société sera dissoute sans liquidation.
2.11. Dans le cadre de la Fusion, les gérants envisagent également :
2.11.1.de donner pouvoir à chacun des gérants de la Société chacun agissant individueliement, (les Signataires Autorisés) afin de procéder a la signature sous seing privé du Projet de Fusian, au nom et pour le compte de la Société :
2.11.2.de donner pouvoir et de constituer pour ses mandataires spéciaux, tous employés de la société (i) Atoz, une société anonyme de droit luxernbourgeais ayant son siége social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101128 et (ii) Atoz Services S.A.. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siége social au 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112684, chacun agissant individuellement et avec piein pouvoir de substitution
(les Mandataires Luxembourgeois), afin de procéder au dépt du Projet de Fusion, signé sous seing privé, auprés du Registre de Cornmerce et des Sociétés de Luxembourg (le Dépôt) et à entreprendre toutes les actions nécessaires à la réalisation dudit Dépôt; et
2.11.3.de donner pouvoir et de canstituer pour ses mandataires spéciaux, tout représentant dument autorisé de l'Associé unique et tous employés du cabinet d'avocat De Pardieu Brocas Maffei, ayant son adresse au 75 avenue d'léna, 75115 Paris, France, chacun agissant individuellement et avec plein pouvoir de substitution (les Mandataires Frangais et ensemble avec les Mandataires Luxembourgeois, les Mandataires) afin de procéder a
toutes formalités nécessaires et requises en France conformément aux dispositions du Code de Commerce Frangais dans le cadre de la signature du Projet de Fusion et du processus de Fusion.
3. RESOLUTIONS
Aprés un examen approfondi, les gérants prennent les résolutions suivantes qu'ils considérent dans le meilleur intéret de la Société et conformes à son objet social:
3.1. Les gérants décident à l'unanimité d'approuver et, pour autant que de besoin, de reconnaitre et de ratifier la Fusion, qui est dans le meilleur intérét de la Société et conformes à son objet social.
3.2. Les gérants décident à l'unanimité d'approuver et, pour autant que de besoin, de reconnaitre et de ratifier les canditions générales du Projet de Fusion, et considérent que les engagements de la Société au regard du Projet de Fusion ainsi que les droits conférés à la Société par le Projet de Fusion sont dans le meilleur intérét de la Société et conformes à son obiet social.
3.3. Les gerants décident à l'unanimité d'autoriser les Signataires Autorisés, agissant individuellement, avec pouvoir de négocier, approuver, autoriser et signer le Projet de Fusion, et toute modification qui y serait apportée, le cas échéant, de signer et délivrer au nom de la Société, tous les documents et certificats liés au Projet de Fusion et la Fusion, et de réaliser toutes actions qui
seraient accessoires, nécessaires, requises ou utiles pour l'exécution des obligations découlant de ou en lien avec la Fusion, le Projet de Fusion et tous les autres documents y accessoires, et de délivrer et certifier des extraits des présentes résolutions. Toutes les actions entreprises dans ce
cadre sont approuvées, ratifiées et confirmées dans tous leurs aspects.
3.4. Les gérants décident à l'unanimité d'autoriser (i) les Mandataires Luxembourgeois, agissant individuellement, avec pouvoir de négocier, approuver, autoriser et signer tous fes documents et certificats liés au Dépt, et de réaliser toutes actions qui seraient accessoires, nécessaires, requises ou utiles pour l'exécution des obligations découlant de ou en lien avec le Dépt et tous les
autres documents y accessoires et (ii) les Mandataires Francais, agissant individueilement, de
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réaliser toutes actions et formalités qui seraient accessoires, nécessaires, requises ou utiles pour l'exécution des obligations découtant du Projet de Fusion en France
3.5. Les gérants décident a l'unanimité d'approuver et, pour autant gue de besoin, de reconnaitre et de ratifier, la signature, l'exécution et la délivrance au nom et pour le compte de la Société par chacun des Signataires Autorisés, agissant individuellement, (i) du Projet de Fusion, substantiellement dans la forme examinée par les gérants, mais sous réserve de tous amendements ou
modifications approuvés par le Signataire Autorisé qui en atteste, à sa seule et entiére discrétion, de sorte que la signature du Signataire Autorisé sur le Projet de Fusion est une preuve suffisante de l'accord a de tels amendements ou modifications et, (ii) de tous autres actes, documents,
contrats, instruments, accords, avis, reconnaissances, déclarations, certificats ou procurations qui seraient accessoires, nécessaires, requis ou utiles dans le cadre de la Fusion, la signature du
Projet de Fusion et les opérations y envisagées. Les gérants décident a l'unanimité que la Société indemnisera les Signataires Autorisés et les Mandataires pour toute responsabilité qu'ils pourraient encourir a raison de tout acte accompli aux fins de l'exécution de la présente procuration, pour
autant qu'ils aient respecté les limites de leurs pouvoirs. En outre, les gérants s'engagent
unanimement a ce que la Société ne sollicite en aucun cas la nullité d'une décision approuvée par
les Signataires Autorisés et Mandataires et ne réclame aucun dommages et intéréts aux Signataires Autorisés et Mandataires, pour autant qu'ils aient respecté ies limites de leurs pouvoirs.
La page de signature suit.
En date qu'en téte des présentes
Tugdual Millet Marcel Stephany
Gérant Gérant
2201210003
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE.ET DES SQCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : FONCIERE DEVELOPPEMENT Numéro RCS : 552 043 481 LOGEMENTS - FDL Numéro Gestion : 2006B06426
Eorme Juridique : Société anonyme
Adresse : 8 AV KLEBER 75116 PARIS
Date du Dépôt : 27/01/2022 Numéro.du.Dép6t : 2022R012094 (2022 12100)
- Iype d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration
Date de l'acte : 20/07/2020
Décision 1 : Délégation de pouvoir
fait a Paris, le 27 janvier 2022
15691201S21
FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS - FDL
Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 1.357.108,76 euros Siége social : 8 avenue Kléber 75116 Paris RCS Paris 552 043 481
(la Société)
PROCES-VERBAL DE LA SEANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 20 JUILLET 2021
Le 20 juillet 2021 a 9h, les administrateurs de la Société se sont réunis en conseil d'administration (le Conseil d'Administration) au siége social de la Société et ont pris les décisions qui suivent, conformément a l'article 14 (Réunions du Conseif d'administration) des statuts de la Société (les Statuts).
Etaient présents :
M. Christophe Kullmann Président du Conseil d'Administration M. Olivier Estéve Représentant permanent de la société COVIVIO, Administrateur, Mme Marielle Seegmuller Administrateur et Directeur Général
M. Christophe Kullmann, en sa qualité de président du Conseil d'Administration (le Président)) constate que tous les administrateurs sont présents. Le guorum de moitié permettant les délibérations
du Conseil d'Administration est donc atteint et le Conseil d'Administration peut par conséquent valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Renonciation aux délais et formes de convocation 2. Approbation du procés-verbal de la séance du 4 mai 2021
3. Examen et autorisation préalable de la Fusion
4. Pouvoirs pour les formalités
Etaient présents :
M. Christophe Kullmann Président du Conseil d'Administration M. Olivier Estéve Représentant permanent de la société COVIVIO, Administrateur, Mme Marielle Seegmuller Administrateur et Directeur Général
M. Christophe Kullmann, en sa qualité de président du Conseil d'Administration (le Président)) constate que tous les administrateurs sont présents. Le guorum de moitié permettant les délibérations
du Conseil d'Administration est donc atteint et le Conseil d'Administration peut par conséquent valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Renonciation aux délais et formes de convocation 2. Approbation du procés-verbal de la séance du 4 mai 2021
3. Examen et autorisation préalable de la Fusion
4. Pouvoirs pour les formalités
PREMIERE DECISION Renonciation aux détais et formes de convocation
Le Conseil d'Administration :
ayant préalablement rappelé que, conformément a l'article 14 (Réunions du Conseif d'Administration) des Statuts, < fe Conseit d'Administration peut toujours valablement délibérer, méme en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés > :;
prend acte que l'ensemble des membres du Conseil d'Administration est présent ou représenté :
constate en conséquence que le Conseil d'Administration peut valablement délibérer :
renonce, en tant de que besoin, purement et simplement aux délais et formes de convocation préalables avant la prise de décisions tels que prévus par les dispositions légales applicables et par l'article 14 (Réunions du Conseit d'Administration) des Statuts et considére étre dûment informé afin d'adopter les décisions ci-dessous.
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Cette décision est adoptée à l'unanimité des membres du Conseil d'Administration
ayant préalablement rappelé que, conformément a l'article 14 (Réunions du Conseif d'Administration) des Statuts, < fe Conseit d'Administration peut toujours valablement délibérer, méme en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés > :;
prend acte que l'ensemble des membres du Conseil d'Administration est présent ou représenté :
constate en conséquence que le Conseil d'Administration peut valablement délibérer :
renonce, en tant de que besoin, purement et simplement aux délais et formes de convocation préalables avant la prise de décisions tels que prévus par les dispositions légales applicables et par l'article 14 (Réunions du Conseit d'Administration) des Statuts et considére étre dûment informé afin d'adopter les décisions ci-dessous.
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Cette décision est adoptée à l'unanimité des membres du Conseil d'Administration
DEUXIEME DECISION Approbation du procés-verbal de la séance du 4 mai 2021
Le procés-verbal de la séance du 4 mai 2021, préalablement transmis aux administrateurs, est approuvé a l'unanimité des présents.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des membres du Conseil d'Administration
Cette décision est adoptée à l'unanimité des membres du Conseil d'Administration
TROISIEME DECISION Examen et autorisation préalable de la Fusion
Le Président rappelle que :
(A) la Société détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société BATisicA S.A R.L., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siége social au 5, Place de la Gare, L-1616 Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 35595 (Batisica) :
(B) aux fins de simplifier la structure du groupe Covivio, auquel appartiennent la Société et Batisica, il est envisagé de procéder a la fusion absorption par la Société de Batisica, par voie de fusion transfrontaliére conformément aux dispositions de la directive 2017/1132/CE du Parlement européen et du Conseil relative a certains aspects du droit des sociétés modifiée par la directive
2019/2121 du 27 novembre 2019, transposée en droit francais aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce francais et en vertu des articles 1020-1 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 aoat 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Fusion) :
(C) la Société étant l'associé unique de Batisica, la Fusion serait soumise aux articles L. 236-11 et L. 236-25 du Code de commerce francais et de l'article 1023-1 de la loi luxembourgeoise du 10 aoat 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le Président porte à la connaissance des membres du Conseil d'Administration les documents suivants :
une copie des Statuts ; et . le projet de traité de fusion a conclure entre la Société et Batisica.
Il précise que conformément aux dispositions combinées des articles L. 236-11 et L. 236-25 du Code de commerce francais, dans la mesure ou la Société détient à ce jour - et continuera de détenir à la date de réalisation de la Fusion - la tatalité des parts sociales représentant la totalité du capital de Batisica et s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion, il n'y aurait pas lieu ni à l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale de la Société, ni a l'intervention de commissaires à la fusion ou d'un expert indépendant.
Le Président poursuit en présentant les principales caractéristiques de la Fusion telles qu'elles figurent
dans le projet de traité de fusion a conclure entre la Société et Batisica. S'agissant d'une absorption
d'une filiale détenue à 100% par la Société, la Fusion ne donnerait lieu à aucune rémunération. Le patrimoine de Batisica serait ainsi dévolu à la Société, sans que celle-ci n'augmente son capital pour rémunérer l'apport ainsi effectué.
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Puis il invite les membres du Conseil d'Administration a arreter les termes du projet de Fusion selon les
conditions prévues par le projet de traité de Fusion a conclure entre la Société et Batisica, conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce frangais.
Le Conseil d'Administration, aprés en avoir délibéré :
arréte les termes de la Fusion conformément au projet de traité de fusion ;
autorise la réalisation de la Fusion et approuve en conséquence (i) ta conclusion par ia Societé du projet de traité de Fusion susmentionné et, en tant que de besoin, (ii) la signature de tout document annexe par la Société afin de permettre la réalisation de la Fusion : et
donne tous pouvoirs à Madame Marielle Seegmuller, avec faculté de subdélégation, aux fins de (i) conclure le projet de traité de Fusion au nom et pour le compte de la Société et d'approuver la Fusion en sa qualité de représentant de l'associé unique de Batisica, (ii) signer au nom et pour le compte de la Société, la déclaration de régularité et de conformité à établir en application de l'article L. 236-6 du Code de commerce frangais et affirmant que la Fusion a eté réatisée en conformité avec les lois et réglements, (iii) constater la réalisation définitive de la Fusion et notamment constater que toutes les
conditions préalables a la Fusion ont été remplies et, par suite, reconnaitre la réalisation de la Fusion, (iv) signer tout document et prendre tout engagement afin de permettre la conclusion du projet de traité de Fusion et la bonne réalisation de la Fusion et (v) négocier, finaliser et signer, remettre et recevoir, selon les termes qu'il appréciera, tous autres actes, conventions, pieces, déclarations, certificats, avenants, notifications, demandes, lettres, accords, avis, procés-verbaux ou autres documents visés dans le projet de traité de Fusion ou nécessaires a la réalisation de la Fusion, opérer et recevoir tous mouvements de fonds nécessaires, remplir les formalités de publicité et autres, faire toutes déclarations
certifications et affirmations, prendre tous engagements, élire domicile et, plus généralement, faire le
nécessaire en vue de la conclusion du projet de traité de Fusion et de la réalisation de la Fusion.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des membres du Conseil d'Administration.
(A) la Société détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société BATisicA S.A R.L., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siége social au 5, Place de la Gare, L-1616 Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 35595 (Batisica) :
(B) aux fins de simplifier la structure du groupe Covivio, auquel appartiennent la Société et Batisica, il est envisagé de procéder a la fusion absorption par la Société de Batisica, par voie de fusion transfrontaliére conformément aux dispositions de la directive 2017/1132/CE du Parlement européen et du Conseil relative a certains aspects du droit des sociétés modifiée par la directive
2019/2121 du 27 novembre 2019, transposée en droit francais aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce francais et en vertu des articles 1020-1 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 aoat 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Fusion) :
(C) la Société étant l'associé unique de Batisica, la Fusion serait soumise aux articles L. 236-11 et L. 236-25 du Code de commerce francais et de l'article 1023-1 de la loi luxembourgeoise du 10 aoat 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le Président porte à la connaissance des membres du Conseil d'Administration les documents suivants :
une copie des Statuts ; et . le projet de traité de fusion a conclure entre la Société et Batisica.
Il précise que conformément aux dispositions combinées des articles L. 236-11 et L. 236-25 du Code de commerce francais, dans la mesure ou la Société détient à ce jour - et continuera de détenir à la date de réalisation de la Fusion - la tatalité des parts sociales représentant la totalité du capital de Batisica et s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion, il n'y aurait pas lieu ni à l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale de la Société, ni a l'intervention de commissaires à la fusion ou d'un expert indépendant.
Le Président poursuit en présentant les principales caractéristiques de la Fusion telles qu'elles figurent
dans le projet de traité de fusion a conclure entre la Société et Batisica. S'agissant d'une absorption
d'une filiale détenue à 100% par la Société, la Fusion ne donnerait lieu à aucune rémunération. Le patrimoine de Batisica serait ainsi dévolu à la Société, sans que celle-ci n'augmente son capital pour rémunérer l'apport ainsi effectué.
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Puis il invite les membres du Conseil d'Administration a arreter les termes du projet de Fusion selon les
conditions prévues par le projet de traité de Fusion a conclure entre la Société et Batisica, conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce frangais.
Le Conseil d'Administration, aprés en avoir délibéré :
arréte les termes de la Fusion conformément au projet de traité de fusion ;
autorise la réalisation de la Fusion et approuve en conséquence (i) ta conclusion par ia Societé du projet de traité de Fusion susmentionné et, en tant que de besoin, (ii) la signature de tout document annexe par la Société afin de permettre la réalisation de la Fusion : et
donne tous pouvoirs à Madame Marielle Seegmuller, avec faculté de subdélégation, aux fins de (i) conclure le projet de traité de Fusion au nom et pour le compte de la Société et d'approuver la Fusion en sa qualité de représentant de l'associé unique de Batisica, (ii) signer au nom et pour le compte de la Société, la déclaration de régularité et de conformité à établir en application de l'article L. 236-6 du Code de commerce frangais et affirmant que la Fusion a eté réatisée en conformité avec les lois et réglements, (iii) constater la réalisation définitive de la Fusion et notamment constater que toutes les
conditions préalables a la Fusion ont été remplies et, par suite, reconnaitre la réalisation de la Fusion, (iv) signer tout document et prendre tout engagement afin de permettre la conclusion du projet de traité de Fusion et la bonne réalisation de la Fusion et (v) négocier, finaliser et signer, remettre et recevoir, selon les termes qu'il appréciera, tous autres actes, conventions, pieces, déclarations, certificats, avenants, notifications, demandes, lettres, accords, avis, procés-verbaux ou autres documents visés dans le projet de traité de Fusion ou nécessaires a la réalisation de la Fusion, opérer et recevoir tous mouvements de fonds nécessaires, remplir les formalités de publicité et autres, faire toutes déclarations
certifications et affirmations, prendre tous engagements, élire domicile et, plus généralement, faire le
nécessaire en vue de la conclusion du projet de traité de Fusion et de la réalisation de la Fusion.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des membres du Conseil d'Administration.
QUATRIEME DECISION Pouvoir pour les formalités
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extrait certifiés conformes du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité reguise par ia loi et
afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des membres du Conseil d'Administration.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal des délibérations du Conseil
d'Administration qui a été signé, aprés lecture, par le Président et par un membre du Conseil d'Administration.
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Monsieur ChristopheKullmann Madame Marielle Seegmuller Président du Conseil d'Administration Administrateur et Directeur Général
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afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des membres du Conseil d'Administration.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal des délibérations du Conseil
d'Administration qui a été signé, aprés lecture, par le Président et par un membre du Conseil d'Administration.
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Monsieur ChristopheKullmann Madame Marielle Seegmuller Président du Conseil d'Administration Administrateur et Directeur Général
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