Acte du 15 mars 2024

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2013 B 12531 Numero SIREN : 793 853 938

Nom ou dénomination : Fabernovel Group

Ce depot a ete enregistre le 15/03/2024 sous le numero de depot 39585

TRAITE DE

FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION

DE LA SOCIETE FABERNOVEL GROUP

PAR LA SOCIETE ERNST & YOUNG ADVISORY

FUSION-ABSORPTION

DE LA SOCIETE FABERNOVEL GROUP

PAR LA SOCIETE ERNST & YOUNG ADVISORY

I - Caractéristiques de la Société Absorbante page 4

Il - Caractéristiques de la Société Absorbée page 4

IlI - Liens entre les Sociétés page 5

IV - Motifs et buts de la fusion page 5

V - Comptes servant de base à la fusion page 6

VI -Méthode d'évaluation page 6

VIl - Date d'effet de la fusion page 6

I - Dispositions préalables page 7 ll - Apport de la société FABERNOVEL GROUP page 7

Ill - Absence de rémunération de l'apport-fusion page 8

IV - Absence de prime de fusion - Mali de fusion page 8

V - Propriété et jouissance page 9

I - Charges et conditions générales page 9

Il - Conditions particuliéres - Régime fiscal page 10

II - Renonciation aux priviléges et à l'action résolutoire page 12 CHAPITRE IV : Condition suspensive page 13

I - Remise des titres page 14

IIl - Frais page 14

IV - Election de domicile page 14

V - Pouvoirs page 14

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TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société ERNST & YOUNG ADVISORY, Société par actions simplifiée a capital variable, dont le siége social est sis 1-2, Place des Saisons - 92400 Courbevoie Paris-La-Défense 1 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 348 006 446, représentée par son Président, Monsieur Bertrand BARET,

Ci-aprés dénommée < ERNST & YOUNG ADVISORY > ou la < Société Absorbante >,

D'UNE PART,

ET :

La société FABERNOVEL GROUP, société par actions simplifiée au capital de 16.165.346 euros, dont le siége social est sis 44/48 rue Saint-Lazare - 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 793 853 938, représentée par son Président, Monsieur Bertrand BARET,

Ci-aprs dénommée < FABERNOVEL GROUP > ou la < Société Absorbée >,

D'AUTRE PART,

Préalablement à la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

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I - Caractéristiques de la Société Absorbante

La Société Absorbante est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre.

La durée de la Société Absorbante est fixée jusqu'au 16 septembre 2087.

Son siége social est sis 1-2, Place des Saisons - 92400 Courbevoie Paris-La-Défense 1.

Son capital social s'éleve actuellement a 27.009.380 euros. ll est divisé en 2.700.938 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

La Société Absorbante n'a pas émis d'emprunt obligataire, ni de certificat d'investissement, ni de valeur mobiliére composée donnant accés au capital.

ERNST & YOUNG ADVISORY n'a pas effectué d'offre au public de titres financiers.

L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er juillet pour prendre fin le 30 juin.

La Société Absorbante a pour principal objet en France et à l'étranger : tout conseil, service et toute étude stratégique, technique, financiere, de modélisation, d'évaluation, de recherche, de formation, d'assistance ou d'analyse, dans les domaines du management, des finances, de la gestion, de l'organisation, des systémes d'information, de la cybersécurité, du traitement et de l'analyse de données, du marketing, des statistiques et de l'économie ou de toute autre nature : la commercialisation de tous programmes informatiques ; les missions relevant de la profession d'Actuaire-Conseil et d'Actuaire Expert Indépendant ;

Son principal établissement est fixé au lieu de son siége social : 1-2 Place des Saisons - 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 mais elle exerce également son activité au sein de 10 établissements secondaires immatriculés dans les Greffes suivants : Bordeaux (33), Lille Métropole (59), Lyon (69), Marseille (13), Nantes (44), Nice (06), Paris (75), Strasbourg (76), et Toulouse (31).

Il est précisé que la procédure d'information-consultation du Comité Social et Economique de la Société Absorbante a été lancée au cours d'une réunion qui s'est tenue le 14 mars 2024 a 14 heures.

Aux termes des délibérations du conseil de direction de la Société Absorbante en date du 14 mars 2024 à 18 heures 30, le Président de la société a été préalablement autorisé pour signer le présent projet de traité de fusion et mettre en cuvre ladite opération et ce conformément aux dispositions de l'article 14-ll des statuts de la société.

Il - Caractéristiques de la Société Absorbée

La Société Absorbée est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

La durée de la Société Absorbée est fixée jusqu'au 23 juin 2112.

Son siége social est sis 44/48 rue Saint-Lazare - 75009 Paris.

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Son capital social s'éléve actuellement a 16.165.346 euros. Il est divisé en 16.165.346 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie. La Société Absorbée n'a pas émis d'emprunt obligataire, ni de certificat d'investissement, ni de valeur mobiliére composée donnant accés au capital.

FABERNOVEL GROUP n'a pas effectué d'offre au public de titres financiers.

L'exercice social de la Société Absorbée commence le 1er juillet pour prendre fin le 30 juin.

La Société Absorbée a pour principal objet en France et à l'étranger :

toutes opérations, pour son propre compte, d'achat, de vente et de gestion de valeurs mobilieres francaises et étrangéres de toute nature et de toutes entreprises, l'achat, la souscription, la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous droits sociaux, la prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés et/ou entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou mobiliéres créées et a créer par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'acquisitions ou d'échanges de valeurs mobiliéres, obligations, bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de groupements d'intérét économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou préts d'associés, a court terme et long terme) :

toutes prestations de service en matiére administrative, financiére, comptable, commerciale, informatique, de gestion ou autre au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et

généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

Son principal établissement est fixé au lieu de son siége social : 44/48 rue Saint-Lazare - 75009 Paris ; elle ne dispose pas d'établissement secondaire.

Ill - Liens en capital entre les sociétés

La Société Absorbante détient 16.165.346 actions de la Société Absorbée, soit la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée, pour les avoir acquises en totalité le 22 décembre 2022 auprés des sociétés EY Audit & Conseil et Fabernovel Crew.

Monsieur Bertrand BARET, Président de la Société Absorbée est également Président de la Société Absorbante.

IV -_Motifs et buts de la fusion

L'absorption par la société ERNST & YOUNG ADVISORY de Ia société FABERNOVEL GROUP s'inscrit dans le cadre de la réorganisation du groupe auquel lesdites sociétés appartiennent et dont le but est de rationaliser et de simplifier l'organigramme dudit groupe.

Concomitamment a l'opération de fusion susvisée, il est également envisagé que la Société Absorbante procéde a la fusion-absorption de la société Fabernovel, filiale à 100% de la Société Absorbée.

En effet, il a été décidé de regrouper les activités de conseil exercées par plusieurs entités du réseau EY en France au sein d'une seule et méme entité, a savoir ERNST & YOUNG ADVISORY.

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V - Comptes servant de base à la fusion

Les comptes utilisés par la Société Absorbée et la Société Absorbante pour les besoins de la présente fusion seront les comptes clos le 30 juin 2023.

Le bilan, compte de résultat et annexes au 30 juin 2023, arretés, revus par Ie(s) (co) Commissaire(s) aux comptes et approuvés par l'associé unique ou l'assemblée générale de chacune des sociétés soussignées, utilisés pour l'établissement du présent projet de traité de fusion, figurent en Annexe 1 à la présente convention.

Vl -_Méthode d'évaluation

Les sociétés impliquées dans la présente opération étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif seront apportés à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société FABERNOVEL GROUP au 30 juin 2023, conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (homologué par l'arreté du 26 décembre 2019) modifiant le titre VIl du réglement ANC n° 2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.

Vll - Date d'effet de la fusion

L'opération prévue dans le présent projet de traité de fusion emporte fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante dans les conditions prévues par les articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit francais.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par la collectivité des associés de la Société Absorbante, ni par l'associé unique de la Société Absorbée.

La présente fusion sera réalisée de maniére définitive à la date de réalisation de la condition suspensive visée au chapitre IV des présentes, laquelle sera constatée par le Président de la Société Absorbante (ci-aprés la < Date de Réalisation >).

Il est expressément convenu que l'opération aura un effet rétroactif, comptablement et fiscalement, au 1er juillet 2023. Toutes les opérations actives et passives effectuées par FABERNOVEL GROUP depuis cette date incluse jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion seront considérées comme accomplies par la société ERNST & YOUNG ADVISORY.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

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I -_ Dispositions préalables

La société FABERNOVEL GROUP apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société ERNST & YOUNG ADVISORY, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 30 juin 2023. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de Ia société FABERNOVEL GROUP sera dévolu a Ia société ERNST & YOUNG ADVISORY, Société Absorbante, dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.

ll -_Apport de la société FABERNOVEL GROUP

A) Actif apporté

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B) Passif pris en charge

C) Montant net de l'apport

- Total de l'actif apporté.. 51 092 452 euros - Total du passif apporté .. 26 574 237 euros

Soit un actif net apporté de 24 518 215 euros

D Engagements hors bilan

La société ERNST & YOUNG ADVISORY sera substituée dans les droits et obligations résultant de tous engagements hors bilan pris ou recus par la société FABERNOVEL GROUP.

Ill - Absence de rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société FABERNOVEL GROUP a la société ERNST & YOUNG ADVISORY s'él&ve a 24 518 215 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société ERNST & YOUNG ADVISORY détient a ce jour et détiendra a la Date de Réalisation de la fusion la totalité des 16.165.346 actions de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.

L'apport-fusion objet du présent projet de traité de fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante et ne donnera lieu a aucune détermination d'un rapport d'échange ni a aucune augmentation de son capital.

Il est précisé qu'il n'a pas été procédé a la désignation de commissaires a la fusion ou aux apports.

IV -_Absence de prime de fusion - Mali de fusion

L'opération ne donnant pas lieu à création d'actions de la Société Absorbante, aucune prime de fusion n'est a constituer.

A la suite de la fusion, la société ERNST & YOUNG ADVISORY procédera à l'annulation de sa participation dans la société FABERNOVEL GROUP.

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La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 24 518 215 euros, et la valeur comptable dans Ies livres de Ia Société Absorbante des actions de la société FABERNOVEL GROUP, soit 50 702 751 euros, d'un montant de (26 184 536) euros constituera un mali de fusion.

V -_Propriété et jouissance

La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette derniere, a compter du jour ou la présente convention sera devenue définitive par la réalisation des conditions suspensives ci-apres énoncées.

Il est expressément convenu que l'opération aura un effet rétroactif, comptablement et fiscalement, au 1er juillet 2023 et que les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis cette date seront considérées comme accomplies par la Société Absorbante.

En conséquence, tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux afférents aux biens apportés depuis cette date appartiendront a la Société Absorbante, à qui incombera également toutes les charges et les dépenses attachées a la propriété et a la jouissance desdits biens ou tous engagements ou dettes nouvellement souscrits par la Société Absorbée.

Jusqu'au jour ou la fusion sera définitive, la Société Absorbée s'oblige a gérer ses actifs avec les mémes principes, régles et conditions que ceux ayant prévalu jusqu'a la date des présentes, a ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ses actifs, a ne pas modifier ses statuts et a ne procéder à aucune distribution de bénéfices ou de réserves, sans l'accord de la Société Absorbante.

I- Charges et conditions générales

Le présent projet de traité de fusion est consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :

a) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, ni pouvoir prétendre a aucune garantie de quelque nature, ni pour quelque cause que ce soit.

b) Elle acquittera, a compter de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, loyers, taxes et généralement toutes charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et, généralement, toutes charges grevant lesdits biens et droits.

Elle sera subrogée dans tous les droits de la Société Absorbée, a raison de tous recours pouvant étre exercés en vue d'obtenir la liquidation de toutes contributions de quelque nature qu'elles soient et la restitution de tous impôts, taxes ou droits quelconques qui auraient pu étre indûment percus.

d) Sous réserve de clauses de changement de contrôle, la Société Absorbante sera substituée purement et simplement dans le bénéfice et les obligations de tous contrats, traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers relativement a l'exploitation des biens apportés ainsi que des assurances de toutes natures s'y rapportant.

e Elle fera son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Absorbée et sans recours contre ladite société pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la

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réalisation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats et engagements conclus ou contractés par ladite société avec quiconque et pour quelque cause que ce soit ; elle sera, en conséquence, substituée et subrogée de plein droit dans tous les droits et actions, en cours ou a exercer, de la Société Absorbée et elle devra remplir toutes formalités et souscrire, s'il y a lieu, tous avenants, actes complémentaires, rectificatifs ou confirmatifs des présents apports pour la transmission réguliére des biens et droits apportés.

f) Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous accords, autorisations ou permissions administratives profitant a la Société Absorbée.

En contrepartie, la Société Absorbée s'oblige à fournir son concours a la Société Absorbante pour lui faciliter l'obtention de l'agrément des administrations intéressées, mais sans garantie de leur part.

Il- Conditions particuliéres - Régime fiscal

A) Date d'effet de la fusion

Les sociétés soussignées précisent, en tant que de besoin, que la présente fusion aura, au plan fiscal, comme date d'effet le 1er juillet 2023, date d'ouverture de l'exercice en cours de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.

Par conséquent, le résultat généré depuis le 1er juillet 2023 par l'exploitation de la Société Absorbée sera englobé dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1er juillet 2023.

B) Engagements déclaratifs généraux

Le représentant des Sociétés Absorbée et Absorbante, s'engage, &s-qualité, a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le calcul et le paiement de l'impôt sur les sociétés et de tous autres impôts et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

C) Impôt sur les sociétés

En matiére d'impôt sur les sociétés, le représentant des Sociétés Absorbée et Absorbante déclare placer la présente opération de fusion sous le régime de faveur prévu par les articles 210 A et 210-0 A du Code Général des Impts.

Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts, le représentant de la Société Absorbante oblige cette derniére à respecter les obligations et prescriptions suivantes :

a) Société Absorbante reprendra au passif de son bilan :

Les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée (autres que celles devenues sans objet),

La réserve spéciale des plus-values a long terme que la société Absorbée aura choisi de maintenir a son bilan,

Les provisions réglementées dont l'imposition se trouve différée en vertu d'un texte spécial du Code Général des impts, étant précisé que la Société

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Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour rapporter à ses résultats imposables les provisions en cause, selon les modalités prévues par la législation en vigueur.

b) Elle s'engage a se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére.

c) La Société Absorbante devra calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la présente opération de fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6° du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur qu'ont ces immobilisations et biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

d) La Société Absorbante s'engage a réintégrer dans les bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues à l'article 210 A-3°-d du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la présente opération de fusion, sur les biens amortissables qui lui sont transmis, étant ici précisé que la cession ultérieure d'un bien amortissable, entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aura pas encore été réintégrée.

e) Elle inscrira a son bilan les éléments d'actifs apportés, autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6° du Code Général des Impts pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle reprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

f) Elle s'engage à joindre a sa déclaration de résultat, en application des articles 54 septies I et II du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe IIl du méme Code, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition et tenir à la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition.

g) Elle s'engage également pour le compte de la Société Absorbée a accomplir, au titre de la présente opération de fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impts et à déposer une déclaration de cessation d'activité auprés de son centre des impts dans les 60 jours suivant la date de réalisation définitive de la fusion.

h) Elle réintégrera, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables les subventions d'investissement non encore rapportées aux résultats de la Société Absorbée.

La présente opération de fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes D comptables, le représentant de la Société Absorbante oblige cette derniere a :

D Reprendre a son bilan, les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation),

Continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur k d'origine qu'avaient les dits biens dans les écritures de la Société Absorbée,

Réintégrer, le cas échéant, la provision pour amortissements dérogatoires I dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée.

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D) Taxe sur la valeur ajoutée

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et sera en conséquence purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée. La Société Absorbée devra, dans les 30 jours, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion (i.e., de la derniere assemblée générale approuvant l'opération), déposer une déclaration de cessation d'activité auprés de la recette destinataire de ses déclarations mensuelles.

La Société Absorbée transférera ainsi purement et simplement à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, a la date de réalisation définitive de la fusion.

Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage a procéder aux régularisations prévues a l'article 207 de l'annexe Il du Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué son exploitation.

Enfin, en application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, les livraisons de biens et prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sont dispensées de TVA.

A cet effet, le représentant des Société Absorbante et Société Absorbée engage ces derniéres à mentionner sur la ligne "Autres opérations non imposables" de leur déclaration de TVA respective souscrite au titre de la période au cours de laquelle la présente opération de fusion est réalisée, le montant hors taxe de la transmission.

E)_Droits d'enregistrement

Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816 du Code Général des Impôts, les sociétés concernées étant des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés. La présente opération de fusion sera donc enregistrée gratuitement.

F) Opérations antérieures

La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumises au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére notamment d'impôt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.

G) Autres impôts et taxes

S'agissant des autres taxes et impôts, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.

III- Renonciation aux priviléges et a l'action résolutoire

Monsieur Bertrand BARET déclare que FABERNOVEL GROUP renonce expressément aux priviléges du vendeur de meubles, ainsi qu'a l'action résolutoire pouvant lui appartenir contre ERNST & YOUNG ADVISORY en raison de l'inexécution de celle-ci des charges et des conditions a elle imposées au titre du présent projet.

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La présente fusion est soumise la condition suspensive suivante :

L'obtention de l'avis du Comité Social et Economique de la Société Absorbante.

Si cette condition n'était pas satisfaite d'ici le 1er juin 2024, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue, sans qu'il y ait lieu de part et d'autre a paiement de dommages-intéréts.

Les Parties conviennent que la société FABERNOVEL GROUP se trouvera dissoute de plein droit a la date de levée de la condition suspensive, laquelle sera constatée par décision du Président de la Société Absorbante.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société ERNsT & YOUNG ADVISORY de la totalité de l'actif et du passif de la société FABERNOVEL GROUP.

Le représentant de la Société Absorbée déclare que :

La Société Absorbée n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. De maniére générale, celle-ci a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

La Société Absorbée n'est actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité et rien ne laisse présager qu'elle le soit dans l'avenir :

La Société Absorbée a engagé les démarches nécessaires pour obtenir les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, sous réserve des dispositions spécifiques prévues a la présente convention, en ce qui concerne les autres biens apportés;

Les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers concernant la Société Absorbée seront communiqués à la Société Absorbante :

Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége ou nantissement, ou autre garantie.

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I - Formalités

La Société Absorbée et la Société Absorbante accompliront dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion. En ce qui concerne les biens apportés, la Société Absorbante sera tenue des la réalisation définitive de l'apport, de remplir, a ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers leur transmission.

En outre, tout pouvoir est donné au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de l'accomplissement desdites formalités.

Il -Remise de titres

Lorsque la fusion sera devenue définitive, il sera remis à la Société Absorbante tous les titres de propriété, actes, documents, et autres pieces concernant la Société Absorbée, ainsi que les biens et droits apportés.

En outre, la Société Absorbante pourra se faire délivrer, a ses frais, toutes copies, extraits ou expéditions relatifs aux biens et droits apportés et sera subrogée à cet effet dans les droits et obligations de la Société Absorbée.

Ill - Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de tous les actes qui en seront la suite ou la conséquence seront a la charge de la Société Absorbante.

IV - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leur suite, les sociétés soussignées font élection de domicile en leur siege social respectif.

V - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

Fait à Courbevoie, le 14 mars 2024 En quatre exemplaires

Pour la société Pour la société FABERNOVEL GROUP ERNST & YOUNG ADVISORY Monsieur Bertrand BARET Monsieur Bertrand BARET

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ANNEXE1

Comptes des sociétés FABERNOVEL GROUP et ERNST & YOUNG ADVISORY au 30 juin 2023

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Comptes annuels

Période du 01/01/2023 au30/06/2023

FABERNOVEL GROUP

44 RUE SAINT LAZARE 75009PARIS

Bilan

Période du 01/01/23 au30/06/23 Bilan Actif FABERNOVEL GROUP

Bilan Passif Période du 01/01/23 au 30/06/23 FABERNOVEL GROUP

Compte de Résultat

Compte de Résultat (Premiére Partie)

FABERNOVEL GROUP Période du 01/01/23 au 30/06/23

Compte de Résultat (Seconde Partie)

FABERNOVEL GROUP Période du 01/01/23 au 30/06/23

Comptes annuels

Période du 01/07/2022au 30/06/2023

ERNST & YOUNG ADVISORY

1-2 PLACE DES SAISONS

92400 COURBEVOIE

Bilan

Période du 01/07/22 au 30/06/23 Bilan Actif

ERNST & YOUNG ADVISORY

Page 3

Bilan Passif Période du 01/07/22 au 30/06/23 ERNST & YOUNG ADVISORY

Page 4

Compte de Résultat

Compte de Résultat (Premiére Partie)

ERNST & YOUNG ADVISORY Période du 01/07/22 au 30/06/23

Page 6

Compte de Résultat (Seconde Partie)

ERNST & YOUNG ADVISORY Période du 01/07/22 au 30/06/23

BÉNÉFICE OU PERTE 20909380 12530263

Page 7