Acte du 11 juillet 2023

Distillerie DILLON

TITRE!

TRANSFORMATION - OBJET - DENOMINATION - SIÉGE - DURÉE

La Société Anonyme existant sous la dénomination

"DISTILLERIE DILLON"

dont les statuts résuitent d'un acte authentique recu par Maitre Claude FONSALLE, notaire à BORDEAUX, le 21 octobre 1966, est, par application de la Loi et des Statuts, transformée en Société par Actions Simplifiée, soumise aux dispositions du Code de Commerce, des présents Statuts et des Lois et Décrets ultérieurs.

Sous sa forme actuelle, la Société continue d'exister entre les propriétaires actuels des actions composant le capital social et tous futurs propriétaires, tant desdites actions, que de celles qui seraient créées par la suite a titre d'augmentation de capital.

Elle ne fait pas publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour objet en tous pays, tant en France que dans les départements ou territoires d'Outre-Mer et a l'étranger :

1 - l'achat, la vente, la fabrication, l'importation, l'exportation, le transit, le courtage, la commission, la consignation, l'entrepôt ainsi que la livraison, bref ie commerce sous toutes ses formes, de tous produits et marchandises se rattachant au commerce des rhums, et autres spiritueux, apéritifs, sirops, vins, cidres, poirés, hydromels, biéres, jus de fruits ou de légumes, eaux minérales ou gazéifiées, boissons hygiéniques, sucre, produits alimentaires, fruits d'outre-mer, conserves, produits agricoles, industriels ou chimiques, et de tous autres produits généralement quelconques.

2 - la représentation ou l'agence de toutes maisons ou sociétés francaises ou étrangéres,

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3 - toutes opérations commerciales, industrielles, agricoles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres, relatives à l'objet social, tel qu'il est spécifié ci-dessus, ainsi que toutes autres opérations s'y rattachant directement ou indirectement, notamment : la création, l'achat ou la prise a bail, ainsi que l'expioitation de tous domaines agricoles, usines, dépôts, agences, succursales, comptoirs ou magasins d'achat ou de vente, et autres établissements similaires.

4"- toute prise d'intérét, directe ou indirecte, dans toutes opérations commerciales, industrielles, agricoles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres, se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus spécifiés, soit par voie de participation, de commandite, de préts, d'apport, de fusion, de création de sociétés filiales, de souscription ou d'achat d'actions, parts de fondateurs, bons, obligations ou droits sociaux, soit par tout autre moyen.

La Société a pour dénomination sociale :

"DISTILLERIE DILLON". enseigne "BARDINET ANTILLES"

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.s." ; ils doivent, en outre, indiquer le montant du capital social, le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social reste fixé a BLANQUEFORT (Gironde) Domaine de Fleurenne.

1l pourra étre transféré en tous lieux en France par décision du Président, celui-ci étant habilité à modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu hors de France par décision unanime des actionnaires.

La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du jour de sa constitution

définitive, le 28 octobre 1966, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

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11 a été apporté a la Société, lors de sa constitution, divers immeubles, un fonds de commerce, des marchandises pour une valeur de 4.500.000 francs.

A la suite de diverses modifications, le capital social a été porté, au terme d'une décision de l'Assemblée Générale du 02 JUIN 2008, a 1.899.000 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de Un Million Huit Cent Quatre Mille Deux Cents Euros (1.899.000 @). Il est divisé en Cent Vingt Mille Deux Cent Quatre-Vingts (126.600) actions de Quinze (15 @) Euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 30 des présents Statuts.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai Iégal l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence & la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires d'actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Ce droit de préférence peut étre supprimé en tout ou en partie par une décision collective des actionnaires.

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Les actions sont toutes émises sous la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant a celui du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "Registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant.

1) Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2) L'actionnaire cédant notifie au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession;

- l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et, s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination sociale, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La Société notifie alors sans délai, par lettre recommandée avec accusé de réception, le contenu du projet de cession à tous les autres actionnaires. Elle leur indique également le délai qui leur est accordé pour exercer leur droit de préemption, tel que ce délai est défini ci-dessous. La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux (2) mois a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra librement réaliser ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des Statuts.

3) L'actionnaire majoritaire, à savoir la Société < BARDINET >, aura un droit de préemption prioritaire en cas de projet de cession d'actions notifié a la Société.

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A défaut de préemption par l'actionnaire majoritaire, les autres actionnaires auront un droit de préemption de deuxiéme rang sur les actions dont la cession est envisagée.

4°) Les droits de préemption prioritaire et de deuxiéme rang sont exercés par notification au Président dans le délai d'UN (1) mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir en vertu de son droit de préemption prioritaire ou de deuxiéme rang.

5°) A l'expiration du délai d'UN (1) mois visé au 4 ci-dessus et avant celle du délai de DEUX (2) mois visé au 2 ci-dessus, le Président notifie à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

La Société spécifie dans sa notification les résultats de la préemption prioritaire de l'actionnaire majoritaire et le résultat de la préemption de deuxiéme rang.

Si la demande effectuée en vertu du droit de préemption prioritaire est égale au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par ie Président à l'actionnaire titulaire de ce droit de préemption prioritaire qui a notifié sa volonté d'acquérir.

Si la demande effectuée en vertu du droit de préemption prioritaire est inférieure au nombre d'actions dont la cession est projetée, la Société prend alors en compte les droits de préemption de deuxiéme rang pour le surplus des actions n'ayant pas été préemptées prioritairement, et ce dans la limite de leur demande.

Si l'exercice cumulé des droits de préemption prioritaire et de deuxiéme rang ne porte pas sur l'intégralité des actions dont la cession est envisagée, l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des Statuts.

Si les demandes de préemption recues par la Société portent sur un nombre supérieur ou égal au nombre d'actions dont la cession est envisagée, alors le droit de préemption s'exerce et la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours, moyennant le prix mentionné dans la notification du projet de cession. La répartition des actions entre les actionnaires acquéreurs se fait d'abord au profit du titulaire du droit de préemption prioritaire dans la limite de sa demande, ensuite entre les titulaires du droit de préemption de deuxiéme rang pour le surplus des actions au prorata de la participation de chacun dans le capital social a la date de la notification du projet de cession.

6°) En cas d'exercice du droit de préemption dans les conditions ci-dessus, le ou les actionnaires exercant ce droit pourront solliciter la détermination du prix des actions concernées par un expert désigné selon les dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les honoraires de l'expert seront pris en charge par les actionnaires sollicitant sa nomination. Au terme de l'expertise, le droit de préemption s'exercera alors au plus faible du prix figurant dans la notification du projet et du prix arrété par l'expert.

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1') Les actions de la Société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires et y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés.

Etant précisé que cette clause ne s'applique pas aux actions de l'actionnaire majoritaire, savoir la Société < BARDINET > qui sont librement cessibles, ainsi qu'aux cessions d'actions au profit dudit actionnaire majoritaire.

2') La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination sociale, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3°) La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans le délai de UN (1) mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert d'actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai de 15 jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la Société doit, dans un délai de UN (1) mois a compter de la décision de refus

d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires soit par des tiers.

Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital

social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

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Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articies 11 et 12 des Statuts sont nulles.

1) En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours à compter du changement de contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 15 des Statuts.

2°) Dans les 15 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

L'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants:

changement de contrôle d'une société actionnaire. violation des Statuts. faits ou actes de nature & porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société. exercice d'une activité concurrente de celle de la Société. tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par une décision collective des actionnaires statuant a ia majorité de plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés ; l'actionnaire dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'Assemblée Générale ; cette lettre doit contenir ies motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles.

- information identique de tous les autres actionnaires

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L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion, en priorité a l'actionnaire majoritaire, ensuite aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital pour le cas oû l'actionnaire majoritaire n'aurait pas procédé a l'acquisition de la totalité des actions.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; à défaut, ce prix est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à celui-ci dans les trente (30) jours de la décision de fixation du prix.

I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions Iégales et statutaires.

Il - Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au- dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des actionnaires.

Ill - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux organes sociaux et aux décisions des actionnaires.

IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou

imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes Ies actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

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I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

1I - Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions collectives des actionnaires statuant sur l'approbation annuelle des comptes, lequel est réservé a l'usufruitier.

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Le Président est nommé par décision collective des actionnaires.

La Société est représentée, gérée et administrée par un Président qui est une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, actionnaire ou non actionnaire, salarié ou non de la Société.

Le Président, personne morale, est représenté par ses mandataires sociaux, lesquels sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à

trois (3) mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires.

Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée qui est fixée par la décision qui le nomme

Le Président est révocable pour justes motifs par décision collective des actionnaires

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut étre

fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Il aura droit, en outre, au remboursement, sur état, de ses frais de déplacement, frais de représentation et débours faits en raison ou a l'occasion de ses fonctions.

Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision collective des actionnaires.

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Le Président représente la Société à l'égard des tiers.

1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Le Président est autorisé a consentir les subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées à toutes personnes physiques ou morales actionnaires ou non de la Société de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre a cet égard toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents Statuts.

Toutefois, dans les rapports avec la Société et sans que cette limitation soit opposable aux tiers, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Comité de Direction avant la conclusion des actes suivants :

Acquisition, apport, augmentation ou cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de sûretés sur ces participations. Apport, achat, vente, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce. Achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers ou marques et brevets. Création ou dissolution de filiales. Cautions, avals ou emprunts.

A défaut d'institution d'un Comité de Direction, le Président devra obtenir l'autorisation préalable d'une décision collective des actionnaires prise a plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégales ou réglementaires, soit des violations des présents Statuts, soit des fautes commises dans sa gestion, Ie tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Sur proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut nommer un Vice Président, personne physique, actionnaire ou non, salarié ou non de la Société, membre ou non du Comité de Direction.

Il peut étre chargé, à titre interne, d'assister le Président, dans la limite des pouvoirs qui lui seront conférés par la collectivité des actionnaires.

Le Vice Président ne dispose d'aucun pouvoir a l'égard des tiers.

La durée des fonctions du Vice Président est fixée par la décision qui le nomme.

En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Vice Président conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

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Le Vice Président est révocable pour justes motifs par décision collective des actionnaires.

Sur proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut instituer un Comité de Direction

Le Président de ce Comité de Direction ainsi que ses autres membres sont désignés et révoqués par décision

des actionnaires.

Le Comité de Direction se compose de 3 membres au moins et de 7 membres au plus, personnes physiques ou morales actionnaires ou non, salariés ou non de la Société.

La durée des fonctions des membres du Comité de Direction est fixée par la décision qui les nomme.

Le Comité de Direction exerce un contrle permanent sur la gestion de la Société par le Président et / ou par le Directeur Général et donne à ces derniers les autorisations nécessaires à la conclusion des opérations stipulées à l'article 21 des Statuts.

Dans le cadre de l'exercice de son contrle, le Comité de Direction peut étre chargé, ou charger l'un de ses membres, de missions particuliéres.

Le Comité de Direction se réunit sur convocation de son Président toutes les fois que ce dernier le juge nécessaire ainsi gu'a la demande d'au moins la moitié de ses membres.

Les réunions pourront se tenir en personne, par téléphone ou par tout autre moyen technique permettant

la simultanéité des débats et l'identification des membres.

Pour étre valables, les réunions du Comité de Direction devront réunir au moins la moitié des membres en

fonction présents ou représentés.

Les membres du Conseil pourront se faire représenter par un autre membre. Chaque membre peut disposer d'un nombre illimité de procurations. Il sera tenu compte des procurations pour le calcul du quorum.

Les décisions sont prises à ia majorité simple des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Il est dressé un procés-verbal des délibérations du Comité de Direction, signé par tous les membres présents à cette délibération, lesquelles seront consignées dans un registre côté et paraphé

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Sur proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques actionnaires ou non de la Société, salariés ou non de la Société, qui aura pour mission d'assister le Président.

Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des pouvoirs qui sont fixés par la décision collective des actionnaires qui le nomme.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme ainsi que sa rémunération qui pourra étre fixe et / ou variable.

En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'& la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général est révocable pour justes motifs par décision collective des actionnaires.

En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois (3) mois, il est pourvu, éventuellement, à son remplacement par décision collective des actionnaires.

Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant & courir du mandat de son prédécesseur.

Le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Distillerie DILLON 14

Chaque exercice sociai a une durée d'une année qui commence à courir le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de la méme année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des Comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice social, ou en cas de prorogation dans Ie délai fixé par décision de justice, une décision collective statuant sur les comptes annuels et, s'il y a lieu, les comptes consolidés, doit étre prise, connaissance prise du rapport de gestion du Président et, s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du groupe, et des rapports du (ou des) Commissaire(s) aux Comptes.

Le Président doit aviser le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou son Directeur Général et des conventions conclues entre la société et l'un de ses actionnaires disposant de plus de 5% des droits de vote ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, de la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, et ce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions.

Le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes présente(nt) à la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport à la majorité de plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés, l'actionnaire intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter ies conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, lesquelles doivent étre néanmoins communiquées au(x) Commissaire(s) aux Comptes de la Société.

De plus, tout actionnaire a le droit d'en obtenir une copie conformément a l'article L 227-11 du Code de Commerce.

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I est interdit aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, ainsi qu'a leur conjoint, ascendants, descendants ou toute personne interposée de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par celle-ci un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société (article L 227-12 du Code de Commerce).

Conformément a l'article L 225-43 al.1 du Code de Commerce, ies emprunts, découverts, avals ou garanties irréguliérement contractés sont nuls.

Ces interdictions ne s'appliquent pas lorsque le Président est une personne morale ; s'applique alors la procédure d'autorisation ci-dessus énoncée, exception faite des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales telles que définies a l'article L 227-11 du Code de Commerce.

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Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

- Décisions prises à l'unanimité

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce.

Décisions prises a plus de la moitié des voix des actionnaires présents ou représentés

approbation des Comptes annuels et affectation des résuitats nomination et révocation du Président

nomination et révocation du Vice Président

nomination et révocation du Directeur Général nomination et révocation des membres et du Président du Comité de Direction

nomination du (des) Commissaire(s) aux Comptes dissolution et liquidation de la Société augmentation, amortissement ou réduction du capital fusion, scission et apport partiel d'actif soumis au régime des scissions agrément des cessions d'actions exclusion d'un actionnaire approbation des conventions réglementées transformation en une Société d'une autre forme

Ainsi que toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L227-19 du Code de Commerce.

Si la Société ne vient & comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf les décisions soumises à l'accord préalable du Comité de Direction ou à une décision collective des actionnaires, tel que prévu a l'article 21 des présents Statuts

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, en Assemblée ou par consultation ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, ...- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Tout actionnaire détenant au moins 20% du capital social peut demander la réunion d'une Assemblée Générale.

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Les Assemblées Générales sont convoquées par ie Président. En cas d'indisponibilité du Président, pour quelque raison que ce soit, les Assemblées Générales sont convoquées, soit par l'associé majoritaire, soit par un membre du Comité de Direction, soit par le(s) Commissaire(s) aux Comptes.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les Assemblées d'actionnaires pourront se tenir en personne, par téléphone ou par tout autre moyen technique permettant la simultanéité des débats et l'identification des membres. Il est toutefois précisé que, pour les assemblées générales extraordinaires, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s'opposer a ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation a l'assemblée par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée, par tous moyens.

Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.

A compter de la date de la convocation, tous documents nécessaires & l'information des actionnaires seront mis a leur disposition au siége social, oû ils pourront en prendre connaissance et copie. Ces documents pourront leur étre adressés par tous moyens à leur demande.

Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les assemblées sont présidées par le Président de la Société.

A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le Secrétaire.

En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimum de 8 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours à compter de la réception de projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions coilectives par lui-méme ou par mandataire qui ne peut étre qu'un autre actionnaire ou son conjoint. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

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Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par ta Loi.

Distillerie DILLON 19

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou imputées sur des réserves disponibles.

Distillerie DILLON 20

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société, cette décision étant prise a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserves des dispositions de l'article 8 ci-dessus, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président

ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le Comité d'Entreprise

En outre, le Président ou le Directeur Général, ou la personne a laquelle le Président délégue le pouvoir de présider le Comité d'Entreprise, aura mission, deux fois par an, d'informer les membres du Comité d'Entreprise sur l'activité de la Société, ses perspectives d'avenir, ses grandes orientations, sa politique en matiére sociale...

Le Comité d'Entreprise sera informé dans un délai raisonnable par le Président de la date de réunion des Assemblées et pourra adresser au Président des demandes d'inscriptions des proiets de résolution aux

Assemblées. Ces demandes doivent lui étre adressées par lettre recommandée avec accusé de réception 8 jours au moins avant la tenue de cette Assemblée.

Dans le cas oû l'Assemblée se réunit sans délai et sur convocation verbale, le Président en informe le Comité d'Entreprise pour que ce dernier puisse exercer les droits qui lui sont attribués par la loi.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

Distillerie DILLON 21

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clóture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des Statuts ou relativement aux affaires sociales, entre l'actionnaire ou la Société et la présidence ou les liquidateurs, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises aux Tribunaux compétents.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présents statuts pour accomplir toutes formalités légales.

Distillerie DILLON 22