Acte du 6 janvier 2017

Début de l'acte

RCS : ANGOULEME

Code qreffe : 1601

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ANGOULEME atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGOULEME

13 rue de la place du Champ de Mars 16000 ANGOULEME Tel.: 0891 01 11 11 Fax : 05 45 92 66 03 www.infogreffe.fr / www.greffe-tc-angouleme.fr

CER Poitou-Charentes - Mme PUBERT Christelle

370 Route de Paris 16160 GOND PONTOUVRE

V/REF : N/REF : 91 B 232 / 2017-A-86

Le Greffier du Tribunal de Commerce D'ANGOULEME certifie qu'il a recu le 22/12/2016, les actes suivants :

Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 07/12/2016 - Changement de forme juridique - de SARL en SAS - Démission(s) de gérant(s) - Modification(s) statutaire(s) - Nomination de président

Statuts mis à jour en date du 07/12/2016

Concernant la société

TASTET Société par actions simplifiée Le Tastet 16360 Reignac

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2017-A-86 le 06/01/2017 R.C.S. ANGOULEME 382 533 107 (91 B 232)

Fait a ANGOULEME le 06/01/2017

Le Greffier

TASTET

Société à responsabilité limitée au capital de 135 392 euros

Siége social : Le Tastet 16360 REIGNAC

382 533 107 RCS Angouléme

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7 DECEMBRE 2016

L'an 2016, le 7 décembre à 14 heures

Les associés de la société TASTET, société à responsabilité limitée au capitai de 135 392 euros divisé en 8462 parts de 16 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Le Tastet 16360 RElGNAC, sur convocation de la gérance.

Sont présents :

Monsieur Philippe BARIL, propriétaire de 2590 parts sociales Monsieur Daniel SAUVAITRE, propriétaire de 2572 parts sociales Monsieur Jean-Claude SAUVAITRE, propriétaire de 2572 parts sociales Madame Valérie SAUVAITRE, propriétaire de 728 parts sociales

Sont également présents : Madame Isabelle SAUVAITRE Monsieur Fabrice TULEAU

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.

L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe BARIL, gérant associé.

Société par actions simplifiée AREVCO, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 septembre 2016 2016, est présent.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport de la gérance, - Lecture du rapport sur la situation de la Société. - Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,

- Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président,

v S

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - le rapport de la gérance

- le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L.223-43 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvetle forme,

- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport sur la situation de la Société.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix ies résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par l'article L. 223-43 alinéa 3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés

Son capital reste fixé à la somme de 135 392 euros. Il sera désormais divisé en 8 462 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part.

Une mention du sigie < SARL TASTET > est inscrite sur le k-bis. La SARL n'ayant jamais eu de sigle, l'assemblée des associés demande au Greffe du Tribunal de supprimer cette mention.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble ie texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera

annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

2 vS S sc

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale à la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Philippe BARIL, (retraité) Né à Coueron le 14 avrif 1954, de nationalité francaise, Demeurant a La Coudrée 17520 ST MAlGRIN

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers. Il est investi dans tes limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, recevra une rémunération d'un montant brut mensuel de 1 575 euros. Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Monsieur Philippe BARIL, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte tes fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 juillet 2017, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

La gérance de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans tes conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Monsieur Philippe BARIt Monsieur Daniel SAUVAITRE

Monsieur Jean-Claude $A0VAITRE Madame Valérie SAUVAITRE

Enregistré a : POLE D'ENREGISTREMENT D'ANGOULEME Le 13/12/2016 Bordcrcau n°2016/1 244 Casc n*20 : 125€ Pénalités : Enregistrement Total liquidé : cent vingt-cinq euros Montant roqu : cent vingt-cinq euros

L.e Contrleur principal des finances publiqucs Chantal ANDRE Contrleur Principal des Finances Rubliques

vs Ssc

AREVCG

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LA TRANSFORMATION DE LA

SARL TASTET EN SAS

SARL TASTET

Le Tastet

16 360 REIGNAC

MeNgne Ce La CCwrnE Re CxnalE ces cCwHssu+B alix conrtes Dc Eorccaux Eutrw 3 ANLt LcENwR3 DE VnD .3360& Pe5sAc CrCtx TEErH=nc : 05.56 0C.7T.00 TC100G.00.7869 EMA : EZCNEARSAT&TWRCITQTR $4S w QAp4cc 4 DQ7E-RCSBcnc4 5Q0219705- CEE FR4 500 210 705CC035

AREVCO Anis

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LA TRANSFORMATION DE LA

SARL TASTET EN SAS

Aux Astocias.

En natre qualité de cornrrissaire à la transformation désigné, en application des dispositions de l'arucie L. 224-3 du code de commerce, nous avons &tabii le pràsent rapport afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social at, le cas &chéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code da commerce, sur ie montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons mis en ceuvre les diligances que nous avons astimé nàcessaires au ragard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.

Ces diligences ont consisté :

& contrôiar par sondages les àléments constitutifs du patrimoine de la socišté en termes d'existence, d'appartenance et d'&valualion :

Y a vérifier si, compte tenu des évànements survenus depuis la date de cioture du dornier exercice, la montant des capitaux propres détarminé salon les màrnes régles et méthodes comptablas qus celles utilisoes pour I&lablissement des derniars comptes annuels est au mains &gal au montant du capital soclal.

Nous n'awons pas d'observation a formuser sur ia valeur des biens cornposant l'actit social.

Sur la base de nos travaux. nous altestons que le montant des capitaux propres est au moins &gal au montant du capital social.

Fait a Pessac,ie 14 novembre 2016

SA$ ArEVCO

M, Yohan BRU

Conmist

Repport du commissaire a la varafcrnetior e u tærænisaaire aux compes sur ls tranafcmalin de la SARL TASTET Cn SAS

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TASTET Socioté a responsabilité llmltêe au capital de 135 392 euros Slage social : Le Tastet 16360 REIGNAC 382 533 107 RCS Angoul6me

DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION (Art. L.224-3 Code de commerce)

Las soussigra :

Monsxur Phippo &ARIL. propri&tare da 2590.00 past8 Mnn&aw Daniel SAUYAlTRE,prcpri&1aira da ?572.00 par18 Monsiaur Jean-Ctaude SAUVATRE,propnttare da 2$77.00 por& Morsicur Valeria SAlVAITRE. prcpri6taire de 728.CO parls

Détonart crsambla B 252 parte &giles, s0il la lotalit6 das prts dn lp socite r6spóraablité limilér TASTET dE&ign6a cdossus.

Agssan: an 4uellle o 8eus a98ccias dc is soci& TA&TET et conorm&meTil aux dispasbons da l'arsck L. 223-27 cu Coda ce cammerce et de Tarlido 18 tas statuls,

Emisegant ta wantorrmalion dc la Sociia sn soxiete par acons srmplrišo ni nnt dasd&, $ Iunanimit&, conformement &ax dispóstiors da Tarikla L.. 224-3 du Cole do commarce, cia d&signar

SA AREYCO, domicii6 Europarc - avenua Lóomard da Yinci 33800 PE$3AC,

cn qualia do Conmsseire la tarsfôrinalkxi chargé d'apprôckr scus &a responaabilké l valcur dcs Liena canposant raclit tocni a Igs avanssges parliculers pouvant axtster gu prchil d'assosite óu de tiera, l delabsr tn oure i rapporl sur Ia $ifuaton de le Sooxte prévu par farticin L. 223-43 d Code do commero:

l paurra rendre compin de sa rnission dana uis eeulrappurt.

Fall REIGNAQ Lc 30 sdptambra 2016i

TASTET

Société par actions simplifiée au capital de 135 392 euros

Siége social : Le Tastet, 16360 REIGNAC RCS ANGOULEME N° 382 533 107

Statuts

< Statuts certifiés conformes aux décisions prises en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 décembre 2016 > par Monsieur Philippe BARIL, président

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Philippe BARIL demeurant La Coudrée,17520 ST MAIGRIN né le 14 avril 1954 a COUERON marié sous le régime de la séparation de bien, le 2 janvier 2010 à ST MAIGRIN, avec Madame Christine MARCINZAC,née le 17 avril 1961 à BRUAY EN ARTOIX acte notarié en date du 8 décembre 2009 par Maitre ORVOIRE, notaire à BAIGNES de nationalité frangaise

Monsieur Daniel SAUVAITRE demeurant Le Tastet, 16360 REIGNAC né le 28 décembre 1956 a LE TATRE marié sous le régime de la communauté réduite aux acquéts le 24 juin 1989 à REIGNAC avec Madame Mari{éne CHARTIER,née le 28 janvier 1964 à BARBEZIEUX de nationalité frangaise

Monsieur Jean-Claude SAUVAITRE demeurant Les Deffends, 16360 LE TATRE né le 04 juillet 1958 à LE TATRE célibataire non titulaire d'un pacte civile de sotidarité de nationalité francaise

Madame Valérie SAUVAITRE demeurant Les CIoneries 16360 BAIGNES STE RADEGONDE née le 01 mai 1971 a JONZAC célibataire titulaire d'un pacte civile de solidarité avec Monsieur Fabrice TULEAU, de nationalité frangaise

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (SAS) devant exister entre eux.

EXPOSÉ PRÉALABLE

1.La S.A.R.L. TASTET a été constituée par acte sous seing privé en date du 1er juillet 1991, enregistrée à la Recette des Impôts de BARBEZIEUX.

La durée de la S.A.R.L. a été fixée à quatre vingt dix neuf années (99 ans) à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angouléme.

Le siege social est fixé au lieu-dit < Le Tastet >, commune de Reignac (Charente).

Le capital a été fixé à 50 000 F en contrepartie des apports de biens meubles effectués par les associés. Le capital a été divisé en 500 parts sociaies d'un montant unitaire de 100 Francs appartenant à :

2

= Mademoiselle Valérie SAUVAITRE à concurrence de 43 parts sociales Portant les numéros 1 a 43

= Madame Michéle SAUVAlTRE à concurrence de 43 parts sociales Portant les numéros 44 a 86

=> Monsieur Daniel SAUVAITRE à concurrence de 152 parts sociales Portant les numéros 87 à 238

= Monsieur Jean Claude SAUVAITRE à concurrence de 152 parts sociales Portant les numéros 239 à 390

= Monsieur Philippe BARIL a concurrence de 110 parts sociales Portant les numéros 391 a 500

La S.A.R.L. a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angouléme sous le numéro B 382 533 107, le 24 juillet 1991.

2. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2001, les associés ont agréé notamment les résolutions suivantes :

Démission de Messieurs Daniel et Jean-Claude SAUVAITRE de leurs fonctions de gérants. M. Philippe BARIL reste seul gérant de la société.

Augmentation du capital du fait de la conversion en euros de la valeur de la part sociale. Le capital est fixé à 8 000 €.

3. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2005, les associés ont agréé notamment les résolutions suivantes, prenant effet au 1er mai 2005 :

Retrait de Mme Michéle SAUVAITRE de la société

Cession de ses 43 parts sociales a M. Philippe BARIl

Autorisation donnée à la SARL TASTET d'entrer dans le capital social de la SCEA DU TASTET

Modification de l'objet social

Insertion d'une clause limitative des pouvoirs du gérant

Ces modifications donnant lieu & la présente mise à jour des statuts de la SARL_ TASTET.

4. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2006, les associés ont agrée la modification de

la date de clture pour ia porter au 31 juillet aux lieu et place du 30 juin.

5. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2008, les associés ont décidé d'augmenter le capital social, pour le porter à 135 392 €.

6. Par Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 2009, les associés ont nommé :

la société "AREVCO" SARL - au capital de 4 000 € - sise 43 rue du Moulin Rouge 33200 Bordeaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 500 219 795, en qualité de commissaire aux comptes titulaire Madame Ann-Catherine DELHOMME sise 43 rue du Moulin Rouge 33200 Bordeaux en qualité de commissaire aux comptes suppléant

7. Par Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2015, les associés ont nommé

La Société par actions simplifiée AREVCO, domiciliée 3 avenue Léonard de Vinci - Europarc 33600 PESSAC, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. La Société a Responsabilité Limitée ag2o, domiciliée 104 rue Eugéne Pottier CS 14342 - 35000 RENNES, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.

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8. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2016, les associés ont décidé de transformer la SARL en SAS.

ARTICLE 1 - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Eile ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

toute activité de transformation et commercialisation de produits fruitiers en provenance notamment de la SCEA DU TASTET, de la SCEA PIBLE,de la SCEA CHAILLERET,de la SARL Charentaise Fruitiére, et tout négoce de produits viticoles en provenance notamment de la SARL MAINE LAURE,

toutes opérations de trésorerie réalisées au profit de sociétés dans lesquelles la SARL TASTET a directement ou indirectement des liens de capital lui conférant un pouvoir de contrle effectif sur celles-ci,

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : "TASTET".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a regu.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : Le Tastet 16360 REIGNAC.

I1 peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

> Apports initiaux

Madame Mariléne CHARTIER épouse SAUVAITRE reconnait avoir été informée de l'apport de biens communs réalisé à la création de la SARL. Elle n'a pas revendiqué la qualité d'associée à l'occasion de cet apport et a été informée de la possibilité qui lui était offerte de devenir associée dans les conditions prévues a l'article 1832-2 du Code Civil.

L'ensemble des apports est immédiatement libéré à la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les apports en numéraire ont été déposés au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation à la Banque crédit Agricole < agence de Baignes. >

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> Apports réalisés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 décembre 2008

= AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR APPORT EN NUMERAIRE Monsieur Daniel SAUVAITRE 240 € Monsieur Jean-Claude SAUVAITRE 240 € Monsieur Philippe BARIL 240 € Mademoiselle Valérie SAUVAITRE 64 €

=> AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D'EMISSION Monsieur Daniel SAUVAITRE 38 480 € Monsieur Jean-Claude SAUVAITRE 38 480 € Monsieur Philippe BARIL 38 752 € Mademoiselle Valérie SAUVAITRE 10 896 €

Information du conjoint : Madame SAUVAITRE, a été informée par Monsieur Daniel SAUVAITRE de l'apport de biens communs ci-avant réalisé ainsi que de la possibilité offerte de revendiquer la qualité d'associée pour la moitié des parts sociales attribuées à son époux et déclare renoncer provisoirement à la qualité d'associée se réservant la facuité de la revendiquer ultérieurement dans les conditions de l'article 1832-2 du code civil et des statuts. (cf attestation annexée au procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 décembre 2008).

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-douze euros (135 392 euros).

Toutes les actions sont de méme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capita! social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 1l peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

6

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capitai initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la ioi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 6 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, de poursuivre iesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

ARTICLE 12 - AGREMENT

La cession de titres de capital et de yaleurs mobiliéres donnant acces au capital a un tiers ou au profit

d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est

envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné

sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné

Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre

époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de

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transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 13 - LOCATION DES ACTIONS

La location des actions est interdite

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, ies droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura

d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliguer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration

d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

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Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 35 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité de plus de 51 % des voix. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, -- exclusion du Président associé

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes : - acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - création ou cession de filiales ; - modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; - prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - prise ou mise en location de tous biens immobiliers : - conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 30 000 euros par opération ; emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 30 000 euros ; - cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; - crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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ARTICLE 17 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité de plus de 51 % des voix un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne moraie Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de. 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité de plus de 51 % des voix. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont tes modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

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Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs gue le Président, sous réserve des limitations

éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent

ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il.en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce

rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les tituiaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité de plus de 51 % des voix, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandée en justice par un ou

plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la

Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la

Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

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Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de ia collectivité des associés.

ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE

Les déiégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323- 62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société. - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - autorisation des décisions du Président visées a l'article 16 des statuts.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

ARTICLE 22 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 35 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux détibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par ia Société et remis aux associés qui en font la demande. il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indigué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

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L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 25 - REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des 3/4. Les autres décisions seront prises à la majorité des 51 % des voix.

ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés et signés par ie Président, le secrétaire, les associés présents et les mandataires des associés représentés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, ies documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 11 est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions coliectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 27 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de ia Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 28 - EXERCICE S0CIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er aout et finit le 31 juillet de l'année suivante.

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ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et Ie cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, ie cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la coliectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 31 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait

apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été

effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. le Président doit. dans les guatre mois gui suiveni

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. .

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de

la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 33 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liguidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

ARTICLE 35 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 36 - NOMINATION DES DIRIGEANTS

Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est : Monsieur Philippe BARiL qu'il représente, accepte les fonctions de Président et déclare, pour lui- méme et pour sa société, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

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ARTICLE 37 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices a compter du 15 décembre 2015, leurs fonctions expirant à l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée à délibérer sur les comptes sociaux du sixieme exercice :

La Société par actions simplifiée AREVCO, domiciliée 3 avenue Léonard de Vinci - Europarc 33600 PESSAC, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.

La Société à Responsabilité Limitée ag2o, domiciliée 104 rue Eugéne Pottier CS 14342 - 35000 RENNES, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir à l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la toi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

ARTICLE 38 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la Société.

Fait a RElGNAC Le 7 décembre 2016 En 3 exemplaires originaux

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TASTET Société par actions simplifiée au capital de 135 392 euros Siége social : Le Tastet, 16360 RElGNAC

RCS ANGOULEME N* 382 533 107

STATUTS

< Statuts certifiés conformes aux décisions prises en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 décembre 2016 > par Monsieur Philippe BARIL, président

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Philippe BARIL demeurant La Coudrée, 17520 ST MAIGRIN né le 14 avril 1954 à COUERON marié sous le régime de la séparation de bien, le 2 janvier 2010 à ST MAIGRIN, avec Madame Christine MARCINZAC,née le 17 avril 1961 à BRUAY EN ARTOIX acte notarié en date du 8 décembre 2009 par Maitre ORVOIRE, notaire à BAIGNES de nationalité francaise

Monsieur Daniel SAUVAITRE demeurant Le Tastet, 16360 REIGNAC né le 28 décembre 1956 a LE TATRE

marié sous le régime de la communauté réduite aux acquéts le 24 juin 1989 a REIGNAC avec Madame Mariléne CHARTIER,née le 28 janvier 1964 à BARBEZlEUX de nationalité frangaise

Monsieur Jean-Claude SAUVAITRE demeurant Les Deffends, 16360 LE TATRE né le 04 juillet 1958 à LE TATRE célibataire non titulaire d'un pacte civile de solidarité de nationalité francaise

Madame Valérie SAUVAlTRE

demeurant Les Cloneries 16360 BAIGNES STE RADEGONDE née le 01 mai 1971 a JONZAC

célibataire titulaire d'un pacte civile de solidarité avec Monsieur Fabrice TULEAU, de nationalité francaise

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (SAS) devant exister entre eux

EXPOSÉ PRÉALABLE

1. La S.A.R.L. TASTET a été constituée par acte sous seing privé en date du 1e' juillet 1991, enregistrée a la Recette des Impts de BARBEZIEUX.

La durée de la S.A.R.L. a été fixée à quatre vingt dix neuf années (99 ans) à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angouléme.

Le siége social est fixé au lieu-dit < Le Tastet >, commune de Reignac (Charente).

Le capital a été fixé à 50 000 F en contrepartie des apports de biens meubles effectués par les associés. Le capital a été divisé en 500 parts sociales d'un montant unitaire de 100 Francs appartenant a :

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=> Mademoiselle Valérie SAUVAlTRE a concurrence de 43 parts sociales Portant les numéros 1 à 43

= Madame Michéle SAUVAlTRE a concurrence de 43 parts sociales Portant les numéros 44 à 86

= Monsieur Daniel SAUVAITRE à concurrence de 152 parts sociaies Portant les numéros 87 a 238

= Monsieur Jean Claude SAUVAITRE à concurrence de 152 parts sociales Portant les numéros 239 à 390

=> Monsieur Philippe BARIL a concurrence de 110 parts sociales Portant les numéros 391 à 500

La S.A.R.L. a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angouléme sous le numéro B 382 533 107, le 24 juillet 1991.

2. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2001, les associés ont agréé notamment les résolutions suivantes :

Démission de Messieurs Daniel et Jean-Claude SAUVAITRE de leurs fonctions de gérants. M. Philippe BARIL reste seul gérant de la société.

Augmentation du capital du fait de la conversion en euros de la valeur de la part sociale. Le capital est fixé à 8 000 £.

3. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2005, les associés ont agréé notamment les résolutions suivantes, prenant effet au 1er mai 2005 :

Retrait de Mme Michéle SAUVAITRE de la société

Cession de ses 43 parts sociales à M. Philippe BARIL

Autorisation donnée à la SARL TASTET d'entrer dans le capital social de la SCEA DU TASTET

Modification de l'objet social

Insertion d'une clause limitative des pouvoirs du gérant

Ces modifications donnant lieu à la présente mise à jour des statuts de ia SARL TASTET

4. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2006, les associés ont agrée la modification de la date de clture pour la porter au 31 juillet aux lieu et place du 30 juin.

5. Par Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2008, les associés ont décidé d'augmenter le capital social, pour le porter à 135 392 €.

6. Par Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 2009, les associés ont nommé :

la société "AREVCO" SARL - au capital de 4 000 € - sise 43 rue du Moulin Rouge 33200 Bordeaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 500 219 795, en qualité de commissaire aux comptes titulaire Madame Ann-Catherine DELHOMME sise 43 rue du Moulin Rouge 33200 Bordeaux en qualité de commissaire aux comptes suppléant

7. Par Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2015, les associés ont nommé

La Société par actions simplifiée AREVCO, domiciliée 3 avenue Léonard de Vinci - Europarc 33600 PESSAC, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. La Société a Responsabilité Limitée ag2o, domiciliée 104 rue Eugéne Pottier CS 14342 - 35000 RENNES, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.

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8. Par Assemblée Généraie Extraordinaire du 7 décembre 2016, les associés ont décidé de transformer la SARL en SAS.

ARTICLE 1 - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Etle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

toute activité de transformation et commercialisation de produits fruitiers en provenance notamment de la SCEA DU TASTET, de la SCEA PIBLE,de la SCEA CHAILLERET,de la SARL Charentaise Fruitiére, et tout négoce de produits viticoles en provenance notamment de la SARL MAINE LAURE,

toutes opérations de trésorerie réalisées au profit de sociétés dans lesquelles la SARL TASTET a directement ou indirectement des liens de capital lui conférant un pouvoir de contrôle effectif sur celles-ci,

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : "TASTET".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : Le Tastet 16360 REIGNAC.

li peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

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ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de ia date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

> Apports initiaux

Madame Mariléne CHARTIER épouse SAUVAITRE reconnait avoir été informée de l'apport de biens communs réalisé à la création de la SARL. Elle n'a pas revendiqué la qualité d'associée à l'occasion de cet apport et a été informée de la possibilité qui lui était offerte de devenir associée dans les conditions prévues à l'article 1832-2 du Code Civil.

L'ensemble des apports est immédiatement libéré a la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les apports en numéraire ont été déposés au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation à la Banque crédit Agricole < agence de Baignes. >

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> Apports réalisés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 décembre 2008

= AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D'EMISSION Monsieur Daniel SAUVAITRE 38 480 € Monsieur Jean-Claude SAUVAITRE 38 480 € Monsieur Philippe BARIL 38 752 € Mademoiselle Valérie SAUVAITRE 10 896 €

Information du conioint :

Madame SAUVAITRE, a été informée par Monsieur Daniel SAUVAITRE de l'apport de biens communs ci-avant réalisé ainsi que de la possibilité offerte de revendiquer la qualité d'associée pour la moitié des parts sociales attribuées à son époux et déclare renoncer provisoirement à la qualité d'associée se réservant la faculté de la revendiquer uitérieurement dans les conditions de l'article 1832-2 du code civil et des statuts. (cf attestation annexée au procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 décembre 2008)

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cent trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-douze euros (135 392 euros).

Toutes les actions sont de méme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président Ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si ia collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

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Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

ll - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de

la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de

cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enioindre sous astreinte aux dirigeants de

procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les regiements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de ieur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 6 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

ARTICLE 12 - AGREMENT

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de

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transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 13 - LOCATION DES ACTIONS

La location des actions est interdite.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de

réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou

en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consuitations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consuitation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives

ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise à la majorité simple.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois leque pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

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Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 35 % du capital et des droits de vote de la

Société et statuant à la majorité de plus de 51 % des voix. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs

Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :

- acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

- acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - création ou cession de fitiales ; - modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;

- création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société :; - prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

- conclusion de tous contrats de crédit-bai immobilier ; - investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 30 000 euros par opération ; emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 30 000 euros ; - cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société ; - crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ;

adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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ARTICLE 17 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité de plus de 51 % des voix un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de consuitation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité de plus de 51 % des voix. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

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Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventueliement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses

dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la coliectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les régiements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité de plus de 51 % des voix, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a la loi. lls ont

notamment pour mission permanente de vérifier les vaieurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. lIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

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Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323 62 du Code du travait auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége sociai 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social,

- transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,

- augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - autorisation des décisions du Président visées à l'article 16 des statuts.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

ARTICLE 22 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE

Les Assemblées Générales sont convoguées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné

par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 35 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite Ces demandes doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

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L'Assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 25 - REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Majorité

Les décisions coliectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des 3/4. Les autres décisions seront prises a la majorité des 51 % des voix.

ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés et signés par le Président, le secrétaire, les associés présents et les mandataires des associés représentés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 27 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consuiter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er aout et finit le 31 juillet de l'année suivante.

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ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre

des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires

sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il

en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report

bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos

d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 31 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf torsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si ia collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 33 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par ies associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 35 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 36 - NOMINATION DES DIRIGEANTS

Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée

est : Monsieur Philippe BARIL qu'il représente, accepte les fonctions de Président et déclare, pour lui- méme et pour sa société, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

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ARTICLE 37 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices à compter du 15 décembre 2015, leurs fonctions expirant a l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée à délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice :

La Société par actions simplifiée AREVCO, domiciliée 3 avenue Léonard de Vinci - Europarc 33600 PEsSAC, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. La Société à Responsabilité Limitée ag2o, domiciliée 104 rue Eugéne Pottier CS 14342 35000 RENNES, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

ARTICLE 38 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à ia constitution de la Société.

Fait a REIGNAC Le 7 décembre 2016 En 3 exemplaires.originaux

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